CaliberCos Inc-A美国招股说明书（2025年5月19日版）

《1号增资说明书》（附件，2025年5月8日发行说明书） Calibercos Inc. 这份增补说明书补充了2025年5月8日的说明书（“简章）这构成了我们S-1表格（编号333-286530）注册声明的一部分。本招股说明补充文件中使用的加粗词汇，除非在此处另行定义，否则其含义与招股说明中的规定相同。 这个招股说明补充文件正在提交，以更新并补充招股说明书中的信息，以及我们于2025年3月31日截止的财政季度根据10-Q表编写的季度报告所包含的信息，该报告已提交给证券交易委员会（以下简称“委员会”）。美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission））2025年5月15日（“季度报告因此，我们将季度报告附在了这份招股说明书补充文件中。 我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场（\纳斯达克) 在“CWD”符号下。截至2025年5月14日，我们A级普通股票的收盘价为每股4.0991美元。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，且其不完整，除非与招股说明书（包括对该说明书所做的任何修订或补充）结合使用，否则不得分发或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 投资我们的证券涉及极高的风险。您应仔细审查招股说明书中第7页开始的“风险因素”部分及任何对招股说明书修正案或补充中类似标题下的描述。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对根据招股说明书和此招股说明书补充发行证券，也未确定招股说明书和此招股说明书补充的真实性或完整性。任何相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月16日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表10-Q 根据1934年证券交易法第12(b)节注册的证券： 标注勾选，说明登记人：（1）是否在前12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告；✓(2) 过去90天内一直需要提交此类文件要求。是 否 请在括号内用勾号表示，注册人是否已通过电子方式提交并在其企业网站上（如有）发布了根据S-T规则405（本章节第232.405条）要求提交和发布的每一份互动数据文件。preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit andpost such files). 请用勾选标记标明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人还是小型报告公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”和“小型报告公司”的定义。（勾选一项）： 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期。遵守根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则。 x 请勾选注册人是否为空壳公司（根 截至2025年5月13日，CaliberCos Inc.共有1302,053股普通股，其中包括931,231股A类普通股和370,822股B类普通股。 说明注释 在本报告中，“公司”一词指CaliberCosInc.及其全资子公司。“合并资金”指公司的合并可变利益实体。“合并公司”、“Caliber”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指公司及其合并资金整体。 本季度10-Q表报告包含了根据联邦证券法含义的前瞻性陈述。我们主要依据目前对未来事件和影响我们公司经营业绩和财务状况的财务趋势的预期和预测，做出了这些前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为未来表现或结果的保证，也不一定是实际达到这些表现或结果的准确指示。前瞻性陈述是基于做出这些陈述时所能获得的信息以及管理层就当时未来事件所持的善意信念，并受可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的差异的重大风险和不确定性影响。可能造成这种差异的重要因素包括，但不限于：关于以下方面的陈述： · 对我们开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；· 我们对我们市场机会规模的估计；· 我们有效管理增长的能力；· 我们成功进入新市场、管理增长扩张并遵守任何适用法律和法规的能力；· 来自市场竞争对手竞争加剧的影响；· 我们信息技术系统在安全性方面发生重大破坏或安全漏洞，以及由此导致的服务中断和任何相关对我们声誉的影响；· 吸引和留住合格员工和关键人员；· 我们内部控制的效力；· 影响我们业务的法律法规变化；· 不利经济条件的影响；· 我们现金及现金等价物是否足够满足我们的流动性需求和偿还债务；· 法律或行政诉讼的结果。 此外，在本报告中，关于我公司、业务及管理，“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“预测”、“潜在”等类似词汇，均旨在识别前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的或暗示的结果存在重大差异。 前瞻性陈述仅代表本报告日期的情况。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或其他影响前瞻性信息的因素变化的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。 您应该阅读这份报告以及我们在此报告中引用并已作为附件提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件，理解到我们的实际未来结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期有实质性差异。 目录 第一部分 - 财务信息4项目1. 财务报表4 CALIBERCOS INC. 及其子公司 简明合并资产负债表（未经审计）（金额单位：千，除股票及每股数据外） CALIBERCOS INC. 及其子公司缩略合并财务报表附注 备注1 - 组织和流动性 组织 CaliberCos Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司及其全资子公司（“公司”、“我们”、“我们的”），是私人联合发行和直接投资房地产基金的另类资产管理公司，同时也是提供全套传统房地产服务提供商。公司成立于2014年11月，最初以Caliber Companies, LLC的身份在亚利桑那州成立，该有限责任公司于2009年1月开始运营。公司在其资产管理平台业务板块（“平台”）下为所管理的投资提供各种支持服务，包括资产管理服务、基金设立服务、贷款支持、建设和开发管理以及房地产经纪。截至2025年3月31日，公司在亚利桑那州开展业务，专注于酒店、公寓和多租户工业房地产。 通常情况下，公司的私募股权房地产基金以经营合伙制形式组织，其中多个无关联的被动投资者拥有合伙权益。此外，公司被指定为该合伙的管理者或普通合伙人。根据公司与基金之间的法律结构和安排，公司在财务报告目的下可能或可能不合并合伙企业。对于公司被确定为财务报告目的下的控制方或主要受益人的基金，该基金将被合并，被动投资者的所有权在附带的简明合并财务报表中呈现为非控制权益（“合并基金”，与公司合并称为“合并公司”、“Caliber”、“我们”、“我们自己的”和“我们”） 。对于公司未被确定为财务报告目的下的控制方的基金，该基金不会被合并，并且从基金获得的任何费用均包含在附带的简明合并财务报表中的基金管理收入中。有关详细信息，请参阅注释2 - 重大会计政策摘要。 反向股票分割：20股拆分为1股 2025年4月21日，公司召开了股东大会特别会议（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，股东们批准了一项提案，授权对公司A类普通股（每股面值0.001美元，以下简称“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.001美元，以下简称“B类普通股”，与A类普通股一起，统称为“普通股”）进行反向股票分割，分割比例在1比5至1比20的范围内，具体比例由公司董事会（以下简称“董事会”）确定。 在特别会议之后，董事会批准了普通股的二十对一（1对20）反向股票分割（以下简称“反向分割”），公司向特拉华州州务卿提交了修改证书（以下简称“修改”），对第三份修订和重述的章程（截至修改日期，以下简称“章程”）进行修改，以实施普通股的反向分割。反向分割于2025年5月2日（以下简称“生效日”）生效。 由于反向股票分割，在生效日期，公司每二十（20）股反向股票分割前的普通股合并并自动成为一股（1）普通股。公司A类普通股自2025年5月2日纳斯达克股票市场开盘交易时起，以分割调整后的方式进行交易。截至生效日期，公司A类普通股的流通股数量从1,512,751,6股减少至931,202股，B类普通股从74,164,14股减少至370,822股。 A类普通股继续在纳斯达克股票交易市场以现有的符号“CWD”进行交易。反向股票分割均匀地影响了所有普通股股东，并未影响任何股东的持股比例或投票权益。修正案的其他主要影响是，根据相关条款，在反向股票分割的情况下，可转换为股票的债券、认股证、优先股和其他可转换证券的股票数量，以及任何承诺在反向股票分割情况下发行证券的承诺，都得到了适当的调整。如适用，根据其条款，每张未偿还债券和每张未偿还优先股的转换价格，以及所有未偿还期权和认股证的按股行权价格，按照1比20的分割比例反比例增加，这样在转换或行权时，每张债券或优先股的总体转换价格，或期权或认股证持有人向公司支付普通股价款的总体行权价格，与反向股票分割前的总体转换或行权价格大致相同。根据公司2024年股权激励计划的相关条款，可供发行的普通股也受到了反向股票分割的影响。 CALIBERCOS INC. 及其子公司缩略合并财务报表附注 逆向股票拆分没有改变已授权的股份数量或普通股票的面值，也没有修改普通股票的投票权。 在反向股票分割过程中，未发行任何分数股。在反向股票分割后，股东持有的普通股全部合并，由股东持有的因此合并产生的每份分数股均向上取整至下一个整数股。 所有附带的简明合并财务报表中列示的每股及总份额金额均已追溯调整，以反映所展示所有期间的反向股票分割。 证券购买协议 2025年3月20日，CaliberCos Inc.（以下简称“公司”）与Mast Hill Fund, L.P.（以下简称“投资者”）作为购买方签订了证券购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，公司向投资者发行总额最高达1,666,666.67美元的优先抵押贷款票据（根据其条款，本金金额可能增加）（以下简称“票据”），一份购买10,000股A类普通股（每股面值0.001美元）（以下简称“普通股”）的普通股购买期权，初始行权价为每股15.00美元，以及10,000股普通股（以下简称“承诺股份”）。 根据购股协议，公司与投资者签订了登记权协议（以下简称“登记权协议”），根据《1933年证券法》（以下简称“证券法”）及其修正案以及相关规则和条例，或任何类似的后续法规，以及适用的州证券法，提供某些登记权。公司同意在自公司向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交截至2024年12月31日期间的10-K表之日起十个（10）工作日内，向SEC提交涵盖可登记证券最大数量的初始登记声明（如登记权协议中定义）。 Equity Line of Credit 与上述与投资者的购买协议同时，公司根据股权购买协议（以下简称“股权购买协议”）与投资者签订了股权购买协议，据此公司可向投资者出售和发行最高达2500万美元的普通股（以下简称“卖出股份”）。根据股权购买协议，公司有权（但没有义务）通过向投资者定期发送卖出通知，指导投资者以至少50000美元的最小金额和至多以下较低数额的金额购买卖出股份：（a）500000美元或（b）平均每日交易价值（如股权购买协议中定义）的40%。与股权购买协议相关，公司向投资者发行了一份为期五年的普通股购买期权证，以每股30.00美元的价格购买10000股普通股（以下简称“ELOC期权证”）。 公司不