CaliberCos Inc-A美股招股说明书(2025-05-19版)

CALIBERCOS INC.FORM 10-Q (480) 295-7600Delaware 47-2426901注册人的电话号码，包括区号(注册地或其他组织地)8901 E. Mountain View Rd. Ste. 150, Scottsdale, AZ(主要执行办公室的地址)根据1934年《证券交易法》第12(b)条注册的证券：各类课程的标题交易符号Class A普通股，每股面值0.001美元。CWDshare：通过复选标记表明注册人是否已电子提交并在其公司网站（如有）上发布，按照规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交和发布的所有交互式数据文件，在过去的12个月内（或注册人被要求的较短期间内） 提交并发布此类文件）。是 否通过复选标记标明注册人是否为大加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司或小型报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大加速披露公司”、“加速披露公司”和“小型报告公司”的定义。（选择一项）：Indicate by check mark whether the registrant: (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant 被要求提交此告）；以及（2）在去90天内一直受此申要求束。是 No如果一个新成型公司，勾表示注册人已不使用延的渡期以遵守根据提供的任何新或修订的财务会计准则。《交易法》第13(a)条。通复表明注册人是否壳公司（根据《法案》第12b-2条定定）。是 否 截至2025年5月13日，CaliberCos公司普通股总数为1,302,053股，其中包括931,231股A级普通股和370,822股B级普通股。根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告For the transition period from______to______Commission file number 001-41703大型加速申报公司 非加速申报公司CALIBERCOS INC.(注册人章程中指定的确切名称)加速申公司 小型告公司 新兴增长公司 (I.R.S. Employer Identification No.)在每个交易所的名称上 85258(邮编)registered纳斯达克资本市场 说明性注释这份关于10-Q表格的季度报告包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。我们主要基于对影响本公司经营业绩及财务状况的未来事件和财务趋势的当前预期和预测，作出了这些前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来表现或结果的保证，也不一定会准确反映届时或通过届时实现该表现或结果的时机。前瞻性陈述基于作出陈述时可得的信息以及管理层在那时对有关未来事件的善意信念，并可能因风险和不确定性而面临挑战，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表述或暗示的内容产生重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于关于以下方面的陈述：• 有关我们的费用、未来收入、资本需求以及额外融资需求的分析；• 我们成功进入新市场、管理增长扩张并遵守任何适用法律法规的能力；• 我们信息技术系统遭受重大中断或安全漏洞，导致服务中断及对我们声誉产生的任何相关影响；• 我们的现金及现金等价物是否足以满足流动性需求并偿还债务；以及前瞻性声明仅适用于本报告的日期。你不应对任何前瞻性声明抱有不适当的依赖。我们不对更新前瞻性声明以反映实际结果、假设变化或其他影响前瞻性信息的因素变化承担义务，除非根据适用法律要求。如果我们更新了一个或多个前瞻性声明，不应推断我们将对那些或其他前瞻性声明进行额外的更新。此外，在本报告中，诸如“相信”、“可能”、“将会”、“预计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“预测”、“潜在”等词语，当用于描述本公司、本业务及我们的管理层时，旨在指明前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果发生您应阅读本报告，以及我们随本报告一同提交给证券交易委员会（“SEC”）作为本报告附件的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性差异。在本报告中，术语“公司”指代CaliberCos Inc.及其全资子公司。“合并基金”指代公司的合并可变利益实体。“合并公司”、“Caliber”、“我们”、“我们”和“我们的”共同指代公司和合并基金。 • 我们对市场机会规模的分析；• 我们有效管理增长的能力；• 来自市场竞争对手的竞争加剧的影响；• 吸引和留住合格员工及关键人员的能力；• 我们内部控制的有效性；• 影响我们业务的法律法规变化；• 不利经济条件的影响；• 法律或行政程序的结果。 重大差异。 $845$2,51821,5142025年3月31日12月31日，资产房地产投资净额CALIBERCOS INC. AND SUBSIDIARIES CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS (UNAUDITED) (AMOUNTS IN THOUSANDS, EXCEPT FORSHARE AND PER SHARE DATA) 组织反向股票拆分：1拆20注释1 - 组织和流动性一般来说，公司的私募房地产基金作为运营合伙企业组织，多个不相关的被动投资者持有合伙权益。此外，公司被指定为合伙企业的管理人及/或普通合伙人。根据公司与基金之间的法律结构和安排，公司可能或可能不将合伙企业合并进行财务报告。对于公司被认定为财务报告目的下的控制方或主要受益方的基金，该基金被合并，被动投资者的权益在随附的简要合并财务报表中列示为非控制权益（“合并基金”，与公司共同构成“合并公司”、“Caliber”、“我们”、“我们的”和“我们”）。对于公司被认定为财务报告目的下非控制方的基金，该基金不被合并，从该基金获得的任何费用计入随附的简要合并财务报表中的基金管理收入。参见注释2 - 重大会计政策摘要。Class A普通股继续在纳斯达克交易所以现有代码“CWD”进行交易。换股操作对本公司所有普通股持有人产生了同等影响，并未影响任何股东持股比例或相应投票权。修正案的其他主要影响是，在换股过程中，可转换票据、认股权证、优先股及其他可转换证券转换或行权时发行的普通股数量，以及提供反向换股情况下证券发行调整条款的任何证券发行承诺，均根据反向换股的适用条款进行了适当调整。如适用，每份未偿付票据、每份未偿付优先股的转换价格，以及所有未偿付期权和认股权证的每股行权价格，均根据其条款按反方向增加。CaliberCos Inc.是一家特拉华州股份有限公司，及其全资子公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”），是私募 syndication 和直接投资房地产基金的另类资产管理人，以及提供全套传统房地产服务的服务商。该公司成立于2014年11月，最初作为一家亚利桑那州有限责任公司成立的 Caliber Companies, LLC，该公司于2009年1月开始运营。公司在其资产管理平台部门（“平台”）下，为所管理的投资提供各种支持服务，包括资产管理服务、基金设立服务、贷款支持、建设和开发管理以及房地产经纪服务。截至2025年3月31日，该公司在亚利桑那州运营，专注于酒店、多户住宅和多租户工业房地产。在特别会议之后，董事会批准了普通股（1：20）的逆向拆股（“逆向拆股”），公司向特拉华州州务卿提交了一份章程修正书（“修正书”），以修订其第三次修正和重述的章程（截至修订之日，称为“章程”），以实施其普通股的逆向拆股。逆向拆股自2025年5月2日生效（“生效日”）。：由于反向股票拆分，自生效日起，公司拆分前的每一二十（20）股普通股将合并并自动变为一股（1）股普通股。公司的A类普通股于2025年5月2日纳斯达克证券交易所开始交易时，在拆分调整基础上开始交易。自生效日起，公司A类普通股的流通股数从1,512,7516股减少至931,202股，B类普通股从7,416,414股减少至370,822股。2025年4月21日，公司召开了一次股东特别会议（下称“特别会议”）。在特别会议上，股东批准了一项提案，授权公司将公司A股普通股（面值每股0.001美元，下称“A股”）和公司B股普通股（面值每股0.001美元，下称“B股”，与A股一起称为“普通股”）合并拆股，合并拆股比例由公司董事会（下称“董事会”）确定，在1拆5至1拆20（含）的范围内。 10股权信贷额度证券购买协议与上述投资者签署的购买协议执行的同时，公司根据该协议与投资者签署了一项股权购买协议（“股权购买协议”），根据该协议，公司可以出售并向投资者发行，以及投资者可以自公司处购买高达2500万美元的普通股（“卖出股”）。根据股权购买协议，公司有权但无义务通过向投资者不时交付卖出通知来指示投资者购买卖出股，包括：(i) 最少金额不低于5,000美元，以及(ii) 最多金额不超过(a) 500,000美元或(b) 股权购买协议中定义的平均日交易量（AVTV）的40%中的较小者。就股权购买协议而言，公司向投资者发行了一项为期五年的普通股购买认股权证（“ELOC认股权证”），用于购买10,000股普通股，初始行权价格为每股30.00美元（“ELOC认股权证”）。根据购买协议，公司与投资者签署了一项注册权协议（“RRA”），以提供根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）以及其下规则和法规或任何类似的后续法律以及适用的州证券法律下的特定注册权。公司同意在从公司向证券交易委员会（“SEC”）提交截至2024年12月31日的Form 10-K的日期起十（10）个业务日内，向SEC提交涵盖最大数量注册证券（如RRA中定义）的初步注册声明。2025年3月20日，CaliberCos Inc.（以下简称“公司”）与Mast Hill Fund, L.P.（以下简称“投资者”）作为买方签订了一项证券购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，公司向投资者发行了本金总额最高为1666666.67美元的高级担保本票（根据其条款，本金金额可能增加）（以下简称“本票”）、一份购买10000股A类普通股（面值0.001美元）（“普通股”）的普通股票购买认股权证，每股初始行权价格为15.00美元，以及10000股普通股（以下简称“承诺股”）。在与反向拆股无关的情况下，并未发行任何分数股。在反向拆股之后，一个股东持有的所有普通股被合并，并且每个股东因该合并而产生的分数股均被向上舍入至下一个整数股。与1:20拆股比例相应，在转换或行权时，每张票据或优先股的合计转换价格以及期权或认股权证持有人向公司支付以获取受相关期权或认股权证约束的普通股的合计行权价格，应保持与反向股票拆分前的合计转换或行权价格（以适用）大致相同。根据公司2024年股权激励计划条款，可供发行的普通股也将因反向股票拆分而进行调整。反向股票拆分并未改变授权股份数量或普通股面值，也未修改普通股的投票权。CALIBERCOS INC. AND SUBSIDIARIES NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS所有随附的合并浓缩财务报表中的总额和每股金额已追溯调整，以反映所呈现的所有时期的反向股票拆分。 11流动性与持续经营能力除了上述融资行动外，管理层继续执行年度实施的各种计划，以应对经营亏损和中期到期或债券还款需求。与先前报告期已采取的行动一致，管理层计划继续实施：i) 降低运营成本，ii) 收回其820万美元应收账款的全部或部分，iii)