Rani Therapeutics Holdings Inc-A美股招股说明书(2025-05-19版)

招股说明书补充文件（至2022年8月10日招股说明书） A类普通股 本招股说明书补充文件修订并补充招股说明书中的信息，该招股说明书日期为2022年8月10日（“基础招股说明书”），并经我们2022年8月25日发布的招股说明书补充文件（“先前招股说明书补充文件”）补充（连同基础招股说明书，构成“先前招股说明书”），上述文件均作为我们根据S-3表格注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，涉及向公众发售最多1.5亿美元的本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，依据受控股权发售计划进行。SM 2022年8月24日签订的销售协议（以下简称“销售协议”）。本招股说明书附录的提交旨在反映H.C. Wainwright & Co., LLC作为我们的独家代理（以下简称“代理”）的角色，根据销售协议。因此，先前招股说明书中对“代理”或“代理”术语的每一处引用均修订为仅指H.C. Wainwright & Co., LLC。本招股说明书附录应与先前招股说明书一并阅读，并受其约束，但本附录中的信息均对先前招股说明书中的信息进行修订或替代的情况除外。本招股说明书附录在不包含先前招股说明书及其中任何未来修订或补充的情况下是不完整的，且只能与先前招股说明书及其任何未来修订或补充一同递交或使用。 ：我们的A股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RANI”。2025年5月16日，我们A股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股0.64美元。 截至2025年3月21日，我们的非关联方持有的已发行A股普通股的合计市值（即公开交易量）约为5070万美元，基于32706577股非关联方持有的已发行A股普通股，每股1.55美元的价格，该价格是2025年3月21日在纳斯达克全球市场报告的我们的A股最后成交价。根据S-3表格的一般说明I.B.6条款，只要我们的公开交易量保持在7500万美元以下，在任何12个月期间，我们均不会以超过我们公开交易量三分之一的价值，在公开首次发行中售卖在本招股说明书补充文件及先前招股说明书中注册的证券。截至本招股说明书补充文件签署之日，在过去12个日历年度内及包括本招股说明书补充文件签署之日，我们均未根据S-3表格的一般说明I.B.6条款进行任何证券发行。 ：根据本补充招股说明书和先前招股说明书，我们A类普通股的任何销售，若发生，可由任何被法律允许且被视为1933年《证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布规则中所定义的“市场分销”方式进行。代理人无义务销售任何特定数量或金额的我们A类普通股。代理人将采取商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股，并遵循其正常的交易和销售惯例，在代理人与我们之间相互同意的条款下进行，如适用。没有设立任何资金将存入任何托管、信托或类似安排的安排。 代理人将有权就销售协议项下出售的股票的毛销售收入按最高3.0%的佣金比率获得补偿。就我们代为出售的A类普通股而言，代理人将被视为《证券法》项下的“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向代理人提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的负债， 证券交易法案1934年，修正案（“交易所法案”）。参见“分销计划自本招股说明书补充文件的第S-1页开始，关于应付给代理人的报酬的更多信息。 投资于我们的A股普通股涉及高度风险。请阅读在“风险因素始于前招股书补充文件的S-6页，并见于本招股书及本招股书收录的其他文件中日期在此之后的类似标题。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或先前招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 这份招股说明书补充公告的日期是2025年5月19日。 分销计划 根据《销售协议》，我们可通过代理商作为销售代理人，不时地发行并出售合计发售价格为高达1,650万美元的A类普通股。我们A类普通股（如有）的任何销售，可能以市价在纳斯达克证券交易所进行，并可能以我们与代理商达成的其他协议方式进行。一份《销售协议》副本已作为2022年8月25日签署的8-K表格即时报告的附件提交存档。 我们将就销售协议项下我们的A级普通股向代理人提交订单，任何一天均可提交。在向代理人交付募集通知并遵守销售协议的条款和条件后，该代理人可通过法律允许的任何方法提供和销售我们的A级普通股，该方式被视为在“市场定价发售”（根据证券法第415(a)(4)条颁布的定义）中。如果我们不时指定销售价格低于该价格，我们可以指示该代理人不得销售A级普通股。我们或该代理人可应通知并在其他条件满足的情况下暂停或终止此项A级普通股的发售。 我们将向代理人支付现金佣金，作为其作为代理人销售我们A类普通股的服务报酬。根据销售协议，代理人有权获得销售其代理销售的股票数量的最高3.0%的毛销售价格作为佣金率。由于本次发行没有最低发行金额要求，因此本次实际公开发行总金额、佣金和任何应支付给我们的款项目前无法确定。我们还同意部分偿还代理人因本次发行产生的费用，包括法律费用，以及其律师的支出，金额不超过执行销售协议时支付的联系费用，该费用在发行开始时支付，以及根据销售协议中描述的某些申报时间更新，后续每个日历季度不超过25,000美元的金额，以及与本次招股说明书补充文件相关的尽职调查费用30,000美元。我们估计，除销售协议项下应支付给代理人的补偿和任何偿还外，本次发行的总费用约为300,000美元。 A股普通股的销售结算将在任何销售完成之日起的第一个交易日进行（或根据随时生效的交易所法案规定的较短结算周期），或在我们与代理人就特定交易达成其他日期的协议进行结算，以换取向我们的净收益支付。本补充 prospectus 中所述及的我们的 A 股普通股销售将通过美国存托信托公司 (The Depository Trust Company) 的设施进行结算，或根据我们与代理人可能达成的其他方式进行结算。没有设立资金在托管、信托或类似安排中接收的安排。 该代理人作为我们的销售代理人，并运用其商业上合理的努力，与其正常的交易和销售惯例保持一致。就我们代为出售A类普通股而言，该代理人将被视为《证券法》中所定义的“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向该代理人提供赔偿和分担，以防止某些民事责任，包括《证券法》项下的责任。 我们A股根据销售协议发售股票的行为将在以下两者中较早发生时终止：(1)根据销售协议规定应售出的所有A股；(2)根据销售协议允许的终止条件。我们和代理人都可以在任何时间提前十日通知终止销售协议。 代理人及其关联公司将来可能为我们、我们的子公司和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，为此他们将来可能收取惯常费用。根据监管M的规定，在本次招股说明书补充文件下的发行期间，代理人不会从事涉及我们A类普通股的做市活动。 这份招股说明书补充文件以及随附的电子格式招股说明书可能被发布在由代理人维护的网站上，代理人还可能以电子方式分发这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书。