Rani Therapeutics Holdings Inc. - 美股招股说明书(2025-05-19版)

招股说明书补充（至2022年8月10日招股说明书） A类普通股 这份增发说明书修订并补充了截至2022年8月10日（“基本增发说明书”）以及我们于2022年8月25日发布的增发说明书（“前期增发说明书”），连同基本增发说明书，统称为“前期增发说明书”），两者均已作为我们S-3表格（文件编号：333-266444）注册声明的一部分提交给证券交易委员会，相关内容涉及至多1.5亿美元的本公司A类普通股的发行与销售，每股面值0.0001美元，根据控股权发售。SM销售协议，日期为2022年8月24日（“销售协议”）。本招股说明书补充文件正在提交，以反映H.C. Wainwright & Co., LLC作为我们的独家代理（“代理人”）在销售协议中的角色。因此，在此前的招股说明书中对“代理人”或“代理人”一词的每一处提及，特此更正，仅指H.C. Wainwright & Co., LLC。本招股说明书补充文件应与先前的招股说明书一起阅读，并受其约束，除非本文件中的信息修改或取代了先前的招股说明书中的信息。本招股说明书补充文件在没有先前的招股说明书的情况下不完整，并且仅在与先前的招股说明书及其任何未来修订或补充文件一起时才能分发或使用。 我们的A类普通股在美国纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RANI”。截至2025年5月16日，我们在纳斯达克全球市场的A类普通股收盘价为每股0.64美元。 截至2025年3月21日，我们非关联方持有的未偿还A类普通股的累计市值，或公共流通股，约为5070万美元，基于非关联方持有的未偿还A类普通股共计32706577股，每股价格为1.55美元，这是2025年3月21日在纳斯达克全球市场最后一次报告的A类普通股销售价格。根据S-3表格一般说明I.B.6，只要我们的公共流通股低于7500万美元，我们将不会在任何12个月期间内通过公开初级发行出售注册声明上注册的证券，其价值超过我们公共流通股价值的1/3以上。截至本日期，我们在本增发说明书补充文件和先前增发说明书所涉及的注册声明上未出售任何证券，时间跨度为包括本增发说明书补充文件日期在内的过去12个日历月。 若本补充招股说明书和先前招股说明书中包含，我方A类普通股的销售，如有的话，可通过法律允许的任何方式，只要该方式被认定为《1933年证券法》修订案下发布的规则415(a)(4)定义的“按市场价格出售”。代理人无需按照特定数量或金额销售我方A类普通股。代理人将尽其商业上合理的努力，按照其正常的交易和销售惯例，在我方与代理人之间协商一致的基础上，代表我方出售我方要求出售的全部A类普通股。不存在任何资金存放在信托、托管或其他类似安排中的安排。 代理商将有权获得销售协议下出售股份的毛收益高达3.0%的佣金。关于代为销售我们的A类普通股，代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理商的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些负债向代理商提供赔偿和出资，包括《证券法》和1934年修订的《证券交易法》下的负债（以下简称“交易所法”）。见“分销计划从本招股说明书补充资料的S-1页开始，提供有关向代理商支付报酬的更多信息。 投资我们的A类普通股票涉及高风险。请阅读标题为“”下的信息和参考内容。风险因素从先期招股说明书补充资料的S-6页开始，以及在此日期之后提交的、并经参考纳入本补充招股说明书和先前招股说明书的其他文件中的类似标题部分。 证券交易委员会和任何州级证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未审查该招股说明书补充和先前招股说明书的充分性或准确性。任何与此相悖的陈述构成犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月19日。 分发计划 根据销售协议，我们可能会不时通过代理商作为销售代理人发行和出售我们A类普通股，总发行价格为至多1650万美元。我们A类普通股的出售（如有），可以在纳斯达克股票市场以市场价格进行，以及我们和代理商同意的其他销售。2022年8月25日提交的当前报告8-K的附表中，提交了一份销售协议副本。 我们将根据销售协议在任何给定一天向代理商提交关于出售我们A类普通股的订单。在向代理商交付配售通知并符合销售协议的条款和条件下，该代理商可以以法律允许的任何方式出售我们的A类普通股，被视为根据《证券法》下发布的规则415(a)(4)定义的“市场价格出售”。如果无法在我们不时指定的价格或以上价格成交，我们可能指示代理商不要出售A类普通股。我们或代理商可以在通知和其他条件下暂停或终止A类普通股的此次出售。 我们将以现金形式支付代理商佣金，以报偿其作为销售我方A类普通股的代理商所提供的服务。代理商有权根据销售协议，从其售出的每股的总销售额中获得不超过3.0%的佣金。由于此次发行没有规定最低发行金额，因此实际的总公开发行金额、佣金及支付给我们的款项（如有）目前无法确定。我们亦已同意在本次发行过程中报销代理商的部分费用，包括律师费等，相关费用不超过75,000美元，用于执行销售协议，以及随后的每个日历季度不超过25,000美元，用于与销售协议中所述的某些文件的更新相关的支出，以及30,000美元用于本上市文件补充的尽职调查费用。我们估计，在销售协议的条款下，如果支付给代理商的赔偿和报销（如有），本次发行的总费用（不包括赔偿和报销）将约为300,000美元。 结算A类普通股的售出将发生在任何售出行为之后的第一个交易日（或根据《证券交易所法》在特定时间可能生效的更短结算周期），或者在双方就特定交易达成一致的其他日期，以支付净收益给我们。本招股说明书补充和所附招股说明书中规定的A类普通股售出将通过纽约存托公司或我们和代理人同意的其他方式结算。没有安排将资金存入信托、托管或类似安排。 代理人作为我们的销售代理人，将使用其商业上合理的努力，符合其正常的交易和销售惯例。在我们代表出售A类普通股股票的情况下，代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，该代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已经同意对代理人提供赔偿和补偿，以应对某些民事责任，包括《证券法》下的责任。 根据销售协议，我们提供的A类普通股股份将在以下情况中较早发生的情形下终止：（1）根据销售协议出售我们所有A类普通股股份，或（2）根据销售协议的规定终止销售协议。我们和代理商均可在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。 代理商及其关联公司在未来可能会为我们、我们的子公司和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行业务和其他金融服务，为此类服务，他们可能会在未来收取通常费用。根据M号规章的要求，在根据本招股说明书补充文件进行发行期间，代理商不得从事涉及我们A级普通股的市场造市活动。 这份补充招股说明书以及随附的电子版招股说明书可能可通过Agent维护的网站获取。代理商可以电子方式分发本增补说明书及附带的说明书。