CaliberCos Inc-美国股票招股说明书（2025年4月17日版）

根据完成情况，日期为2025年4月16日 《初步招股说明书补充》 （至2024年6月14日招股说明书） ___ 单位 加利伯科斯有限公司 每个单元包括一股A类普通股票和一股A类普通股票的一部分收益权。 我们根据本招股说明书补充和附带的初步招股说明书，以每单位 $0.__ 的发行价提供 ____ 单位（“单位”）。本次发行采取固定承诺制承销。 每一单位包含一股我们面值为每股0.0001美元的A类普通股票（“股票”）和一份权利（“权利”），具体详情请参考本招股说明。自我们的A类普通股票在纳斯达克资本市场的收盘价等于或超过1.25美元（“触发价”）起连续五个交易日（“权利触发事件”）的日期起，每份权利将自动转化为A类普通股票的一部分。因此，您必须以___（空格）倍数的权利持有，以便在发生权利触发事件时获得所有权利的股票。权利于本招股说明书签署之日的九个月周年纪念日失效。 在本次股份发售结束后，假设得到公司股东的批准，公司预计将对股票进行反向合并，合并比例在1:5至1:20之间（包括1:20），（以下简称“反向合并”）。反向合并及任何未来的重新资本化、股票分割、反向股票分割、重组、拆分、分拆、A类普通股的交换、回购或其他影响公司A类普通股的企业结构变化的调整，将按比例调整权利和触发价所依据的A类普通股的股份数。 我们的A级普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，符号为“CWD”。2025年4月__的最后一个交易日，我公司A级普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股$0.__。权证的交易市场尚未明确，我们也没有意在对任何证券交换或国家认可的交易平台上市权证。 我们是一家“新兴成长型公司”和“较小规模的报告公司”，这两者均按照联邦证券法定义，并将受到降低后的上市公司报告要求的影响。请参阅“招股说明书附录摘要——新兴成长型公司的意义”和“招股说明书附录摘要——较小规模报告公司的意义”。 约翰·C·洛弗勒二世，我们的首席执行官，以及詹妮弗·施拉德，我们的总裁，通过拥有我们所有未偿还的B类普通股股份，控制了我们未偿还普通股的大部分投票权。因此，根据纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”，我们将符合某些公司治理要求的豁免资格。见“风险因素——根据纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”，因此可以依赖某些公司治理要求的豁免，以保护其他公司的股东”。 根据S-3表格一般说明I.B.6项，在任何情况下，只要非关联人士持有的我们A类普通股的累计市值保持在7500万美元以下，我们将不会以公开增发方式出售此文件涵盖的证券，其价值不应超过我们A类普通股在12个月内累计市场价值的1/3。截至本增发说明补充文件日期，非关联人士持有我们A类普通股的累计市场价值为6555901.80美元，基于非关联人士持有的16174292股A类普通股，每股股价为0.70美元，这是本增发说明日期前60天内NASDAQ股票市场我们A类普通股市值的最高收盘价。在本增发说明日期的前12个月之内，包括本增发说明日期，我们没有根据S-3表格一般说明I.B.6项提出或出售任何证券（除外此项出售）。因此，我们现在有权根据S-3表格一般说明I.B.6项出售和出售我们证券的总额高达2185300.60美元。 我们可能会根据需要，通过提交修正案或补充材料对这份 prospectus supplement 进行修改或补充。在进行投资决策之前，您应仔细阅读整个 prospectus supplement 及任何修正案或补充材料。 投资这些证券存在一定的风险。参见“风险因素在第S-6页的本增发说明及相关基准增发说明中，以及为讨论您在决定购买这些证券之前应谨慎考虑的因素而引用纳入本增发说明及相关基准增发说明的风险因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定本增补招股说明书或相关基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 关于本次发行，我们与Craft Capital Management LLC（我们称之为代表）签订了承销协议，该机构将作为本次发行中单位销售的代表。关于公开发行： (1 请参阅本招股说明书补充文件第S-22页“承销”部分，以获取有关承销补偿和预计发行费用的额外披露信息。) 我们预计将于2025年4月__日在纽约，纽约交付这些单元，并收取款项。 独本跑者 Craft Capital Management LLC工艺资本管理有限责任公司 目录 招生简章补充页 关于本招股说明书补充S-ii 关于前瞻性声明的说明S-iii 项目增补说明书摘要S-1 风险因素S-6 收益使用S-12 证券描述S-13 提供证券的描述S-20 保险承保S-22 法律事项S-27 专家S-27 通过引用纳入某些信息S-28 您可在何处获取更多信息S-29 《计划书》页关于本招股说明书ii 招股说明书摘要1 我们未授权任何其他人员提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书所包含或参照纳入的信息或做出任何陈述之外的信息或陈述。您不得依赖任何未包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书或未参照纳入的信息或陈述，如同我们已经授权它一样。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书不构成对除它们所关联的注册证券之外任何证券的出售要约或购买要约的招揽，也不构成在任何对该司法管辖区内做出此类要约或招揽违法的司法管辖区向任何此类人员出售或购买证券的要约或招揽。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文件中参照纳入的文件以及任何适用的自由写作招股说明书所包含的信息在各自的日期之后仍然正确，即使本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或适用的自由写作招股说明书是在之后的日期交付或证券售出。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和现金流可能已经发生变化。 关于本增补说明书 这份招股说明书补充文件和所附的基础招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”或“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们利用了委员会的“存档”注册规则。本文件分为两部分，本招股说明书补充文件提供了关于本次发行的特定信息，以及所附的基础招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。当我们在这份招股说明书补充文件中提到“本招股说明书”一词时，我们是指本招股说明书补充文件、所附的基础招股说明书以及根据《证券法》第433条规则可能使用的任何自由写作招股说明书。 本招股说明书补充文件及本文件参照的文件可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。在招股说明书补充文件中做出的任何陈述与随附的基本招股说明书中做出的陈述不一致的情况下，招股说明书补充文件中做出的陈述将被视为修改或取代随附的基本招股说明书中做出的陈述。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及“您可在何处获取额外信息”和“某些信息的参照纳入”部分所描述的附加信息。 您应仅依靠本增发说明书及与所述增发说明书中的发行有关的底稿说明书中所包含或引用的信息。我们和指定代理机构均未授权任何人员向您提供不同或额外信息。如果有人向您提供不同或额外信息，您不应予以依赖。 您不应假设本招股说明书补充文件、附带的基准招股说明书或本文件或其所述的任何参考文件中的信息在除各自封面上的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们及指定代理均不在此类证券所在司法管辖区或针对任何个人提供或出售本协议所提及的证券，除非根据适用法律、规则或法规，此类提供或出售是被允许的。 除非上下文另有要求，本招股说明书中对“口径”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“申请人”或类似词语的提及均指CaliberCos Inc.及其合并子公司。 注意：关于前瞻性陈述 该公司本补充招股说明书及其中包含的参考文件，包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的风险和不确定性方面的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本补充招股说明书及其中包含的参考文件中的所有陈述均为前瞻性，包括但不限于：（a）我们预计的销售、盈利和现金流，（b）我们的增长战略，（c）我们行业预期的趋势，（d）我们的未来融资计划，（e）我们预期的营运资金需求。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“持续”、“进行中”、“预期”、“管理层认为”、“我们相信”、“我们打算”或这些词的否定形式或其他类似词汇来识别。前瞻性陈述涉及固有难以预测的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与我们预期、预测和假设有实质性差异。以下重要因素，以及其他因素，可能影响我们的未来业绩，并可能导致实际结果与上述前瞻性陈述中表达的结果有实质性差异： 我们的目标和策略； ·我们未来的业务发展、财务状况和运营结果受利率波动影响。 我们对产品和服务需求以及市场接受度的预期； ·收入、盈利、资本结构及其他财务项目预测 行业竞争； 相关政府针对我们行业的政策和法规；及 · 我们运营的市场的一般经济和商业状况。 任何或所有本招股说明书补充说明中的前瞻性陈述都可能是不准确的。它们可能受到我们可能做出的不准确假设的影响，或受到已知或未知的风险或不确定性的影响。因此，不能保证任何前瞻性陈述。实际未来结果可能因各种因素而实质性地变化，包括但不限于本招股说明书补充说明中纳入的“风险因素”中概述的风险。鉴于这些风险和不确定性，无法保证本文件中所包含的前瞻性陈述实际上会发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 我们不对前瞻性声明进行更新，以反映随后发生的事件、变化的状况或不可预见的事件的发生。 《招股说明书补充摘要》 以下业务摘要概述了本增发说明书及附带的母增发说明书中包含或引用的部分信息。由于这仅是一个摘要，它并未包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本增发说明书及附带的母增发说明书，包括此处及其中引用的文件，这些文件在“参照包含某些信息在本次招股说明书补充中，根据“纳入某些信息的引用在附带的招股说明书中。您还应当仔细考虑本招股说明书补充部分中名为“风险因素“并且在其附带的招股说明书中，在”我们的2024年12月31日结束的年度10-K表格报告并且在此引用的其他文件中。 概览 过去15年间，Caliber已发展成为一家领先的多元化另类资产管理公司，管理的资产规模超过290亿美元（包括资产管理规模“AUM”和资产开发规模“AUD”）。Caliber的主要目标是为寻求投资中端市场资产的合格投资者增加财富。我们通过创建、管理和服务中端市场投资基金、私人联合投资和直接投资，努力为客户创造财富。通过我们的基金，我们主要投资于房地产、私募股权和债务设施。我们面向私人投资者、家族办公室和机构（“直接渠道”）以及注册投资顾问和独立经纪商（“批发渠道”）进行市场推广和筹资。 我们相信，通过提供（i）结构化产品与所有权便利性相结合，（ii）一系列投资机会，主要是价值在500万至5000万美元之间的项目，以及（iii）一个集成的执行和处理平台，我们能为投资者提供具有吸引力的风险调整后回报。我们的投资策略利用从运营中获得的本地市场情报和实时数据来评估现有投资、生成专有交易流程和实施各种资产管理策略。 作为另类资产管理人，我们提供全面的支持服务，并采用垂直一体化的投资管理方法。我们的资产管理活动辅以交易和咨询服务，包括开发与建设管理、收购与处置专长以及基金设立，这些我们认为使我们与其他资产管理公司区别开来。我们通过我们资产管理平台（“平台”）提供这些服务，获得以下费用： · 设立基金的费用是为私募股权房地产基金初始成立、行政管理和设立而支付的一次性费用。这些费用在合同约定的业绩完成时认可。 · 基金管理费通常基于特定基金的未返还资本贡献的1.0%至1.5%，包括代表基金承担的成本的补偿，包括一定比例的间接成本。这