CaliberCos Inc-A美股招股说明书(2025-05-12版)

CALIBERCOS INC. 13,475,412 股A类普通股 这份招股说明书涉及此处列出的卖方股东不时地出售多达1,347,541,2股CaliberCos,Inc.，一家德克萨斯州公司的A类普通股，面值0.001美元（“A类普通股”）。 2025年3月20日，公司根据证券购买协议（《马斯特希尔购买协议》）（以下简称“马斯特希尔购买协议”），向马斯特希尔基金有限责任公司（以下简称“马斯特希尔”）发行了一笔高级别有担保本票（以下简称“马斯特希尔本票”）、可转换马斯特希尔本票的8,333,334股A类普通股（以下简称“马斯特希尔本票股”）、10,000股A类普通股的买权（以下简称“马斯特希尔买权”及该买权标的的10,000股A类普通股，以下简称“马斯特希尔买权股”）和10,000股A类普通股（以下简称“马斯特希尔承诺股”）。马斯特希尔购买协议所设想交易被称为“本票融资”。此外，2025年3月20日，公司与马斯特希尔就购买达成协议，该协议于2025年4月14日修订（修订后的协议称为“股权购买协议”），根据该协议，公司可不时向马斯特希尔发行最高2,500万美元的A类普通股（以下简称“ELOC股”及该融资，简称“ELOC融资”）。与ELOC融资相关，公司向马斯特希尔发行了可购买最高10,000股A类普通股的买权（以下简称“ELOC买权”及该买权标的的A类普通股，以下简称“ELOC买权股”）。在股权购买协议下，在我们决定将其作为部分登记声明一部分的登记声明宣布生效并满足股权购买协议中其他条件后，我们可能从向马斯特希尔出售A类普通股中获得最高2,500万美元的毛收入。我们实际根据每个卖出通知（每个，称为“卖出金额”）收到的金额，是通过将卖出金额乘以适用购买价格计算得出的。每个卖出股的购买价格等于（i）97%的“市场价格”或（ii）102%的市场替代价格中的较低者。市场价格是指在估值期内公司在其主要市场的A类普通股在任何交易日交易的最低成交量加权平均价格。估值期是指卖出通知交付之日起至马斯特希尔在经纪账户中收到卖出股之日起两个（2）交易日后的日期。马斯特希尔在收到该等股票后可立即出售，这可能早于该等股票购买价格的最终确定，并可能导致我们的A类普通股价格下降。如果我们的A类普通股价格下降，马斯特希尔可能以较低的购买价格购买该等股票。Craft Capital Management LLC（以下简称“安排代理人”）将赚取股权购买协议下任何现金提款的5%的现金费用，该费用将从马斯特希尔为股权购买协议下的每次提款支付的购买价格中扣除。 ：Mast Hill Note的初始转股价为每股13.00美元的A类普通股，Mast Hill认股权证的初始行权价为每股15.00美元的A类普通股，而ELOC认股权证的初始行权价为30.00美元。Mast Hill Note的转股价以及Mast Hill认股权证和ELOC认股权证的行权价均可能调整。参见“票据融资说明”和“ELOC融资描述”. 根据与Mast Hill就票据融资和透支融资达成的注册协议，我们正为再销售注册最多853,334股A类普通股，代表Mast Hill票据股、Mast Hill认股权证股和Mast Hill承诺股，以及最多12,500,000股A类普通股，代表根据透支融资和透支认股权证已发行或可能发行给Mast Hill的ELOC股和ELOC认股权证。上述数字假设全部转换。 关于马斯特山票据在底价2.00美元时的全额转换、马斯特山认股权证在行权价格15.00美元时的全额行权、ELOC股份在底价2.00美元时的发行以及ELOC认股权证在行权价格30.00美元时的全额行权。不能保证(i)马斯特山票据将转换为A类普通股股票，或(ii)马斯特山认股权证或ELOC认股权证将行权以换取A类普通股股票，或(iii)ELOC股份将发行。 我们还注册了以下各项用于再销售：(i) 73,355股A类普通股，这些股票是向若干卖方股东发行且与注释交换（如下定义）相关的认股权证（此类认股权证称为“交换认股权证”，其对应的A类普通股称为“交换认股权证股份”）；(ii) 7,348股A类普通股，这些股票是向若干卖方股东发行且与注释交换（如下定义）相关的（“交换承诺股份”）；(iii) 29,375股A类普通股，这些股票是向若干卖方股东发行且与优先融资（如下定义）相关的认股权证（此类认股权证称为“系列A认股权证”，其对应的A类普通股称为“系列A认股权证股份”）；以及(iv) 2,000股A类普通股，这些股票是向Mast Hill公司发行，与Mast Hill公司放弃《Mast Hill购买协议》、Mast Hill票据和Mast Hill认股权证下某些条款相关的（“放弃股份”）。Mast Hill认股权证、ELOC认股权证、交换认股权证和系列A认股权证统称为“认股权证”，而Mast Hill认股权证股份、ELOC认股权证股份、交换认股权证股份和系列A认股权证股份统称为“认股权证股份”。Mast Hill票据股份、Mast Hill承诺股份、ELOC股份、交换承诺股份、认股权证股份和放弃股份统称为“证券”。 ：换股认股权证的初始行权价格为每股A类普通股20.00美元，而A系列认股权证的初始行权价格分别为12.27美元和20.00美元。换股认股权证和A系列认股权证的行权价格可能进行调整。参见“票据交换说明”和“优选融资方案描述“. 上述数字假定交易所认股权证和A系列认股权证按上述规定的各自行权价格全部行权。没有任何保证交易所认股权证或A系列认股权证将行权以换取A类普通股。” See the sections titled “票据融资说明对于票据融资的描述，“ELOC交易描述“对于ELOC融资的描述，”票据交换说明“关于票据交换的说明”优选融资方案描述“关于优先融资的描述，以及标题为‘’出售股东关于Mast Hill和其他售股股东的相关信息。 出售股东可能以多种不同的方式和不同的价格不时提供其持有的A类普通股。有关出售股东可能采用的提供和销售方法的更多信息，请参阅题为“分销计划始于本招股说明书第34页。由于我们根据《证券法》发行A类普通股，我们的股东可能经历重大稀释。（见“风险因素：为了获取更多信息)。我们将不会从卖出股份的卖方股东出售A级普通股中获得任何收益，尽管我们将收到卖方股东未行权的任何认股权证按无现金行权方式支付的行权价。我们可能从向Mast Hill出售的ELOC股份中获得高达2500万美元的总毛收益，我们可根据本招股说明书签署后的自行决定，不时选择执行，并根据股权购买协议进行。我们收到的由认股权证行权或ELOC股份出售产生的任何收益将用于一般公司目的。参见题为“募集资金用途关于更多信息。我们将承担因履行注册本类普通股的发售义务而产生的所有费用和支出。 关于ELOC融资，Mast Hill是根据1933年证券法的规定被视为承销商的，而任何参与销售ELOC股份的证券商或代理人也可能在与此类销售相关的方面被视为根据1933年证券法的规定为“承销商”。在这种情况下，任何 此类经纪商或代理人收到的佣金，以及他们转售所购买的ELOC股份所获得的任何利润，可能被视为1933年证券法下的承销佣金或折扣。 2025年4月23日，我们向特拉华州州务卿提交了公司第三版修订并重述的章程修正案，以实施对本公司A类普通股和B类普通股（统称“普通股”）的1拆20反向股票拆分（以下简称“反向股票拆分”）。我们的股东此前已批准反向股票拆分，并授予本公司董事会确定确切拆分比例以及何时进行反向股票拆分的授权，该授权是在2025年4月21日本公司股东大会上授予的。反向股票拆分于2025年5月2日上午12:01（东部时间）生效，我们的普通股于2025年5月2日开盘时在纳斯达克资本市场以反向股票拆分调整后的基础开始交易，并继续使用现有的交易代码“CWD”。根据反向股票拆分，本公司每20股已发行和流通的普通股被合并为一股普通股。反向股票拆分并未影响普通股的票面价值及其他条款。反向股票拆分并未导致任何碎股的发行。本招股说明书中的所有普通股份额和每股金额均已根据反向股票拆分进行调整，除非另有说明。 ：我们的A股股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为“CWD”。2025年5月1日，纳斯达克报告的我们A股股票收盘价为4.46美元。 根据适用证券交易委员会规则，我们是一家“成长型新兴公司”，并将就本次招股说明书及未来提交的文件适用减少的上市公司报告要求。根据联邦证券法律的定义，我们是一家“较小报告公司”，因此有资格就本次招股说明书及未来提交的文件适用减少的上市公司报告要求。您应仅依赖本招股说明书包含或通过参考纳入其中的信息。我们或任何售股股东均未授权任何其他人向您提供不同信息。 我们的业务以及对A类普通股的投资涉及重大风险。这些风险在从本招股说明书第7页开始的“风险因素”部分以及被引用并入本招股说明书的文件中有描述。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些普通股，也未对招股说明书的真实性或充分性作出决定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 日期为2025年5月8日的招股说明书 关于此招股说明书 该招股说明书涉及 Mast Hill 随时随地进行的 (i) 可由 Mast Hill 债券转换发行的 A 类普通股股票，(ii) 可由Mast Hill 许可证和 ELOC 许可证行权发行的 A 类普通股股票，(iii) Mast Hill 承诺股，以及 (iv) 根据《股权购买协议》最多可发行的 1,250,000 股 A 类普通股股票。该招股说明书还涉及其他出售股东随时进行的 (i)可由交换许可证和 A 轮许可证行权发行的 A 类普通股股票，(ii) 交换承诺股，以及 (iii) 免除股。 我们在此招股书中不销售任何A股普通股，也不会从出售售股股东通过本招股书提供的A股普通股中收到任何收益，尽管我们将以非现金方式收到售股股东未行使的认股权证的价格。我们可能从根据本招股书日期后，我们根据股权购买协议自行决定不时进行的向Mast Hill出售的ELOC股中，总共获得高达2500万美元的毛收益。我们从行使认股权证或根据股权购买协议向Mast Hill出售ELOC股中收到的任何收益将用于一般公司目的。 我们亦可能提交补充招股说明书或生效后修订声明，该招股说明书构成注册声明的一部分，其中可能包含与本次发行相关的重大信息。补充招股说明书或生效后修订声明亦可能增加、更新或更改本招股说明书包含的信息。如果本招股说明书与适用的补充招股说明书或生效后修订声明之间存在任何不一致，您应依据适用的补充招股说明书或生效后修订声明。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修订声明以及与“标题下描述的附加信息”一同提供的适用的补充招股说明书。在哪里可以找到更多信息”和“信息参考资料.” 我们及出售股份的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本招股说明书、任何生效后的修订本，或由我们或代表我们编制的任何适用补充招股说明书中，或我们已向您提及的任何适用补充招股说明书中。我们及出售股份的股东不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，且无法对此提供任何保证。本招股说明书仅为出售此处提议的证券之要约，但仅在有法律允许的场合和司法管辖区内进行。您不应假定本招股说明书或任何适用补充招股说明书中包含的信息在任何后续日期均准确无误。 至文首所载日期，或我们所引用之信息在所引用之文件日期之后任何日期均为正确，即便本招股说明书或任何适用之招股说明书补充文件于较晚日期交付，或证券于较晚日期出售。 这份招股说明书包含部分在此所述文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为全部限定。此处提及的某些文件的副本已被提交、将提交或将以附件形式纳入该登记声明，该招股说明书即为其中一部分，您可以通过“下文标题为‘’”一节中的说明获取这些文件的副本。在哪里可