CaliberCos Inc-A美国股票招股说明书（2025年5月12日版）

1,3475,412 股 A 类普通股 本说明书与以下卖方股东不时提供和出售的共计13,475,412股CaliberCos，Inc（以下简称“公司”）A类普通股（票面价值为0.001美元）（“A类普通股”）有关。CaliberCos，Inc是一家注册在特拉华州的公司（以下简称“公司”）。 2025年3月20日，公司根据《Mast Hill购买协议》（以下简称“Mast Hill购买协议”）与Mast Hill Fund, L.P.（以下简称“Mast Hill”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司向Mast Hill发行了高级 secured promissory note（以下简称“Mast Hill Note”）、可转换Mast Hill Note的最高833,334股A类普通股（以下简称“Mast Hill Note Shares”）、购买10,000股A类普通股的认股权证（以下简称“Mast Hill Warrants”及其所代表的股票，即“Mast Hill Warrant Shares”）以及10,000股A类普通股（以下简称“Mast Hill Commitment Shares”）。Mast Hill购买协议中预期的交易被称为“Note Financing”。此外，2025年3月20日，公司根据《Equity Purchase Agreement》（以下简称“股权购买协议”）与Mast Hill签订了购买协议，该协议于2025年4月14日进行了修订（修订后，以下简称“股权购买协议”），根据该协议，公司可不时地向Mast Hill发行最高2,500万美元的A类普通股（以下简称“ELOC Shares”及其所代表的融资，即“ELOC Financing”）。与ELOC Financing相关，公司向Mast Hill发行了购买最多10,000股A类普通股的认股权证（以下简称“ELOC Warrant”及其所代表的A类普通股，即“ELOC Warrant Shares”）。根据股权购买协议，我们可能从向Mast Hill出售A类普通股中获得最高2,500万美元的毛收入，具体时间取决于我们的自主决定，在注册声明（本招股说明书的一部分）生效后，以及满足股权购买协议中的其他条件后。根据每个Put Notice（每个，以下简称“Put Amount”），我们实际收到的金额（以下简称“Put Amount”）是根据请求的金额乘以适用的购买价格确定的。每个Put Shares的购买价格等于以下较小者：（i）\"Market Price\"的97%或（ii）\"Market Alternative Price\"的102%。Market Price是指在任何交易日的估值期间内，公司在其主要市场上市的A类普通股的最低成交量加权平均价格。估值期间是指从Put Notice送达之日起至MastHill收到Put Shares的经纪账户中的日期之后的两个（2）交易日之间的期间。Mast Hill可以在收到这些股票后立即出售这些股票，这可能在确定这些股票的购买价格之前，并可能导致我们A类普通股的价格下降。如果我们的A类普通股价格下跌，则Mast Hill可能为这些股票支付较低的购买价格。Craft Capital Management LLC（以下简称“承销商”）将根据股权购买协议获得5%的现金费用，该费用将从Mast Hill根据股权购买协议支付的每次购买价格中扣除。 Mast Hill Note的初始转换价格为每股A类普通股13.00美元，Mast Hill Warrants的初始行权价格为每股A类普通股15.00美元，ELOC Warrant的初始行权价格为30.00美元。Mast Hill Note的转换价格以及Mast Hill Warrants和ELOC Warrant的行权价格均可能进行调整。参见“描述票据融资"和"ELOC融资描述”. 根据与Mast Hill签订的注册协议，与票据融资和ELOC融资相关，我们正在申请重新销售至多853,334股代表Mast Hill票据股份、Mast Hill认股权证股份和Mast Hill承诺股份的A类普通股，以及至多12,500,000股代表根据ELOC融资和ELOC认股权证可能发放给Mast Hill的ELOC股份的A类普通股。上述数字假设Mast Hill票据以2.00美元的底部价格全额转换，Mast Hill认股权证以15.00美元的行权价格全额行使，ELOC股份以2.00美元的底部价格发行，以及ELOC认股权证以30.00美元的行权价格全额行使。不能保证（i）Mast Hill票据将转换为A类普通股，（ii）Mast Hill认股权证或ELOC认股权证将行权为A类普通股，或（iii）将发行ELOC股份。 我们还将登记以下金额的转售：（一）73,355股A类普通股，这些股票是基于向多个出售股票的股东发行的认股权证（如下定义），与票据交换有关（此类认股权证称为“交换认股权证”，以及基于交换认股权证的A类普通股称为“交换认股权证股份”），（二）7,348股A类普通股，这些股票是基于向多个出售股票的股东发行的，与票据交换有关（称为“交换承诺股份”），（三）29,375股A类普通股，这些股票是基于向多个出售股票的股东发行的认股权证，与如下定义的优先融资有关（称为“A类认股权证”以及基于A类认股权证的A类普通股称为“A类认股权证股份”），（四）2,000股A类普通股，这些股票是基于Mast Hill放弃某些Mast Hill购买协议、Mast Hill票据和Mast Hill认股权证条款的情况下发行的（称为“放弃股份”）。Mast Hill认股权证、ELOC认股权证、交换认股权证和A类认股权证统称为“认股权证”，Mast Hill认股权证股份、ELOC认股权证股份、交换认股权证股份和A类认股权证股份统称为“认股权证股份”。Mast Hill票据股份、Mast Hill承诺股份、ELOC股份、交换承诺股份、认股权证股份和放弃股份统称为“证券”。 期权兑换证具有每份A类普通股20.00美元的初始行权价格，而A系列期权证具有初始行权价格12.27美元和20.00美元。期权兑换证和A系列期权证的行权价格将根据需要进行调整。见“描述笔记交换"和"描述首选融资以上数字基于全额行使可交换认股权证及其上述各自行使价格规定的A系列认股权证。不保证可交换认股权证或A系列认股权证将用于行使A类普通股的股份。 查看标题为“描述票据融资“关于注释融资的描述，”ELOC交易描述“关于ELOC融资的描述”描述票据兑换关于“笔记交换”的描述，请参阅。融资偏好描述“关于首选融资的描述，以及标题为“转让股东关于Mast Hill及其他出售股份股东的更多信息。 卖方股东可能不时以多种不同的方式和不同的价格向我们出售A级普通股。关于卖方股东可能采取的出售方法，请参阅名为“”的部分。分配计划从本招股说明书第34页开始。由于我们根据《证券法》（见“）发行A级普通股，我们的股东可能会经历显著的股权稀释。风险因素关于更多信息。（）我们不会从证券出售股东的A级普通股销售中获得任何收益，尽管我们将以现金形式收到未行使的认股权证的实施价格。我们可能从向Mast Hill出售ELOC股份的销售中获得高达2500万美元的总收入，我们可以在本说明书日期之后，根据股权购买协议的条款，不时决定是否进行。我们收到的认股权证行使或ELOC股份销售的任何收益将用于一般企业用途。详见标题为“使用收益关于更多信息。我们将承担注册A类普通股的发行和销售相关的所有费用和支出。 关于ELOC融资，Mast Hill是依据1933年证券法定义的保险人，任何参与出售ELOC股份的经纪商或代理商可能被视为1933年证券法意义上的“保险人”，与该销售等相关。在这种情况下，此类经纪商或代理商所获得的任何佣金和购买ELOC股份再销售的利润可能被视为根据1933年证券法定义的保险佣金或折扣。 2025年4月23日，我们向特拉华州州务卿提交了公司第三次修正和重述章程证书的修正证书，以实施对本公司A类普通股和B类普通股（统称“普通股”）未发行股份的1比20的反向股票分割（以下简称“反向分割”）。公司股东先前批准了反向分割，并授予公司董事会决定确切分割比例以及何时进行反向分割的权力，具体由2025年4月21日召开的公司股东特别大会决定。反向分割自2025年5月2日中午12:01东部时间起生效，公司普通股在2025年5月2日市场开盘时，在纳斯达克资本市场上以反向分割调整后的方式继续交易，沿用现有的股票代码“CWD”。根据反向分割，公司发行的每股普通股和未发行的每股普通股合并为每股普通股。反向分割不影响普通股的票面价值和其他条款。反向分割并未发行任何零股。本说明书中的所有普通股股份和每股金额均已进行调整，以体现反向分割，除非另有说明。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为“CWD”。截至2025年5月1日，纳斯达克公布的我们A类普通股的收盘交易价格为4.46美元。 我们根据适用的证券交易委员会规则属于“新兴增长型企业”，因此在本招股说明书中以及未来提交的文件中将受到降低的公开公司报告要求。根据联邦证券法，我们是一家“小型报告公司”，因此有资格获得降低的公开公司报告要求。您应当仅依赖本说明书中的信息或通过引用纳入本说明书的信息。我们或任何出售股票的股东均未授权任何他人向您提供不同信息。 我们的业务以及对我们A类普通股的投入涉及重大风险。这些风险在招股说明书的“风险因素”标题下描述，从第7页开始，以及纳入本招股说明书的参照文件中。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否决这些普通股，也未对这份招股说明书的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 征求书，日期：2025年5月8日 关于这份招股说明 本意向书涉及Mast Hill不定时发行的以下证券的出价与销售：(i) Mast Hill借据转换而成的A类普通股，(ii) Mast Hill认股权证和ELOC认股权证行权而发行的A类普通股，(iii) Mast Hill承诺股份，(iv) 根据《股权购买协议》可发行的最高至1亿2500万股A类普通股。此意向书还涉及其他出让股票的股东不时进行的出价与销售： (i) Exchange认股权证和Series A认股权证行使而发行的A类普通股，(ii) Exchange承诺股份，(iii) 免费权股份。 我们在此说明书下不销售任何A类普通股，我们也不会从出售A类普通股中获得任何收益，尽管我们将以现金无支付方式获得销售股票股东未行使认股权证的价格。我们可能从向Mast Hill出售ELOC股份中获得高达2500万美元的总毛收益，我们可以在本说明书日期之后，根据股权购买协议，自行决定不时进行。我们从行使认股权证或根据股权购买协议将ELOC股份出售给Mast Hill获得的任何收益将用于一般公司用途。 我们还可以提交一份与该招股说明书构成一部分的注册声明补充文件或生效后修正案，其中可能包含与此次发行相关的重大信息。补充文件或生效后修正案还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的补充文件或生效后修正案中的信息不一致，您应依赖补充文件或生效后修正案，具体适用情况而定。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修正案以及任何适用的补充文件，以及标题下描述的附加信息。您可在何处查询更多信息"和"参考信息整合.” 我们和出售股份的股东没有授权任何人向您提供任何信息或做出除本招股说明书、任何后续有效修订或任何由我们或代表我们准备的或我们向您提及的相关招股说明书补充文件之外的其他陈述。我们和出售股份的股东不对任何其他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也无法对此提供保证。本招股说明书仅是对以下证券的出售要约，但仅限于在法律允许的条件下和地区进行。您不应假设本