Savers Value Village Inc美股招股说明书(2025-05-16版)

15,000,000 股 普通股Savers Value Village, Inc. 某些由Ares Management LLC或其附属公司（“Ares出售股东”）或Mark Walsh（首席执行官兼董事）（与Ares出售股东共同构成“出售股东”）管理的投资工具或账户，以及Savers Value Village, Inc.（一家特拉华州公司，以下简称“公司”、“Savers”、“我们”、“我们”和“我们的”）提供1,500,000股普通股，面值每股0.000001美元（我们的“普通股”）。我们不出售任何普通股，且出售股东不会从本次出售中获取任何收益。我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“SVV”。截至2025年5月15日的最后报告售价为每股9.63美元。 根据本方案完成，我们计划从承销商处购买22,581,322股普通股，每股价格等于承销商向出售股本的股东支付每股价格（“同步股份回购”）。我们回购的普通股不向承销商支付任何补偿。参见“同步股份回购”。 在实施本次发行及同步股票回购后，Ares基金（定义见下）将持有我司已发行普通股的约77.13%（若承销商选择全额行使购买额外股份的期权，则持股比例约为75.68%）。据此，我们预计将持续符合NYSE公司治理规则中定义的“受控公司”标准，并将继续免于遵守该规则的部分公司治理要求。 投资于我们普通股涉及风险。参见“风险因素这份招股说明书补充文件以及在本文中引用的文件招股说明书补充文件。 (1) 本次同步股票回购中，我们向承销商回购的2,258,132股普通股将以每股价格购回，该价格等于承销商向出售股份的股东支付的价格。(2) 参见“承销”部分，了解更多关于承销补偿的信息。在本次同步股票回购中，我们向承销商回购的2,258,132股普通股，承销商将不会获得任何折扣或佣金。 Ares的公开售股股东已授予承销商一项30天选择权，可在公允发行价扣除承销折扣后，购买多达225万股额外股票。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定该招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商预计将于2025年5月16日或前后交付股票。 目录 关于这份招股说明书补充CERTAIN TRADEMARKS援引方式WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION特别注明：关于前瞻性陈述招股说明书摘要THE OFFERING风险因素并行股份回购资金用途股息政策 招股说明书 13467891012162021S-i关于本招股说明书参照引用的纳入特别注明：关于前瞻性陈述WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATIONTHE COMPANY风险因素资金用途出售股东资本股本说明分发计划法律事务专家们 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件包含两部分。第一部分是本补充招股说明书，其中包含关于出售股东的具体信息以及出售股东提供和出售普通股的条件。第二部分是随附招股说明书，其中包含更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。 若本补充招股说明书包含的信息与随附招股说明书或本补充招股说明书签署日前已在此引用或提交的任何文件所包含的信息存在冲突，则您应依赖本补充招股说明书中的信息。 要理解本补充招股说明书所提供的证券条款，您应仔细阅读本补充招股说明书及随附的招股说明书。您还应该阅读“您可以在哪里找到更多信息”部分下所指明的文件，以获取有关我们和我们进行的业务的更多信息。 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。 提供的证券并未得到任何美国联邦或州证券委员会或监管机构的推荐。此外，上述机构未确认本文档的准确性或确定其充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 我们，即卖出股票的股东，以及承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在此招股说明书补充文件中、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中引用的文件，或由我们或代表我们准备、或我们已向您提及的任何自由书写招股说明书中。我们，即卖出股票的股东和承销商，不就他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也对其可靠性不提供任何保证。卖出股票的股东仅在法律允许的场合和司法管辖区下提供出售，并寻求购买普通股股票的报价。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及本招股说明书补充文件中引用的文件所包含的信息仅截至本招股说明书补充文件的日期，而不管本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的发送时间，或任何普通股的销售时间。 您应仅依赖本补充招股说明书、随附招股说明书以及本补充招股说明书中引用的信息。任何经销商、销售人员或其他人无权提供未包含在本补充招股说明书、随附招股说明书以及本补充招股说明书中引用的信息。本补充招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何禁止该要约或出售的司法管辖区购买这些证券。 对于美国境外的投资者：我们，即卖方股东，以及任何承销商均未采取任何允许本发行或持有或分发本招股说明书补充文件及随附招股说明书的行动，除非在美国。美国境外的任何人如获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书，必须自行了解并遵守本普通股发行以及在美国境外分发本招股说明书补充文件及随附招股说明书的任何限制。 目录 某些商标 This prospectus supplement and the accompanying prospectus include trademarks and service marks owned by us, including “Savers®，” “价值村®，“独特”®,” “独特的古董店®，“2nd Ave®，” “2ndAve Value Stores®,” “价值观村MD，“FUNDrive®，” “超级储蓄者俱乐部®,” “GreenDrop®，“Thrift Proud®：，“以及“重新思考再利用”®.” 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书也包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些标志为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提到的商标、商号和服务标志可能未附有®,™,MD或SM符号，但此类引用在任何方面均不意在表明我们将不会根据适用法律的最大程度维护我们的权利或适用许可人的权利，以这些商标、商号和服务标志。我们无意使用或展示其他 各方的商标、商号或服务商标不得暗示，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方存在关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。 S-iii 目录 援引方式 在本招股说明书补充文件中，我们“援引参照”已向美国证券交易委员会（SEC）提交的部分信息，这意味着我们可以通过指引您查阅该信息的方式向您披露重要信息。我们援引参照的信息是该招股说明书补充文件及随附招股说明书的重要组成部分，且我们后续向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。以下文件已由我们提交给SEC，并被援引参照纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书： • 我们的年度报告Form 10-K截至2024年12月28财年，于2025年2月21日向SEC提交的文件（“2024年度报告”）；• 我们的季度报告Form 10-Q截至2025年3月29日季度，于2025年5月2日向SEC提交（“2025年第一季度报告”）；• 我们最终报告的某些部分代理声明（日程表14A）已向美国证券交易委员会于2025年4月21日提交的文件，该文件作为参考纳入我们2024年年度报告的第三部分；•我们当前的报告Form 8-K向美国证券交易委员会提交的日期为2025年1月15日；以及 • 我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提出的普通股的描述Form 8-A根据《交易所法案》第12条于2023年6月28日与美国证券交易委员会（SEC）签署，并进行更新。展品4.4至2024年年度报告及任何为更新该描述之目的而提交的修订报告或报告。 根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有文件和报告（不包括根据适用SEC规则提供而非提交的此类提交任何部分），自本招股说明书补充文件之日起至本招股说明书补充文件项下发行完成之日止，应通过引用被视为包含在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中。 我们通过 https://ir.savers.com/ 网站上的“投资者”部分免费提供这些材料，并在其向SEC电子申报或提供后尽快提供。我们网站上的信息未在本补充招股说明书或相关招股说明书中引用，您不应将我们网站上的信息视为本补充招股说明书或相关招股说明书的一部分。 我们将免费向收到本招股说明书补充文件及随附招股说明书的每一位人士提供这些所有文件的副本。您可通过“在哪里可以获取更多信息”部分所述方式从美国证券交易委员会获取这些文件的副本，或通过写信或致电我们： 投资者关系 11400 S.E. 6thStreet, Suite 125 贝尔维尤,WA 98004 208-661-9639 电子邮件: investors@savers.com S-iv 目录 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了关于本次发行所售普通股的S-3表格注册声明。本招股说明书补充文件与随附招股说明书构成该注册声明的一部分。本招股说明书补充文件与随附招股说明书并未包含注册声明及附件中载明的全部信息，因其部分内容已根据美国证券交易委员会的规则和法规予以 omit（省略）。有关我们及本次发行所售普通股的更多信息，请参阅作为注册声明一部分提交的注册声明及附件。本招股说明书补充文件与随附招股说明书中关于所提及任何协议、合同或其他文件的任何陈述并非必定完整；每一处均指向作为注册声明附件提交的合同或文件的副本。每一陈述均通过附件进行限定。 您可以在由SEC维护的网站上免费查阅和获取这些报告和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。 S-v 目录 特别注明关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件及随附招股说明书包含《1995年美国私募证券诉讼改革法》意义上的前瞻性陈述，且基于该法提供的安全港保护而作出。前瞻性陈述可通过诸如“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“意图”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“继续”、“预测”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别。具体而言，我们运营的市场相关陈述，包括竞争、市场与行业中的增长和趋势；我们的战略、结果和前景；我们的预期、信念、计划、目标、假设；以及我们在2024年年度报告的“风险因素”和“业务”部分、2025年第一季度报告及2024年年度报告和2025年第一季度报告中描述的未来事件或业绩，均构成前瞻性陈述，且均通过参照并入本文。 前瞻性声明基于我们当前预期和假设。由于前瞻性声明与未来相关，其性质决定了它们易受难以预测的固有不确定性、风险以及环境变化的影响。因此，公司实际结果可能与前瞻性声明中所预期或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前述前瞻性声明所预期或暗示的结果存在重大差异的因素包括： • 由加拿大和/或美国的宏观经济压力等一般经济状况导致的产品供需影响，以及消费者信心和支出的变化； • 我们预见消费者需求并持续以有吸引力的价格采购和加工足够数量的高质量二手商品的能力； • 与吸引新客户及留住现有客户相关的风险，包括通过提高二手商品在新增和增长客户群体中的接受度； • 与我们仅作为“实体零售商”的身份相关，以及我们缺乏在增长中的在线零售市场运营相关的风险； • 我们未能开设新的盈利商店，或及时或根本未能成功进入新市场； • 开展国际业务相关的风险，包括服务国际制造商和供应商客户的挑战，例如运输和航运复杂性、外国司法管辖区的监管风险（尤其是在加拿大，我们保