Savers Value Village Inc 2025年季度报告

FORM 10-Q____________________________ (Mark One)☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节的季度报告 截至2025年3月29日的季度报告期间 OR 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告从 ______ 到 ______ 的过渡期间，委员会文件编号001-41733____________________________ Savers Value Village, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter)____________________________ 425-462-1515注册人的电话号码，包括区号。 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 通过勾选符号表明注册人：(1)已在其前12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内提交了第1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内已受此类提交要求约束。是 否 ：根据规则S-T（本章§232.405）的规定，在过去的12个月（或注册人提交和发布此类文件的较短期限内），指示注册人是否已使用电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布所有根据规则405要求提交和发布的交互式数据文件。是 否 1 目录 ：请根据表格指示，勾选注册人是否为大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者或小型报告公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速提交者”、“加速提交者”和“小型报告公司”的定义。（仅勾选一项）： 大型加速申报公司加速申报者 如果一个新兴成长公司，请勾选表明注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的会准的延渡期。非加速申报公司小型告公司 新兴成长型公司 通复表明注册人是否外壳公司（根据《法案》第12b-2的定）。是 否 截至2025年4月28日，该注册公司拥有157,451,564股普通股。 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本季度报告10-Q表包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性陈述，并依据该法案提供的安全港保护条款作出。前瞻性陈述可通过诸如“可能”、“可能”、“也许”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“继续”、“预测”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别。特别是，在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的分析”的部分中，关于我们所运营的市场、包括竞争、市场与行业中的增长和趋势；我们的战略、结果和前景；我们的预期、信念、计划、目标、假设；以及未来事件或业绩的陈述均为前瞻性陈述。 前瞻性声明基于我们当前的预期和假设。由于前瞻性声明涉及未来，其性质决定了它们易受难以预测的固有不确定性、风险以及环境变化的影响。因此，公司的实际业绩可能与前瞻性声明所预期的结果产生重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性声明所表达或暗示的结果产生重大差异的一些因素包括： •一般经济状况（如加拿大和/或美国的宏观经济压力以及消费者信心和支出的变化）对我们产品供需的影响； •我们预测消费者需求、以有吸引力的价格 recurring basis 上采购和加工足够数量的二手优质物品的能力； • 与吸引新客户及留住现有客户相关的风险，包括通过提高二手商品在新兴和增长客户群体中的接受度； • 作为一家仅依赖实体店经营且缺乏在线零售市场运营的零售商，我们面临的风险； •我们没有及时或在任何情况下成功开设盈利新店或进入新市场； • 开展国际业务相关的风险，包括服务国际制造商和供应商客户所面临的挑战，例如运输和航运挑战、外国司法管辖区的监管风险（尤其是在加拿大，我们在那里保持广泛运营）以及汇率风险，这些风险我们可能选择不完全对冲； •我们中央处理中心和其他异地处理地点的丧失，或其运营中断或中断； •与诉讼相关的风险、辩护费用以及不利结果的可能性； • 我们未能正确招聘和留住关键人员及其他合格人员，或未能管理劳动力成本； •与及时、有效部署、保护及防御我们计算机网络和其他电子系统（包括电子邮件）相关的风险； •政府法规、程序和要求的变更； •我们维持有效内部控制体系、及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力； •与中东和东欧冲突导致的地缘政治不稳定性加剧相关的风险； • 病毒爆发或广泛流行性疾病，例如COVID-19大流行、自然灾害或其他高度破坏性事件及其监管应对措施；和 •其他因素在公司在2025年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告的“风险因素”部分中列明。 这些风险并不详尽。本10-Q季度报告的其他部分还包括可能对我们的生活和经济状况产生不利影响的其他因素。 我们在本季度10-Q表格中做出的任何前瞻性声明仅限于其作出的日期，尽管我们相信这些信息构成了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有可能相关的可用信息进行了详尽的调查或审查。此外，可能导致我们实际结果出现差异的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素。我们没有任何义务（并且我们特别否认有任何此类义务）根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改这些前瞻性声明，除非法律要求。 目录 第一部分 - 财务信息 SAVERS VALUE VILLAGE, INC. SAVERS VALUE VILLAGE, INC. 中期合并财务报表（未经审计）的注释 注释1. 业务描述和报告基础 业务描述 Savers Value Village, Inc.，一家总部位于华盛顿州的公司，与其全资子公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）主要在美国（“美国”）、加拿大和澳大利亚的零售店销售二手商品。零售店不适合销售或未售出的商品将面向批发客户进行销售。 演示文稿的基础 随附的截至2025年3月29日和截至2025年3月29日及2024年3月30日止十三周的中期合并财务报表未经审计，但根据管理层意见，包含所有调整，且仅包含正常重复性调整，这些调整对于公允列示财务报表是必要的。截至2024年12月28日的合并资产负债表是根据该日期的经审计财务报表编制的，但不包含美国公认会计原则（“GAAP”）要求完整财务报表所需的所有披露。这些未经审计的中期合并财务报表应与截至2024年12月28日及2024财年结束日的合并财务报表以及包含在最新向证券交易委员会于2025年2月21日提交的10-K表格年度报告中的相关注释一并阅读。中期期间的经营业绩不一定能反映全年可能达到的结果，而全年结束于距离12月31日最近的星期六。 所有美元和股份数额，除每股金额外，在这些未经审计的简明合并财务报表的注释中均四舍五入至最近的千位数，除非另有说明。 注意2。重大会计政策摘要。 截至财年2024年12月28日，本公司合并财务报表中所述的重大会计政策未发生实质性变更。 使用估计值 这些未经审计的中间合并财务报表的编制符合GAAP要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响未经审计的中间合并财务报表日资产和负债的报列金额，以及报告期内收入和费用的报列金额。这些估计基于可得信息和在特定情况下被认为合理的各种其他假设。受此类估计和假设影响的某些项目包括但不限于保险准备金的估值、与我们的商誉和不可辨认无形资产相关的减值评估，以及所得税。实际结果可能与在假设不同条件下的估计金额有所差异。 收入确认 下表按零售和批发分拆了所呈现期间的收入： 目录 最近发布的会计准则尚未采纳。 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09。所得税（主题740）：所得税披露的改进本次更新中的修订要求公共商业实体每年披露利率调节表中的特定类别，为符合定量门槛的调节项目提供补充信息，并披露所缴纳的所得税的补充信息。本次更新中的修订于2024年12月15日之后的年度期间生效。允许对尚未发布或未可供发行的年度财务报表进行提前采用。预计该指南仅会影响公司的披露内容，而不会对其经营成果、财务状况或现金流量产生影响。 2024年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分解披露（专题220-40）：损益表费用的分解本次更新中提出的修订要求公共实体就损益表上每个相关费用标题中包含的具体费用，按年度和中期进行披露。本次更新中的修订将于2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期生效。允许提前采用。预计本指南仅将影响公司的披露，而不会影响其经营成果、财务状况或现金流量。 2024年5月6日，公司以540万美元收购了2 Peaches Group, LLC（“2 Peaches”）的全部股权，其中包括350万美元的现金对价（含500,000美元的预留金）以及初始公允价值为190万美元的并购相关或有对价（“2Peaches 收购案”）。2 Peaches 是一家拥有七个门店的储蓄连锁店，位于乔治亚州亚特兰大都会区。被收购的门店是公司在该州的第一个网点，并将作为公司进入并拓展美国东南地区的基地。 与收购相关的或有对价安排，初始公允价值为190万美元，要求我们在达到特定里程碑时进行最高270万美元的未来现金支付；相关的负债在未经审计的中期合并资产负债表中被归类为其他负债。参见注5.关于收购相关或有对价公允价值的公允价值计量，请参考相关信息。 注意4. 债务 长期债务包括以下内容： 2025年2月6日，公司赎回了总额为4450万美元的优先有担保票据本金，相当于2024年12月28日未偿还余额的10%。除了支付应计利息外，公司在部分赎回中还支付了3%的溢价，即130万美元。该交易导致债务清偿损失2700万美元。 截至2025年3月29日，循环信贷额度未出现任何 advances，有 0.9 百万美元的信用证未结清，并且有1.241 亿美元可供借款。9 目录 注意5. 公允价值计量 该公司对其金融资产和金融负债采用公允价值计量，并且对财务报表中以公允价值计量的非金融项目也进行公允价值计量。公允价值基于一个优先排序估值技术所使用输入值的层次结构。该层次结构最高优先级赋予在活跃市场中相同资产或负债的未调整报价（一级计量），而最低优先级赋予涉及重大不可观察输入的计量（三级计量）。公允价值层次结构的三个级别如下： • 第一级输入是在计量日公司能够获取的活跃市场上，针对相同资产或负债的未经调整的报价。 •Level 2输入是指除Level 1中未调整的报价之外，可直接或间接观察到的、与资产或负债相关的其他输入。 •Level 3输入是资产或负债的不可观察输入。 公允价值计量整体所处的公允价值层级水平，基于对公允价值计量具有重大影响的最低层级输入。 经常性公允价值测量 如下表所示，列出了按公允价值计量的金融资产和金融负债在2025年3月29日定期： 以下表格列示了截至2024年12月28日按公允价值定期计量的金融资产和金融负债： 货币市场基金，由原始期限为三个月或更短的短期存款构成，其估值基于相同资产的报价市场价格，并归类为第一级。远期合约采用独立的估值服务进行公允价值计量，其估值基于可观察的市场数据。因此，远期合约归类为第二级。公司审阅独立估值，并了解定价所采用的方法。10 收购相关或有对价负债的公允价值是采用潜在支付的概率加权现值来计量的。潜在支付的概率加权现值基于重大的不可观察输入，包括管理层估计和假设。因此，收购相关或有对价的公允价值已被归类为公允价值层次结构中的第3级。 并购相关如下表所示，该表提供了截至2025年3月29日，在公允价值计量收购相关或有负债中使用的第三级输入的定量信息： 其他公允价值披露 基于一级输入，公司高级 secur