Village Super Market Inc. — 2025年度季度报告

（第一项） ☒ 根据美国1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的季度报告。 ☐截至2025年1月25日的季度或者根据1934年证券交易法第13节或第15(d)款的规定提交的过渡报告委员会文件号 0-2633 VILLAGE SUPER MARKET, INC.（乡村超市有限公司） (注册人名称，须与章程中规定的一致) 22-1576170（美国国税局雇主识别号） （注册地或组织所在州或司法管辖区） 733 Mountain Avenue, Springfield, New Jersey, 07081七三三山山路，斯普林菲尔德，新泽西州，0708（主要办公地址） （邮政编码） 请在以下空格内用勾号标记（1）注册人在过去12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15节(d)规定的所有应提交的报告，以及（2）在过去的90天内是否一直受到此类报告要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否在过去的12个月内（或更短的时间，如果注册人被要求提交和发布此类文件）已通过电子方式提交并在其公司网站上发布（如有）每份根据S-T规则第405条要求提交和发布的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在以下选项旁打勾，以表明登记人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者或小型报告公司。详见定义“大型加速报告公司”、“加速报告公司”和“小型报告公司”在《交易所法案》第12-b-2规则中的含义。 大型加速文件 ☐非加速文件 ☐（如为小型报告公司则不需检查） If an emerging growth company, indicate by checkmark if the registrant has selected not to use the extended transition period for complying with any new or revised财务会计准则，根据《证券交易所法案》第13(a)款提供。☐ 请通过勾选来表示该注册公司是否为壳公司（根据《交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒。 指明截至最近可行日期，发行人各类普通股的流通股数： （1）金额为不含税的128美元和680美元，分别对应截至2025年1月25日和2024年1月27日的13周，以及50美元和323美元，分别对应截至2025年1月25日和2024年1月27日的26周。 （2）金额为不含税的31美元和34美元，分别对应截至2025年1月25日和2024年1月27日的13周，以及62美元和69美元，分别对应截至2025年1月25日和2024年1月27日的26周。所有金额均从累计其他综合收益重新分类至营业及管理费用。 参见合并财务报表附注。 注释：合并财务报表（单位：千）（未经审计） 1. 呈现基础及会计政策 管理层认为，附带的未经审计的合并财务报表包含了为公平展示截至2025年1月25日的合并财务状况以及2025年1月25日和2024年1月27日结束的13周和26周Village Super Market, Inc.（“Village”或“公司”）的合并经营、综合收益和现金流量表所必需的所有调整（包括正常和经常性应计项目）。 公司遵循的重要会计政策在2024年7月27日《Village Super Market, Inc. 第10-K表格年度报告》的附注1中列出，这些附注应与这些财务报表一并阅读。截至2025年1月25日的经营结果并不必然预示全年的预期结果。 拆分收入 以下表格展示了公司在每个指定期间按产品类别划分的销售情况： (1)主要由杂货、乳制品、冷冻食品、健康与美容护理、日用品和酒类组成。(2)主要由农产品、肉类、熟食、海鲜、面包糕点、预制食品和花卉组成。(3)主要包括与其他收入渠道相关的销售，包括数字销售相关的服务费、礼品卡和彩票佣金以及批发销售。 2. 商品库存 在2025年1月25日和2024年7月27日，大约64%的库存商品采用后进先出法（LIFO）估值，其余部分采用先进先出法（FIFO）估值。如果整个库存都使用先进先出法（FIFO）进行估值，那么截至2025年1月25日和2024年7月27日的库存价值将分别比报告的数值高出22,133美元和21,789美元。 3. 每股净收益 公司有两种普通股。A类普通股有权获得按宣布的金额，比B类普通股支付的现金股息高出54%。B类普通股的股份可以随时按一股换一股的比例转换为A类普通股。 公司采用两分类法计算和展示每股净收入。两分类法是一种收益分配公式，它根据已宣布的股息和未分配利润的参与权，分别计算每一类普通股的基本净收入和摊薄净收入。根据两分类法，A类普通股在未分配利润的参与度比B类普通股高出54%，这符合各分类的分红权利。含有不可剥夺的分红权的未实现股权支付奖励被视为参与证券，因此按照两分类法将其包括在计算每股净收入中。 每股摊薄净收益采用如果转换方法计算，该方法假定将B类普通股的所有股份按一股对一股的比例转换为A类普通股，因为这种方法比双层结构方法更具稀释作用。B类普通股的每股摊薄净收益不假定将B类普通股转换为A类普通股股份。 以下表格对所有报告期间的基本每股净收益和稀释每股净收益的分子和分母进行了核对。 2024年1月27日，由于具有反稀释效应，购买A类股份的85份突出股票期权被排除在每股摊薄净收入计算之外。此外，由于反稀释效应，437股和496股未归属限制性A类股份（被视为参与证券）及其分配的净收入分别于2025年1月25日和2024年1月27日被排除在每股摊薄净收入计算之外。 4. 关联方信息 一份关于公司与其主要供应商Wakefern及其它相关方交易的描述包含在内。公司2024年7月27日止年度10-K表格年度报告 2024年2月15日，从Wakefern处收到的应收票据本金33,338美元，按基准利率加0.75%计息到期。公司使用收到的全部款项投资于从Wakefern处获得的可变利率应收票据，该票据按SOFR加2.25%计息，于2029年2月15日到期。 截至2025年1月25日，公司持有从Wakefern收到的以下应收可变利率票据：本金为35,223美元，利率为基准利率加0.50%，到期日为2027年8月15日；本金为36,360美元，利率为基准利率加0.50%，到期日为2027年9月28日；本金为35,577美元，利率为SOFR加2.25%，到期日为2029年2月15日。 Wakefern有权在任何时候提前偿还这些票据。在特定条件下，公司可以要求Wakefern提前偿还票据，尽管自开始起获得的利息将会减少，就如同它是基于Wakefern支付的活期存款的隔夜货币市场利率获得的利息一样。 包括在2025年1月25日和2024年7月27日的现金及现金等价物中，分别在Wakefern投资了应计存款，按隔夜货币市场利率计算，金额分别为115,397美元和97,126美元。 2022年4月28日，该公司签署了一份合作协议，获得新泽西州奥尔德布鲁奇一家购物中心30%的开发权益，其中包括老桥村的替换商店，自2025年1月25日起拥有4352美元的运营租赁义务。截至2025年1月25日，老桥村已向该房地产合资公司投入16994美元，这笔资金按照权益法计提，并包含在合并资产负债表的投资于房地产合资公司项下。预计不会为该项目进行额外的权益投资。 在截至2025年1月25日的26周内，公司与其关联方的关系或交易性质并未发生其他重大变化。 5. 承诺与或有事项 公司在其日常业务过程中涉及到了一些诉讼。公司管理层认为，这些法律诉讼的最终解决不应对公司合并财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。 6. 债务 信贷设施 公司拥有与富国银行国家银行股份有限公司（“富国银行”）的信贷便利（“信贷便利”）。信贷便利的主要目的是为一般企业运营和营运资金需求、2020年Village对某些Fairway资产的收购以及某些资本支出提供融资。信贷便利还包括： 一笔无担保循环信贷，最高借款额度为75,000美元。根据本协议产生的债务利息为适用的担保隔夜融资利率（“SOFR”）加1.10%，并于2025年5月6日到期。 一笔未担保的25,500美元定期贷款，于2020年5月12日发放，基于7年摊销计划，通过2027年5月4日每月等额偿还，利率为适用的SOFR加1.46%。一笔名义金额等于定期贷款的利率掉期将基准SOFR固定在每年0.26%，直至2027年5月4日，从而使定期贷款的固定实际利率为1.72%。 2020年9月1日发放的50,000美元定期贷款，基于15年摊销表，每月等额还款，至2035年9月1日到期，利率为适用的SOFR加1.61%。与名义金额相等的利率掉期将基准SOFR固定在每年0.57%，至2035年9月1日，使得定期贷款的实际利率为2.18%。该贷款由Village Super Market, Inc.及其子公司的实物财产担保，包括三家Village商店的场地。 2022年1月28日发放的一笔73500美元的担保期限贷款，按十五年期摊销表于2037年1月28日分摊还本付息，利率为适用SOFR加1.50%。一项名义本金与期限贷款相等的利率掉期将基准SOFR固定为每年1.41%，至2037年1月28日，从而使得期限贷款的固定实际利率为2.91%。该期限贷款以2022年度第一季度收购的加洛韦购物中心为抵押。 一笔未担保的10,000美元定期贷款，于2022年9月1日发放，每月等额偿还，按照从2022年9月1日至2029年9月4日的七年摊销计划，利率为适用的SOFR加1.35%。一笔名义金额与定期贷款相等的利率互换将基准SOFR固定在每年2.95%，直至2029年9月4日，从而使定期贷款的有效利率固定为4.30%。此贷款符合与Wakefern合作的利率补贴计划，涉及特定资本支出项目的融资。扣除补贴后，公司将按固定有效利率2.30%支付利息。 一笔于2023年1月27日发放、总额为7,125美元的担保贷款，按等额分期付款方式还款，还款期限自2023年1月27日至2038年1月27日，采用15年摊还计划，利率为适用SOFR加1.75%。名义金额等于贷款期限的利率掉期将基准SOFR固定在每年3.59%，直至2038年1月27日，从而使贷款的固定实际利率为5.34%。该贷款由Vineland购物中心提供担保。 信用额度还提供高达25,000美元的信用证（截至2025年1月25日有7,336美元未偿还），用于确保租赁门店和向市政提供施工绩效担保。信用额度包含协议，其中包括其他条件，如要求最低有形净资产、最低固定费用覆盖比率和最高调整后的债务与EBITDAR比率。截至2025年1月25日，公司遵守了信用协议中的所有条款。截至2025年1月25日，无担保循环信贷额度下仍有67,664美元可用。 New Markets Tax Credit Financing 2017年12月29日，该公司与Wells Fargo Community Investment Holdings, LLC（以下简称“Wells Fargo”）签订了一项融资交易，该交易属于一项合格的新的市场税收抵免（“NMTC”）计划，该计划与在纽约布朗克斯区新建一家商店有关。NMTC计划由2000年的社区复兴税收减免法案（以下简称“法案”）提供，旨在诱导资本投资于合格的低收入社区。法案允许纳税人就其在社区发展实体（“CDEs”）股权中的合格投资，对其联邦所得税申报抵扣至多39%的税款。CDEs是由私人管理的投资机构，获准进行合格的低收入社区投资。 关于融资，公司向VSM投资基金有限责任公司（以下简称“投资基金”）贷款4,835美元，年利率为1.403%，到期日为2044年12月31日。富国银行向投资基金出资2,375美元，并因该项出资而有权获得从新市场税收抵免中获得的绝大部分税收优