Belpointe PREP LLC 单元A 2025年季度报告

表格10-Q 请在括号内勾选，表明注册人（1）是否在前12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。 是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选，以表明注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段）内根据S-T规定第405条（本节第232.405条）的要求，已提交所有必须提交的互动数据文件。 是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明，注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在括号内勾选，说明注册人是否为空壳公司（根据《交易所法》第12b-2条的定义）。 是的 ☐ 不是 ☒ 截至2025年5月9日，该注册人有3,689,101个A级单位，10,000个B级单位和1个M级单位尚未偿还。 目录 第一部分 - 财务信息 项目2。管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析18 项目3关于市场风险的定量和定性披露27 项 4。控制与程序27 第二部分 - 其他信息 项目1。法律程序27 项目1A。风险因素27条款2。未注册股权证券的销售及所得款项的使用27 第3项。默认为高级证券28 第4项矿山安全披露第28项第5条其他信息28 第6项展览29签名30 前瞻性陈述 本季度10-Q表报告（本“10-Q表”）包含有前瞻性陈述，根据1933年证券法第27A条（经修订的“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（经修订的“交易所法”）的定义，这些陈述反映了Belpointe PREP，LLC（特拉华州有限责任公司）（连同其子公司，统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）对包括但不限于我们未来经营业绩和财务表现的看法。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”和“将会”等词语或这些词语的否定形式，或其他与历史或事实无关的类似词语或陈述来识别前瞻性陈述。根据其本质，前瞻性陈述仅反映作出陈述的日期，不是历史事实或未来表现的保证，并受难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响，包括在年度报告10-K表中的第1A项“风险因素”中描述的风险，以及截至2024年12月31日的该报告副本，可通过以下链接获取，特别是由于利率和其他因素导致的借款成本变化，我们筹集资本和获取债务融资以继续执行我们的投资策略的能力，通货膨胀，保险覆盖范围可用性和价格的变化，施工延误，我们的房产租赁和稳定化延误，由于竞争、极端天气事件和其他自然现象导致的入住率和市场租金波动，以及我们无法控制的国际、国家、地区和地方经济因素及其他市场条件，包括贸易争端和关税的影响和不确定性，立法和监管的变化，包括我们在其中运营的市场中的房东-租客法律，以及这些因素对我们业务、财务表现和经营业绩预计影响的预测。我们对预期、信念和预测是本着良好信念表达的，我们相信它们有合理的依据。然而，无法保证管理层对预期、信念和预测将或能实现，实际结果可能与前瞻性陈述中的表述或暗示的结果有重大差异。 我们提醒您，上述提及的风险、不确定性及其他因素可能并不包含所有对您重要的风险、不确定性和其他因素。可能存在其他因素导致我们的实际结果与任何前瞻性声明有实质性差异，包括讨论在以下内容中的因素。项目2. “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”关于本10-Q表格，因为这些因素可能会随时间推移在我们的定期向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中更新，这些文件可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。您应在本10-Q表格中评估所有前瞻性陈述，考虑到这些风险和不确定性。此外，我们无法保证我们能够实现预期的结果、收益或发展，或者即使大部分实现，它们也不会以预期的方式影响我们或我们的业务。鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此信息不应被视为我们或任何其他人员对我们的计划、战略和目标（我们认为它们是合理的）将实现的保证。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述仅适用于发表日期，并且由本表格和其他我们向SEC提交的文件中的警示性陈述完全限定。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非法律要求。 Belpointe PREP, LLC 合并资产负债表（单位除外，以下均为千） Belpointe PREP, LLC 营业综合报表（未经审计）（单位为千，除非有特殊说明或按单位计算） Belpointe PREP, LLC 现金流量合并报表(未审计)（单位：千元） 贝尔波因特预备公司，合并财务报表附注（未审计） 注释1 - 组织、业务目的和资本化 组织与商业目的 Belpointe PREP, LLC（及其子公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）专注于识别、收购、开发或重建和管理位于“合格机会区”内的商业房地产。我们于2020年1月24日作为特拉华州有限责任公司成立，符合美国联邦所得税目的的合伙企业和合格机会基金资格。 至少90%的资产由合格的机遇区物业构成，所有资产均由（我们的）“管理公司”Belpointe PREP Manager, LLC（我们的“管理者”）及其分支机构直接或间接持有，我们的所有业务均通过一家或多家运营公司（每家运营公司称为“运营公司”，统称为我们的“运营公司”）开展。我们的管理者是我们赞助商Belpointe, LLC（我们的“赞助商”）的分支机构。在董事会的监督下，我们的管理者负责日常管理事务，代表我们识别和进行收购及投资。 大写字母 我们是Belpointe REIT, Inc.（“Belpointe REIT”，一家马里兰州公司）的权益继承人，该公司成立于2018年6月19日。在截至2021年12月31日的年度内，我们通过一项交换要约及相关转换和合并交易，收购了Belpointe REIT的全部流通普通股。 2023年5月9日，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）宣布，根据修订后的S-11表格（文件编号：333-271262）（以下简称“后续注册声明”）生效，注册了我们最多7.5亿美元的A类单位销售及发行，以持续“尽力”为基础，通过任何被视为“市场价”发行的方法，根据《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第415(a)(4)规则进行，包括直接向投资者或通过一个或多个代理人（我们的“后续发行”）进行的报价和销售。 关于后续注册声明，我们与埃默森股权有限责任公司（以下简称“经销商经理”）签订了一份非独家经销商管理协议，该公司是一家注册的经纪商和交易商，用于通过经销商经理销售我们的A类单位。经销商经理将与其他经纪商和交易商签订参与经销商协议和批发协议，称为“销售组成员”，以授权这些经纪商和交易商征求购买我们A类单位的报价。我们向我们的经销商经理支付最高0.25%的佣金，以及销售组成员的佣金，从0.25%到4.50%，按后续发行中售出的A类单位本金金额计算。 此外，《后续注册声明》构成了对S-11表格注册声明（文件编号333-255424）的生效后修订，注册了我们持续的主要发行，高达7.5亿美元的A类单位，由美国证券交易委员会于2021年9月30日宣布生效（我们的“主要发行”以及与我们的后续发行一起，我们的“公开发行”）。截至2025年3月31日的三个月内，我们已通过我们的公开发行，出售了总金额为270013美元的A类单位。连同Belpointe REIT，Inc.先前发行的收益，截至3月31日，2025年我们通过公开募股筹集了3.576亿美元的总额。 公共认购中A类单元的购买价格将为以下两项中的较低者：(i) 我们A类单元的当前净值（“NAV”）；(ii) 在投资日期前最后交易日纽约证券交易所正常交易时间内的我们A类单元的收盘价和最低价的平均值（“NYSE”）。经理大约在每季度的最后一天后60天内计算我们的NAV，任何调整将从其公告后的第一个工作日开始生效。2025年3月10日，我们宣布，截至2024年12月31日的我们A类单元NAV为每股119.94美元。 注2 - 重大会计政策摘要 展示基础 随附的合并财务报表是根据会计的权责发生制编制的，并符合美国会计原则（“美国GAAP”）所规定的临时财务信息的会计原则，以及美国证券交易委员会（SEC）相关规定S-X的第8条。 在管理层的观点中，为了公平展示我们的财务状况、经营成果和现金流，所有必要的调整都已包括，且具有正常和经常性。截至2025年3月31日的合并财务报表以及截至2025年3月31日和2024年的三个月合并财务报表未经审计，可能不包括使它们与审计结果可比的年终调整。这些合并财务报表应与包含在10-K年度报告中的截至2024年12月31日及该年度的经审计合并财务报表一起阅读。 K. 临时期间的运营结果并不一定表明任何其他临时期间的运营结果或全年的运营结果。 基础整合 随附的合并财务报表反映了我们所有的账户，包括我们控制的子公司的账户。不属于我们的直接或间接所有权的控制子公司成员资本部分，体现在少数股东权益中。所有重要的公司间账户和交易都已消除。 我们已评估我们在实体中的经济利益，以确定它们是否被视为可变利益实体（“VIE”）以及是否应进行合并。实体若具备以下特征之一，即被视为VIE：（一）实体没有足够的股权风险来融资其活动，除非额外的次级财务支持；（二）处于风险中的股权持有者作为一个群体，缺乏控制金融利益的特征；（三）实体以非实质性投票权结构。VIE与其他实体的区别基于股权投资的性质和金额以及股权投资者的权利和义务。租赁中的固定价格购买和续租期权，以及在贷款或合资协议中某些决策权，可能导致我们考虑实体为VIE。除非有限合伙人拥有实质性驱逐权或参与权，否则作为合伙经营的有限合伙和其他类似实体将被视为VIE。 重要的判断是确定是否应该合并VIE。我们审查所有协议和合同安排，以确定：（i）我们或另一方是否在实体中拥有任何可变利益，（ii）该实体是否被视为VIE，以及（iii）如果有的话，哪个可变利益持有人是VIE的主要受益人。主要受益人的确定基于以下条件：一方（a）拥有指导对VIE的经济业绩影响最大的活动的权力，以及（b）承担吸收损失或享有可能对VIE具有重大意义的VIE收益的权利。 以下表格展示了我们合并的VIEs的财务数据，这些VIEs因其风险资本不足以在没有额外次级金融支持的情况下为其活动提供资金而被视为VIEs。它们分别包含在截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中（金额单位：千美元）： 对可变利益实体（VIE）的兴趣，在发生未事先考虑的事件时，需要重新审视。在每个报告期内，我们将重新评估是否存在需要我们重新考虑是否将某个实体认定为VIE以及是否应该将其纳入合并范围的事件。 新兴成长公司状态 我们是一家根据2012年《创业企业加速法案》（“JOBS法案”）定义的“新兴增长公司”。根据JOBS法案第107条，新兴增长公司可以使用《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的延长过渡期，以符合对公众公司和私营公司具有不同生效日期的新或修订的会计准则。我们选择使用《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的延长过渡期，以符合对公众公司和私营公司具有不同生效日期的新或修订的会计准则，直到我们（i）不再是新兴增长公司，或者（ii）明确且不可撤销地选择退出《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的延长过渡期。通过选择延长符合新或修订的会计准则的过渡期，我们的合并财务报表可能与遵守公众公司生效日期的公司合并财务报