Belpointe PREP LLC Unit-A 2025年季度报告

FORM 10-Q Belpointe PREP, LLC 标明方框以表明注册人（1）是否已提交根据第13条或第15(d)条应提交的所有报告根据1934年证券交易法案在过去的12个月内（或注册人指定更短期间）被要求提交此类报告的，以及（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。 以对号标明注册人在过去12个月内（或注册人为提交此类文件而要求的更短期间内）是否已根据法规S-T第405条（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。 是 ☒ 否 ☐ 标明是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ：如果一个新兴成长公司，请用检查标记指明注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准。☐ ：请以对勾标明注册人是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2条的定义）。 是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月9日，注册人拥有3,689,101股A类股份、100,000股B类股份和1股M类股份。 Page 第一部分——财务信息 第二部分 – 其他信息 前瞻性声明 本定期报告10-Q表（以下简称“本表”）包含根据1933年证券法第27A条（该“证券法”）修正案和1934年证券交易法第21E条（该“交易法”）含义所作的前瞻性陈述，这些陈述反映了Belpointe PREP, LLC（特拉华州有限责任公司）（与其子公司一起，以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）对包括但不限于我们未来经营成果和财务表现的当前看法。在某些情况下，您可通过诸如“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“前景”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“会”以及这些词的否定形式或其他相似词语或陈述来识别前瞻性陈述，这些陈述严格不与历史或事实相关。本质上，前瞻性陈述仅限于作出时的日期，不是历史事实陈述或未来业绩保证，且易受难以预测或量化的风险、不确定性、假设或环境变化的影响，包括第1A项下所述的风险。“风险因素”出现在我们截至2024年12月31日年度报告10-K表（副本可通过此处获取）中，尤其由于利率和其他因素导致的借贷成本变化，我们筹集资本和获得债务融资以继续执行我们的投资战略的能力、通货膨胀、保险覆盖范围的可获得性和价格变化、建设延误、物业租赁和稳定延迟、由于竞争导致的入住率和市场租金波动、恶劣天气事件和其他自然灾害、国际、国家、地区和地方经济因素以及其他我们无法控制的市 我们提醒您，上述所提及的风险、不确定性及其他因素可能并未包含所有对您而言重要的风险、不确定性及其他因素。可能存在其他因素导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述产生实质性差异，包括在项2。“管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论”在本表格10-Q中，由于此类因素可能不时在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中更新，因此请参阅本表格10-Q中的相关披露。您应结合这些风险和不确定性评估本表格10-Q中所作的各项前瞻性声明。此外，我们无法保证我们将实现我们预期或预期的结果、效益或发展，或者即使基本实现，它们也将导致预期的后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。鉴于这些前瞻性声明中固有的重要不确定性，包含这些信息不应被视为我们或任何其他人均表示我们的计划、策略和目标（我们认为这些是合理的）将得以实现。本表格10-Q中的所有前瞻性声明仅适用于作出之日，并完全受本表格10-Q以及其他我们向SEC提交的报告中包含的警示声明所限制。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明，以反映后续事件或情况，除非法律有要求。 Belpointe PREP, LLC 合并损益表（未经审计） （除单位数和单位数据外以千计） BELPOINTE PREP, LLCNOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS（未经审计的） Note 1 – 机构、业务目的和资本化 组织和业务目的 Belpointe PREP, LLC（连同其子公司，以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）专注于识别、收购、开发或重新开发并管理位于“合格机会区”内的商业房地产。我们于2020年1月24日作为特拉华州有限责任公司成立，并且根据美国联邦所得税目的符合作为合伙企业和合格机会基金的资格。 至少90%的我们的资产由符合条件的机遇区房产构成，并且所有的资产均由一个或多个运营公司（每个均称为“运营公司”，统称为“运营公司”）持有，这些运营公司直接或通过其子公司间接持有。我们由我们的赞助商Belpointe, LLC的关联公司Belpointe PREP Manager, LLC（我们的“经理”）进行外部管理（我们的“赞助商”）。在董事会（我们的“董事会”）的监督下，我们的经理负责日常管理我们的事务，以及代表我们识别、进行收购和投资。 资本化 我们是对Belpointe REIT, Inc.（一家马里兰州公司，简称“Belpointe REIT”）的利害关系继承人，该公司于2018年6月19日成立。在截至2021年12月31年度，我们通过交换要约及相关转换和合并交易，收购了Belpointe REIT的所有流通普通股。 2023年5月9日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布我们的S-11表格注册声明（修订版）（文件编号333-271262）（“后续注册声明”）生效，根据1933年《证券法》（修订版）第415(a)(4)条（“证券法”）下被认定为“市价发行”的任何方法，以连续“尽力而为”的方式，最多发行750,000,000美元的我们的A类单位（“后续发行”），包括直接向投资者进行的发行和销售，或通过一个或多个代理人进行的发行和销售。 就后续注册声明而言，我们与埃默生资本有限公司（“经销商经理”），一家已注册的经纪自营商，签订了一份非排他性经销商经理协议，通过经销商经理销售我们的A类单位。经销商经理将与其他经纪自营商，称为“销售集团成员”，签订参与经销商协议和批发协议，授权这些经纪自营商招募购买我们A类单位的要约。我们向我们的经销商经理支付最高为0.25%的佣金，而销售集团成员的佣金范围为0.25%至4.50%，基于后续发行中销售的A类单位的本金金额。 此外，后续注册声明构成对已修订的S-11表格注册声明的后续生效修订（文件编号：333-255424），注册我们不超过7.5亿美元的A类单位持续首次发行（该首次发行由美国证券交易委员会于2021年9月30日宣布生效，我们称其为“首次发行”，连同我们的后续发行，我们称其为“公开发行”）。截至2025年3月31日止的三个季度内，我们通过公开发行共出售了270,013美元的A类单位。连同Belpointe REIT, Inc.先前发行中筹集的净额，截至2025年3月31日，我们在公开发售中筹集了总额为357.6百万美元的资金。 ：在公开募股中，A类单位的购买价格将取 (i) 我们A类单位的现行净资产价值（“净资产价值”，NAV），与 (ii) 我们A类单位在纽约证券交易所美国（“纽约证券交易所”）在最后交易日前一个交易日正常交易时段的最低和最高交易价格的平均值两者中较低者。我们的管理人于每个季度最后一天后的约60天内计算我们的净资产价值，任何调整自其公开宣布后的第一个工作日起生效。2025年3月10日，我们宣布截至2024年12月31日，我们的净资产价值为每股119.94美元的A类单位。 注意2——主要会计政策摘要 演示文稿的基础 随附的合并财务报表已根据会计权责发生制编制，并符合美国普遍接受的会计准则（“美国公认会计原则”，U.S. GAAP）关于中期财务信息的会计原则，以及证券交易委员会（SEC）规则和法规中的S-X条例第8条。 管理层认为，为确保财务状况、经营成果和现金流量公允列报而所有必要的调整均已包含在内，且属于正常和经常性性质。截至2025年3月31日的合并财务报表以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并财务报表未经审计，可能未包含使它们与审计结果具有可比性所必需的年末调整。这些合并财务报表应与随附于我们10-K表格年报中、截至以及截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表一并阅读。期中经营成果未必能反映任何其他期中或整个年度的经营成果。 随附的合并财务报表反映了我们所有的账目，包括我们控制的子公司的账目。受控子公司中，不属于我们直接或间接认定的成员资本部分，以非控制权益列示。所有重大的公司间账目和交易均已抵销。 我们已评估实体中的经济利益，以确定其是否被视为可变利益实体（“VIEs”），以及实体是否应进行合并。若实体具备以下任何一项特征，则被视为VIE：(i) 实体缺乏足够的权益资本进行融资，而无需额外次级金融支持；(ii) 承担风险的权益持有人作为一个整体，不具备控制性金融利益的特性；或(iii) 实体拥有非实质性投票权。VIE与其他实体的区别基于权益投资的性质和金额、权益投资者的权利和责任。租赁中的固定价格购买和续约选项，以及贷款或合资协议中特定的决策权，可能导致我们将某实体视为VIE。除非有限合伙人持有实质性的退出权或参与权，否则作为合伙企业运营的有限合伙企业和其他类似实体将被视为VIE。 需要重大判断才能确定是否应将可变利益实体（VIE）纳入合并范围。我们审查所有协议和合同安排，以确定：(i) 我们或另一方是否对某个实体拥有任何可变利益，(ii) 该实体是否被视为VIE，以及(iii) 如果有的话，哪个可变利益持有人是VIE的主要受益人。主要受益人的确定基于以下因素：(a) 一方是否有权主导对VIE经济绩效产生重大影响的活动，以及(b) 一方是否有义务承担VIE的损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的收益。 以下表格展示了我们合并特殊目的主体的财务数据，这些主体被视为特殊目的主体，因为它们缺乏足够的受风险抵押的股权来为其活动提供资金，而无需额外的次级财务支持，分别包含在截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中（金额以千美元计）： 当一个未在初始考虑范围内的事件发生时，对可变利益实体的兴趣需要重新评估。在每个报告期，我们将重新评估是否存在任何需要我们重新考虑是否将某个实体认定为可变利益实体以及是否应将其合并的事件。 新兴成长公司资格 我们是一家根据2012年的《创业企业跳跃法案》（“JOBS法案”）定义的“新兴增长公司”。根据JOBS法案第107条，新兴增长公司被允许使用证券法案第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期，以满足对公共公司和私人公司具有不同生效日期的新修订会计标准。我们已选择使用证券法案第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期，以满足对公共公司和私人公司具有不同生效日期的新修订会计标准，直至较早发生以下情况：其一，我们不再是新兴增长公司；其二，我们积极且不可撤销地选择退出证券法案第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期。通过选择延长新修订会计标准的过渡期，我们的合并财务报表可能与遵循公共公司生效日期的公司合并财务报表不具有可比性。 使用估算值 按照美国通用会计准则编制合并财务报表，要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响到合并财务报表及附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计存在实质性差异。 长期资产减值 我们评估我们的有形和可识别的无形房地产资产是否存在减值，当出现延迟或开发变化、物业经营绩效下降、市场条件恶化或环境或法律问题等事件，使得一个或多个资产的摊余价值可收回性受到质疑时。当定性因素表明存在减值可能性时，将物业的总未折现现金流（包括处置收益）与物业的净账面价值进行比较。如果资产的摊余价值超过其未折现现金流，则记录减值损失以将资产的摊余价值减记至公允价值，该公允价值计