Cloudastructure Inc. - 2025年季度报告

请在相应的复选框中勾选，以表明注册人是否在 preceding 12 months （或注册人按要求提交此类文件所必须的较短时间期间内）内提交了根据证券交易委员会S-T法规第405条规定（本章程§232.405）必须提交的所有互动数据文件。是 ☑ 请在括号内用勾选标记表明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件填写者 ☐加速申报人员 ☐非加速申报者 ✖小规模报告公司☒新兴增长企业☒ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。☐ 标明是否注册人为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2条规定）。是 ☐ 否 ☒ 指出发行人各等级普通股的已发行股份数量，截至最近可行的日期： 目录 第几页 第一部分财务信息3 第一项。财务报表3截至2025年3月31日和2024年12月31日的压缩未审计资产负债表3 第2项。管理层对财务状况与经营成果的讨论与分析17 第3项定量和定性关于市场风险的信息披露24 项目4。控制和程序24第二部分其他信息25 项 1。法律程序25 条目 1A。风险评估因素25 条款 2。未注册股权证券的销售及所得款项的使用25 条款5。其他信息26 条款 6。展览品26 CLOUDASTRUCTURE, INC. - 云架构公司 资产负债表 运营情况说明（除股票和每股数据外，单位：千） 股东权益（亏损）变动表（除股票和每股数据外，单位：千） 现金流报表（单位：千） CLOUDASTRUCTURE, INC. - 云架构公司 备注：临时精简财务报表(未审阅) 注1 - 经营性质 Cloudastructure, Inc.（“Cloudastructure”，“我们”，“我们”，“我们的”或“公司”）成立于2003年3月28日，是一家根据特拉华州法律成立的股份有限公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托。我们是一家专注于物理安全应用智能设备和软件的技术服务提供商。自成立以来，我们主要依靠融资活动，包括根据修订的1933年证券法（以下简称《证券法》）第A条款的发行以及优先股的出售，来支持我们的运营。 注释2 - 重要会计政策概要 基础演示 公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）。本报告包含的未经审计的财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。根据这些规则和条例，某些通常包括在美国GAAP编制的年度财务报表中的信息和注释披露已被简化或省略，尽管我们认为所做的披露足以使信息不会误导。未经审计的财务报表应与包含在我们10-K年度报告中的2024年12月31日结束的审计财务报表和注释一起阅读。 根据管理层的观点，附带的未经审计的简明财务报表包含了所有必要的调整，以确保公平反映截至2025年3月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年3月31日和2024年的三个月运营结果。截至2025年3月31日的三个月运营结果并不一定预示全年的预期结果。 逆向股票分割 2024年10月24日，我们对所有类别的已发行和未偿还股本（“反向分割”）实施了1比6的反向分割。所有股份及每股信息均已在反向分割实施后对所列所有期间进行追溯调整。关于反向分割的更多信息，请参阅第六项注释，反向分割。 新兴成长企业状态 我们是一家“新兴成长公司”，根据2012年《创业企业加速法案》（“JOBS法案”）的定义。根据JOBS法案的第107条，新兴成长公司可以按照《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的延长过渡期来遵守适用于公共公司和私营公司不同生效日期的新或修订的会计准则。我们选择了使用《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的延长过渡期，以符合公共公司和私营公司不同生效日期的新或修订的会计准则，直到我们不再是新兴成长公司或明确且不可撤销地选择退出《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的延长过渡期之前。通过选择延长遵守新或修订的会计准则的过渡期，我们的财务报表可能无法与遵守公共公司生效日期的公司的财务报表进行比较。 CLOUDASTRUCTURE, INC. - 云架构公司 使用估算 根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的金额及其附注。实际结果可能与这些估计存在差异。 风险与不确定性 我们的运营历史有限。我们的业务和运营对美国的一般商业和经济状况高度敏感。许多我们无法控制的因素可能导致这些条件的波动。不利条件可能包括经济衰退、下降或其他情况，通货膨胀，法规或进口限制的变化，关税，竞争或消费者口味的变化。这些不利条件可能会影响我们的财务状况和运营结果。 现金流及现金等价物 我们认为，购买时剩余期限为三个月或更短的、高度流动的投资为现金等价物。现金包括我们支票账户中的资金。我们在美国的一家主要金融机构持有我们的现金，我们相信它是值得信赖的。联邦存款保险公司保障的余额最高可达25万美元，但有时我们的余额可能会超过联邦保险的上限。 应收账款及信用政策 客户应收账款是无担保的客户义务，根据正常贸易条款产生。贸易应收账款按向客户开具的账单金额列示。贸易应收账款的支付应分配到客户汇款通知上指定的具体发票，如果未指定，则应用于最早未付的发票。我们定期评估我们的应收账款，并在2025年3月31日和2024年12月31日分别计提了0美元和5,816美元的坏账准备。 SalesT axes 各州对我们销售给非免税客户的销售额征收销售税。我们从客户处收取销售税，并将全部金额转交给各州。我们的会计政策是从收入和销售成本中排除收取和转交给各州的销售税。 资产与设备 如果支出超过2,500美元，则固定资产和设备按成本入账。对更新和改进的支出，如果显著增加资产的生产能力或延长其使用寿命，则予以资本化。维护和修理的支出按实际发生计入费用。当设备退役或出售时，成本和相关累计折旧从资产负债表账户中剔除，产生的损益反映在收入中。 折旧使用直线法计算，基于资产的预期使用年限，年限为三至五年不等，具体取决于资产种类。 我们会在事件和情况表明资产账面价值可能无法从预计的未来现金流中收回时，对财产和设备的账面价值进行减值测试。在未折现的预期未来现金流低于账面价值的情况下，确认的减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在执行此项评估时考虑的因素包括当前经营成果、趋势和前景、财产的使用方式，以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。 CLOUDASTRUCTURE, INC. - 云架构公司 段报告 营运部门定义为企业在其中可以独立获取信息以供首席运营决策者（“CODM”）评估，决定如何分配资源和评估绩效的组成部分。我们有一个专注于基于云的AI视频监控和远程防护安全服务的报告营运部门。我们的CODM，即首席执行官，基于合并财务报表进行运营管理，以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。有关我们分部报告的更多信息，请参阅第7项注释，分部报告。 Fair Value Measurements 公允价值是指在评估日的主体市场或最具优势的市场，一项资产或一项负债（退出价格）在有序交易中市场参与者应支付或收到的交易价格。在公允价值计量中被使用时，应最大化使用可观测的输入并尽量减少使用不可观测的输入。 美国通用会计准则（U.S. GAAP）建立了一个公允价值层次结构，该结构将评估输入优先分为三个广泛层次。第一层次输入包括报告实体在计量日期能够访问的、相同资产或负债在活跃市场上的报价价格。第二层次输入包括除报价价格之外的、包含在第一层次内、与相关资产或负债可观测的输入。第三层次输入是与资产或负债相关的不可观测的输入。 收入税 我们使用负债（或资产负债表）法确定递延所得税。根据此方法，递延所得税资产或负债的净额基于资产和负债的账面基础和税基之间的差异所产生的税收影响，以及税率和法律变更的实施在发生的期间被确认。递延所得税费用是由于递延所得税资产和负债在不同期间的变化而产生的。如果根据可获得的证据的权重，有相当大的可能性部分或全部递延所得税资产无法实现，则递延所得税资产将减少估值准备金。 自成立以来，我们已产生应纳税亏损，但我们的税务申报义务目前是及时的。我们目前在任何税务管辖区域内均未受到任何所得税审计。 收入确认 我们确认收入，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，金额反映实体预期为此类商品或服务收到的对价。 为了确定符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）第606号主题，即与客户合同收入（“ASC 606”）的收入确认，我们执行以下步骤：（i）识别与客户的合同（ii）识别合同中的履约义务（iii）确定交易价格（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务（v）当实体满足履约义务时（或作为）确认收入。在合同成立时，一旦确定合同在ASC 606的范围内，我们评估每个合同中承诺的商品或服务，并确定那些是履约义务，并评估每个承诺的商品或服务是否具有区别性。然后，当（或作为）履约义务得到满足时，我们确认交易价格分配给相应履约义务的金额作为收入。 客户订阅合同的收入在从订阅开始日期起至订阅期限到期日的期间内按比例确认。门禁和视频服务的收入通常在专业服务完成后确认。销售硬件的收入通常在交付时确认。 CLOUDASTRUCTURE, INC. - 云架构公司 Goodwill and Indefinite-Lived Intangible Assets商誉及无形资产 商誉代表购买价格超过收购企业可识别净资产的公允价值的部分。我们的使用寿命不确定的无形资产包括从Visionful Holding Inc.（“Visionful”）收购的资产，以及与收购基础设施试验场（“IPG”）相关的资产。我们每年在第四季度评估商誉减值，或在事件或情况表明可能存在减值风险时更加频繁地进行评估。 在2023年第四季度，在全面评估商誉减值后，管理层确定，归因于Visionful和IPG的商誉因收购资产在收入生成方面的利用率不足而发生了减值。截至2023年12月31日，记录了一项非现金减值损失，反映商誉减值费用总额为167万美元。尽管存在减值，但收购的技术仍然是Cloudastructure的财产，并保留了未来利用的潜力。 流动性 我们的未来流动性需求将取决于多种因素，包括但不限于我们从运营中产生现金流的能力以及我们可能进行的任何未来融资活动的净收益的时机和可用性。经济不确定性、利率波动、市场波动、交易量放缓、银行和其他贷款机构的融资延误以及其他负面趋势可能会在未来不利影响我们及时获取潜在流动性来源的能力。如果我们无法在需要时或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。 于2024年11月25日，我们与犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC（以下简称“Streeterville”）签订了证券购买协议（以下简称“股权融资”）。根据该协议，交易完成后，我们将发行并出售给Streeterville价值6,300,000美元的新指定第一系列可转换优先股票（每股面值为0.0001美元，以下简称“第一系列优先股”）和720,000股预先配送股票。此外，我们还与犹他州有限责任公司Atlas Sciences, LLC（以下简称“Atlas”）签订了股权购买协议（以下简称“股权购买协议”或“股权线”），该协议规定，在协议规定的条款和条件下，并且符合其中规定的条件和限制，Atlas将在股权线的24个月期限内购买高达5,000万美元的我们A类普通股票（每股面值为0.0001美元，以下简称“A类普通股票”）。有关股权融资和股权线的更多详细信息，请参见