中伦深度观察2025年4月

NEWSLETTER深度观察中伦e简报 015/新能源电价市场化改革对项目投资并购的影响及应对 022对赌失败：实控人配偶的法律风险与防范 特朗普“对等关税”政策的三大谜思和一个建议 美国东部时间2025年4月2日，美国总统特朗普签署行政令，宣布自美东时间4月5日对所有输美商品加征10%的“基准关税”；自美东时间4月9日，对与美国贸易逆差最大的57个国家征收更高、不同水平的“对等关税”。 这些关税将一直有效，直到特朗普政府确定贸易逆差和潜在的非对等待遇所构成的威胁得到解决或减轻。 根据行政令附件1，被加征“对等关税”的国家和地区具体如下：2 第一部分\� 谜思一：“基准关税”及“对等关税”政策的范围和目的是什么？ （ 3 7 % ） 、 印 度 尼 西 亚 （ 3 2 % ） 、 斐 济（32%）、瑙鲁（30%）、韩国（25%）、日本（24%）、马来西亚（24%）等。亚太地区的这些国家近年来是中国企业出海的热门目的地。此次对等关税的加征将大幅推高这些地方输美商品价格，进而导致利润下滑和美国市场份 额 缩 小 的 困 局 。 出 海 这 些 地 方 以 期 改 变“Made in China”筹划也变得前途黯淡。 根据白宫官方文件，“基准关税”和“对等关税”政策的目的是为了对抗其他国家加征的不公平的关税差和非关税壁垒，从而为美国企业和劳动者创造公平的竞争环境。3 然而，从这份名单不难看出，本次受对等关税政策冲击最为严重的国家主要集中在亚太地区，包括柬埔寨（49%）、老挝（48%）、越 南 （ 4 6 % ） 、 缅 甸 （ 4 5 % ） 、 泰 国 澳大利亚海外领地赫德岛和麦克唐纳群岛（Heard and McDonald Island）也在加征10%“基准关税”的名单中。这个群岛是无人岛，人们需要许可证才能访问。人们推测特朗普政府制定“基准关税”和“对等关税”真正目的是为了最大限度堵住转运避税的漏洞。 第二部分\� 谜思二：中国输美产品究竟被加征了多少关税？ 2025年2月1日，以解决合成阿片类药物供应链问题为由，特朗普依据《国际紧急经济权力法》（“IEEPA”）等签署了对中国产品加征10%的额外关税的行政令，自2025年2月4日生效。52025年3月3日，特朗普签署了行政令修正案，将对中国产品的关税从10%提升到20%。该行政令修正案于3月4日生效。6根据白宫文件，20%的全面关税和34%的对等关税都是在原有关税上的额外征收，所以美国对华的从价关税一般将会加征54%。7 除了堵转运漏洞，特朗普政府对小额包裹的漏洞也采取了措施。特朗普在2025年4月3日签署了新的取消中国大陆和香港小额关税豁免的行政令，自2025年5月2日按邮政物品价值征收30%的关税或者每件邮政物品25美元的关税（6月1日后将上升至50美元/件）。该关税待遇取代了此前行政令规定的其他关税待遇。4 不过，对等关税不适用某些商品，包括：（1）受50 USC 1702（b）约束的物品8;（2）已受第232条关税约束的钢和铝制品、汽车和汽车零部件;（3）本行政令附件2列举的铜、药品、半导体和木材制品、某些关键矿物、以及能源和能源产品;（4）适用美国协调关税表HTSUS第2栏9规定的税率的商品；（5）所有可能受未来第232条关税约束的商品；（6）加拿 大 、 墨 西 哥 符 合 U S M CA 原 产 地 规 则 的 商品；（7）商品中美国成分价值（美国成分是指可归因于完全在美国生产或基于实质性改变的组件所产生的价值），但前提是该美国成分 7.Regulating Imports with a Reciprocal Tariff to Rectify Trade Practices that Contribute toLargeandPersistentAnnualUnitedStatesGoodsTradeDeficits,https://www.white-house.gov/presidential-actions/2025/04/regulating-imports-with-a-reciprocal-tariff-to-rectify-trade-practices-that-contribute-to-large-and-persistent-annual-united-states-goods-trade-deficits/.8.根据50 U.S.C. 1702（b），总统的国际紧急经济权力授权不能直接或间接规范或禁止的四类商品或 行为：（i）任何邮政、电报、电话或其他个人通信，只要不涉及任何有价值的东西的转移；（ii）受美国管辖的个人捐赠旨在减轻人类痛苦的物品，如食品、衣服和药品，除非总统确定(A)此类捐赠将严重损害总统处理其宣布的任何国家紧急状态的能力，(B)此类捐赠是对拟议的接受者或捐赠者的胁迫的回应，或(C)将危及正在从事敌对行动或处于明显即将参与敌对行动的情况下的美国武装部队；（iii）从任何国家进口或向任何国家出口（不论是否出于商业目的），不论以何种格式或何种传播媒介，任何信息或信息材料，包括但不限于出版物、影片、海报、唱片、照片、缩微胶片、缩微平片、磁带、光盘、只读光盘、艺术品以及新闻电讯稿。但不包括受出口管制的信息或信息材料；（iv）往返任何国家旅行通常发生的任何交易，包括供个人使用随身行李，在任何国家的维持生活的行为，包括支付生活费用和购买供个人使用的货物或服务，以及安排或便利此类旅行，包括不定期的空中、海上或陆地旅行。9.USHTS第1列关税适用于与美国有“正常贸易关系”（NTR） 的国家/地区。目前处于第2列关税的国家 仅有古巴、朝鲜、俄罗斯和白俄罗斯。 等关税）= 79%。再举例，如果某被加征301关税的机械类商品的排除申请获批，则相关商品的关税将仍为54%。 不低于商品价值的20%；（8）可利用321条款清关的小额包裹商品（但不适用中国大陆和香港的包裹）。10 美国东部时间2025年4月4日，美国白宫在《联邦公报》中更新了本次行政令，在新增的附件3中新设税号，对各税号相应的商品说明及注释修改（如下图），并更新了附件2可以豁免的6类（千种）产品清单。12其中，对中国加征34%的新设税号如下： 其他已被征反倾销税、反补贴税、301关税商品都不在上述对等关税不适用商品清单中，所以对等关税将与之叠加计算。11我们以电池部件为例，其输美关税率的计算公式将为：25%（301条款）+10%（2月4日全面关税）+10%（3月4日全面关税）+34%（4月9日对 10.Regulating Imports with a Reciprocal Tariff to Rectify Trade Practices that Contribute to Large and Persistent Annual United States Goods Trade Deficits，https://www.whitehouse.gov/presiden-tial-actions/2025/04/regulating-imports-with-a-reciprocal-tariff-to-rectify-trade-practices-that-contribute-to-large-and-persistent-annual-united-states-goods-trade-deficits/.11.（v）（i）……尽管本分章注1有规定，但所有受这些税号征收的额外的从价税率约束的产品也适用于关税表第1章至第97章的所有子目征收的一般税率。……税号9903.01.25、9903.01.35、9903.01.39和9903.01.43-9903.01.76中规定的产品应继续受到适用于此类产品的反倾销、反补贴或其他关税、税款、费用、征收和收费，以及这些品目征收的额外从价税率。https://public-inspection.federalregister.gov/2025-06063.pdf.12.Import Regulation With Reciprocal Tariffs; Rectification of Trade Practices Contributing to Large and Persistent Annual U.S. Goods Trade Deficits (EO 14257)，https://public-inspection.federalregis-ter.gov/2025-06063.pdf.13.（v）（i）：除税号9903.01.26-9903.01.33、税号9903.01.34和本注释第（v）（ii）至（v）（xii）中规定的情况，抵达美国的人的随身行李中包含的个人使用产品，税号9903.01.25、9903.01.35、9903.01.39 和9903.01.43-9903.0.1.76对所有进口产品征收额外的从价税率外。尽管本分章注1有规定，但所有受这些税号征收的额外的从价税率约束的产品也适用于关税表第1章至第97章的所有子目征收的一般税率。除本注释第（v）（ii）至（v）第（xii）小节规定外，所有受这些品目征收的额外从价税率约束的产品也应缴纳本分章或第99章第四分章规定的任何额外关税。根据关税表总注释3（c）（i）有资格获得特殊关税待遇的产品，或根据第99章第二分章有资格获得临时免税或减税的产品，应适用这些品目规定的额外从价税率。根据美国海关与边境保护局（“CBP”）的适用规定，这些品目征收的额外关税不适用于根据关税表第98章的规定正当申报入境的货物，只要CBP同意根据该规定入境是适当的，但根据税号9802.00.80；以及税号 9802.00.40、9802.00.50和9802.00.60入境的货物除外。对于税号9802.00.40、9802.00.50和9802.00.60，额外关税适用于这些税号所述的维修、改造或加工的价值。对于税号9802.00.80如前所述，额外关税适用于在国外组装的物品的价值，减去美国此类产品的成本或价值。税号9903.01.25、9903.01.35、9903.01.39和9903.01.43-9903.01.76中规定的产品应继续受到适用于此类产品的反倾销、反补贴或其他关税、税款、费用、征收和收费，以及这些品目征收的额外从价税率。 （iii）根据税号9903.01.32、9903.01.25、9903.01.35、9903.01.39和9903.01.43-9903.01.76征收的额外关税不适用于《美国统一关税表》以下子目中的产品……（iv）根据税号9903.01.26、9903.01.25征收的额外关税不适用于加拿大的任何产品，包括根据《美加墨贸易协定》免税进口的加拿大产品，包括《美国统一关税表》第98章第XXIII分章和第99章第XXII分章规定的任何待遇。 （v）根据税号9903.01.27、9903.01.25征收的额外关税不适用于墨西哥的任何产品，包括根据《美加墨贸易协定》免税进口的墨西哥产品，包括《美国统一关税表》第98章第二十三分章和第99章第二十二分章。（vi）税号9903.01.25、9903.01.35、9903.01.39和9903.01.43-9903.01.76征收的额外关税不适用于税号9903.81.87和9903.81.88规定的钢铁产品。（vii）税号9903.01.25、9903.01.35、9903.01.39和9903.01.43-9903.01.76征收的额外关税不适用于税号9903.81.89、9903.81.90、9903.81.95、9903.81.02和9903.81.93规定的衍生钢铁产品。（viii）税号9903.01.25、9903.01.35、9903.01.39和9903.01.43-9903.01.76征收的额外关税不适用于税号9903.85