中伦深度观察2025年6月

001/股权投资机构发行“科创债”的实务解读 023/新《公司法》下：关于股东出资加速到期制度的债权追索适用规则 041/延迟退休背景下，女职工退休年龄认定困境——管理岗认定标准的分析与建议 股权投资机构发行“科创债”的实务解读 作者：陈芳�都伟�谢莹 在国家大力倡导创新驱动发展战略的背景下，科技创新企业的融资需求愈发受到重视。为解决这一难题，资本市场不断创新融资工具。2025年5月以来，中国人民银行、中国证监会、中国银行间市场交易商协会及沪深北证券交易所等机构围绕科技创新债券（下称“科创债“）的发行相继出台一系列政策。 股权投资机构作为其中一类发行主体，其发行科创债的相关事宜备受市场关注。本文将针对股权投资机构发行科创债的主要规则进行实务解读。 的，用于支持科技创新领域发展的债券。发行主体包括科技型企业和股权投资机构。 第一部分\� 科创债介绍 （二）科创债的政策背景 （一）科创债主要品种 科创债的推出，旨在落实国家创新驱动发展战略，服务“新质生产力”，进一步促进科技进步与经济发展的深度融合。随着高新技术企业和专精特新“小巨人”企业的快速崛起，市场对创新型融资工具的需求日益增加。由于科技型企业普遍具有轻资产、高成长性的特征，其融资渠道往往受限。为破解科技型企业的融资难题，国家金融监管部门积极推动债券市场改革，推出了科创债，助力科技型企业获得稳定的中长期资金支持。 科创债是债券市场为支持科技创新领域发展而推出的专项品种。目前科创债主要包括在证券交易所发行的“科技创新公司债券”和在银行间市场发行的“科技创新债券”两类。 根据沪深北证券交易所相关审核指引规定，科技创新公司债券，是指由科技创新领域相关企业发行的公司债券，或者募集资金主要用于支持科技创新领域发展的公司债券。科技创新公司债券的发行人包括科技创新、科创升级、科创投资和科创孵化四类企业。 2024年12月27日，沪深北证券交易所分别修订并发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种 根据中国银行间市场交易商协会《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》，科技创新债券是指在银行间债券市场注册发行 公司债券》《深圳证券交易所公司债券发行上市 审 核 业 务 指 引 第 7 号 — — 专 项 品 种 公 司 债券》和《北京证券交易所公司债券发行上市审核 规 则 适 用 指 引 第 2 号 — — 专 项 品 种 公 司 债券》（合称“《债券指引2024》”）。 第二部分\� 科创债的发行条件及要求 （一）发行主体及要求 1. 银行间债券市场 2025年5月6日，中国人民银行和中国证监会联合发布《关于支持发行科技创新债券有关事宜的公告》（中国人民银行 中国证监会公告〔2025〕第8号），明确丰富科创债的产品体系，完善科创债配套支持机制，为科创债融资提供便利，旨在进一步加强对国家重大科技任务和科技型中小企业的金融支持。 银行间债券市场科创债的发行主体，包括科技型企业和股权投资机构两类。其中，股权投资机构是指通过股权投资、基金出资等形式为科技型企业及产业提供股性资金支持的私募股权投资、创业投资、产业股权投资等机构及其母公司。需符合下列情形之一： ﹙ 1 ﹚ 经营稳健、管理规模较高、管理层及团队架构稳定，且在主管部门进行过备案登记； 2025年5月7日，中国银行间市场交易商协会发布《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》，通过丰富支持主体范围、拓宽募集资金用途、优化注册发行安排、创新风险分担机制、强化存续期管理、完善配套机制等多种举措，推动债券市场“科技板”建设。 ﹙2﹚近两年平均股权投资收入占主营业务收入比例超过50%（含），或股权投资收入占比为主营业务中最高的；且需成立满5个自然年度，拥有完整的“募投管退”业务流程，近三年成功项目退出案例不低于3个； 同日，沪深北证券交易所亦同步出台《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》，从拓宽发行主体和募集资金使用范围，扩大科技金融服务覆盖面，简化信息披露安排，提升信息披露针对性和有效性等方面细化规则。 ﹙3﹚符 合 《 国 务 院 关 于 推 进 国 有 资 本 投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）要求，经授权经营的国有资本投资、运营公司； ﹙4﹚其他符合相关要求的股权投资机构。 2. 交易所债券市场 交易所债券市场科创债的发行主体包括科创企业、科创升级、科创投资和科创孵化四类企业。支持具有丰富投资经验、出色管理业 绩、优秀管理团队的私募股权投资机构和创业投资机构发行科技创新债券，将募集资金用于私募股权投资基金的设立、扩募等。 （二）募集资金用途要求 1. 银行间债券市场 股权投资机构发行的科技创新债券，应至少50%的募集资金通过基金出资、股权投资等方式投资于科技型企业或主业聚焦于高技术制造业、高技术服务业、战略性新兴产业、知识产权（专利）密集型产业等领域的相关企业。 发行人申请发行科创债并上市的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。 科创投资类发行人是指从事科技前沿领域、战略性新兴产业等国家重点支持的科技创新领域投资，支持科技创新领域企业创新发展，且符合下列情形之一的企业： 募集资金可置换本期债券发行之日起一年以内发行人用于基金出资或股权投资的自有资金投入。需合理匡算置换后资金大类用途，鼓励将置换后的资金继续用于科技创新领域。 ﹙ 1 ﹚ 发行人或者拟使用募集资金的子公司属于符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向科技创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金、私募股权投资基金管理机构和创业投资基金管理机构； 2. 交易所债券市场 科创投资类发行人发行科创债募集资金应符合以下要求： ﹙ 1 ﹚ 募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%，其中用于产业园区或孵化基础设施相关用途比例不得超过30%。 ﹙2﹚发行人或者拟使用募集资金的子公司信用状况良好，报告期内发行人或有关子公司创投业务累计收入（含投资收益）占总收入（含投资收益）超过30%； ﹙2﹚通过股权投资或基金出资等方式，对科技创新企业进行权益出资；偿还前述项目对应的有息债务。 ﹙3﹚发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换，鼓励将回收资金用于新的科技创新领域投资，形成投资良性循环。 ﹙ 3 ﹚ 发行人或者拟使用募集资金的子公司具备丰富权益投资经验，拥有完整的“投融管退”业务流程，且近三年成功退出项目不少于3个。 股权投资机构发行科创债的信息披露要点如下： （三）信息披露要求 1. 银行间债券市场 募集资金用于设立或认购基金份额的，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。发行人属于园区经营企业或地方国有资本投资运营公司的，应当承诺本次公司债券符合地方政府性债务管理相关要求，不新增地方政府债务规模。 2. 交易所债券市场 科创投资类发行人应当披露下列科创投资业务开展情况：报告期内科创投资业务板块相关财务情况；科创投资业务板块经营主体、经营模式、经营状况，其中经营状况包括已投资项目数量、管理的基金个数、管理的资本规模等；已投资项目情况、投资退出情况、退出方式；投资项目遴选标准、投资决策程序等。 发行人应当在募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。债券存续期间，发行人应当在定期报告中披露科技创新公司债券募集资金使用情况、科创项目进展情况和促进科技创新发展效果等内容，设立或认购基金份额的需披露基金产品的运作情况。” 募集资金用于科技创新相关股权投资的，应当参照科技创新公司债券发行主体范围相关披露要求，披露投资标的的科技创新属性、所属重点支持领域及判断依据。用于投资企业或储备项目库的，应当列出拟投资企业名单，以列表的形式披露拟投资企业情况；用于基金出资的，应当披露基金的基本情况，包括但不限于基金备案情况、各方认缴金额及出资比例、基金投向、风控措施、已投项目等。 根据沪深北交易所《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》，科创债发行人可以按照规定适用简明信息披露安排，简化申报发行材料和信息披露，发行人可与投资者约定豁免相关披露信息。 资产负债率不高于同行业平均水平、具有行业领先地位的科技型企业发行人可以申请适当延长年度、半年度财务报告有效期，年度财务报告有效期最多延长至当年8月末，半年度财务报告有效期最多延长至次年4月末；最近一期不存在重大不利变化的，可以列表形式简要披露半年度财务报表主要资产负债科目变动情况及变动原因。 科创投资类发行人在申报阶段暂无具体投资企业名单或拟出资基金的，应当披露拟投资项目遴选标准、投资决策程序和投资领域，并通过披露发行人报告期内的投资规模及经验、未来投资规划等内容，合理匡算募集资金实际需求。科创投资类发行人应当在发行前披露拟投资企业或拟出资基金的相关信息，在发行备案文件中披露拟投资项目是否具有科技创新属性，确保资金投向为科技创新领域。 （四）发行利率和价格要求 第三部分\� 科创债发行的审核关注要点 1. 银行间债券市场 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定。 根据相关案例及审核实践，股权投资机构发行科创债的审核关注要点如下： 2. 交易所债券市场 （一）主体资格 根据《公司债券发行与交易管理办法》，公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。 关注发行人是否符合相关法规规定的发行主体要求，是否具有从事科创投资的资质和能力。 （二）募集资金用途 审核募集资金是否明确用于科技创新领域，投向是否符合规定比例和范围，资金使用计划是否合理。 鼓励发行人对发行方式、期限结构、利率确定和计算方式、还本付息方式、赎回或转换选择权、增信方式等方面进行创新。支持发行人设置预期收益质押担保、知识产权质押担保、可转换为股权、票面利率与科技创新企业成长或募投项目收益挂钩、以募投项目收益现金流为主要偿债来源等创新条款。 （三）偿债能力 评估发行人的财务状况、资产质量、现金流状况等，判断其是否具备良好的偿债能力，能否按时足额偿还债券本息。 （四）信息披露 审查信息披露是否完整、准确、及时，是否按照要求披露了科创投资业务情况、拟投资项目信息等。 参考相关案例审核实践，无论是交易所市场还是银行间债券市场，在审核过程中，都会关注发行人的主体资格、募集资金用途的合理性和合规性、偿债能力以及信息披露的充分性等关键因素，以确保科创公司债券的发行符合市场要求和投资者利益。 第四部分\�结语 股权投资机构发行科创债，为科技型企业融资开辟了新渠道，也为股权投资机构自身发展带来新机遇。然而，在发行过程中，股权投资机构需严格遵守相关法律规则，关注实务要点，做好信用评级提升、增信措施运用、募资性质界定与利益平衡、法律合规与风险防控等工作。在此过程中，律师可以充分发挥专业优势，为股权投资机构发行科创债提供全方位法律服务，助力我国科技创新与资本市场的深度融合发展。 陈芳合伙人私募基金与资管部上海办公室+86 21 6061 3599catherinechen@zhonglun.com 都伟合伙人债务重组与破产部北京办公室+86 10 5957 2367duwei@zhonglun.com 股权对赌回购纠纷的十大新争议——新公司法时代下的裁判逻辑与实务突围 作者：吴坤�李崇文�史超文�欧阳宇航 近年来，伴随资本市场监管趋严以及“对赌协议”适用场景的泛化，在《九民纪要》确定股权对赌回购纠纷基本审理原则的基础上，股权对赌纠纷整体呈现复杂化、精细化趋势。尤其在2024年