中伦深度观察2020年6月

美股中概股私有化与自愿退市

一、私有化路径选择

1. 私有化路径：包括一步式合并、两步式合并和反向股票分割。
2. 私有化流程：私有化交易需遵循美国证券交易法规则13e-3，涉及信息披露、财务顾问意见、小股东权益保护和资金来源披露等内容。
3. 自愿退市：美国上市公司可通过决议批准自愿退市，无需经过股东特别批准，且通常在10天内完成退市手续。自愿退市后的公司股份可继续在场外交易。

二、私有化行政程序及其他考量

1. SEC 监管：私有化交易需向SEC提交附表13E-3，包括披露交易细节、财务顾问意见、小股东权益保护和资金来源。
2. CFIUS 审查：涉及外资控制或关键技术领域的私有化交易需接受CFIUS审查。
3. 反垄断审查：根据HSR法案，交易规模和当事人规模符合法定标准的私有化交易需向美国司法部反垄断局和联邦贸易委员会申报。

三、当前形势与未来展望

1. 国内外形势变化：中美关系紧张，美国出台《外国公司担责法案》，对中国公司构成挑战。
2. 中国资本市场改革：科创板、创业板注册制和新三板精选层等政策为中企提供了更多上市选择。
3. 私有化与重组：尽管面临多重挑战，私有化和重组仍是中企的重要资本道路之一，需综合考虑跨境融资、多管辖地法律监管和国际财税等问题。