中伦深度观察2018年4月

上市公司股权收购浅议减持规则对收购上市公司股权业务的影响

核心观点： 2017年5月出台的减持规则及配套文件，对上市公司股东减持行为作出重要限制，增加了收购方收购上市公司后减持退出的难度，要求收购方在交易设计时考虑锁定期及出让方持股情况。

关键数据： 减持规则规定锁定期从锁定期起排，启频满持比例限制以及信良搬等方面对上市公司股东的减持行为作出了重要限制。大股东通过施中交易的主要方式包括大宗交易、集中竞价、协议转让等方式。

研究结论： 收购方在收购上市公司时，需要考虑出让方的持股情况以及收购日的全球说计交易要素，并核查出让方是否为大股东、是否持有上市公司权、持股比例、减持方式等，以符合减持规则要求。

沪深交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）差异解读

核心观点： 沪深交易所发布的“上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引”（征求意见稿）存在相当多的区别，反映了不同的监管思路。

关键数据： 指引中部分重点不一致的地方包括投资者是否触发信息披露义务的主动核实、触发权益变动提示性公告的情形、持股情况发生被动变化的信息披露义务、提示性公告披露内容、特殊情形下（可能影响上市公司控制权）的信息披露内容、投资者为合伙企业业金融资管产品时的信息披露内容、权益变动报告书的披露等。

研究结论： 沪深交易所指引在信息披露义务触发条件、披露内容、监管措施等方面存在差异，对实际操作具有重要影响。投资者在进行信息披露时，需要根据具体情况进行判断和处理。

确有必要，严格限定的工程项目招标范围《必须招标的工程项目规定》解读

核心观点： 国务院发布的《必须招标的工程项目规定》对工程项目招标范围进行了严格限定，对招投标市场产生重大影响。

关键数据： 规定将使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，以及全部或者部分使用国有资金投资或国家融资的项目纳入必须招标范围。同时，提高了应招标的单项合同金额标准，并对地方权限进行了限制。

研究结论： 新规定大幅缩小了必须招标的范围，提高了应招标的单项合同金额标准，并对地方权限进行了限制，将对招投标市场产生深远影响。

企业并购中劳动尽职调查的六大要点

核心观点： 劳动尽职调查是企业并购中非常重要的一环，可以帮助收购方识别目标公司在劳动用工上存在的问题和风险，为并购交易的后续安排、行动提供预判和指导。

关键数据： 劳动尽职调查应关注的要点包括：对劳动合同条款的审阅、员工基本信息核查、工资支付情况核查、社会保险和公积金缴纳情况核查、企业和员工约定不承担社保和公积金缴纳义务情况核查、高管或其他关联员工的竞业禁止义务核查等。

研究结论： 收购方在进行企业并购时，需要进行全面的劳动尽职调查，以识别目标公司在劳动用工方面存在的问题和风险，并采取相应的措施进行应对，以避免并购交易完成后出现劳动纠纷。

保险公司并购之八大必看要点一一兼从投资人视角解析《保险公司股权管理办法》

核心观点： 中国保险监督管理委员会发布的《保险公司股权管理办法》对保险公司股权监管进行了加强，对保险公司并购产生了重要影响。

关键数据： 新办法对并购方主体类型、股东类型、投资方式、资金来源、持股比例限制、退出期限、投资申报材料、信息披露与监督管理等方面作出了详细规定。例如，单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的1/3，境内企业法人作为股东需要满足一系列资质条件，投资人不可以直接或间接通过以下资金取得保险公司股权：以保险公司存款抵其地资产为代价的资金、不当利用保险公司财务有限力或置与保险公司的不正当关联关系获取的资金等。

研究结论： 新办法对保险公司股权监管进行了加强，对保险公司并购产生了重要影响。投资人在进行保险公司并购时，需要满足一系列资质条件，并遵守相关的规定和限制，以确保并购交易的合法合规。