破冰者合并公司I-A 2025年季度报告

2025年3月31日止季度10-Q表格 TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I 减缩合并财务报表附注（未审计） 备注1. 组织与业务运营描述 先锋合并公司I（“公司”，“我们”）是一家在2021年11月12日于特拉华州注册的空白支票公司。公司成立的目的在于促成与一家或多家业务（“业务合并”）合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似商业组合。 截至2025年3月31日，公司拥有两家子公司，分别是特拉布罗泽合并子公司有限公司，一家以色列公司，于2024年6月25日成为公司的直接全资子公司，以及特拉布罗泽控股公司（以下简称“控股公司”），一家特拉华州公司，于2024年7月16日成为公司的直接全资子公司。2024年7月22日，公司与特拉布罗泽合并子公司有限公司、控股公司和以色列注册的私人公司Cyabra战略有限公司（以下简称“Cyabra”）达成合并协议（随时间可能修订或重述，以下简称“合并协议”）。在合并协议中，商业合并交易结构如下：（a）公司将合并进入控股公司，控股公司将作为合并的存续公司；（b）公司的合并子公司将与目标公司Cyabra合并进入，Cyabra将成为存续实体，此后合并子公司将不再存在，Cyabra将成为控股公司的全资子公司。控股公司将是在商业合并完成后成为上市公司。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年11月12日（成立）至2025年3月31日期间所有活动均与公司的成立和首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）相关，具体内容如下。公司最早将在业务合并完成后产生运营收入。公司通过首次公开募股获得的收益产生非运营收入，即利息收入。公司已选定12月31日为其财年结束日。 公司首次公开发行股票的注册说明书于2023年3月28日宣布生效。2023年3月31日，公司完成了6,900,000单位（“单位”及包含在所供单位内的A类普通股股份，“公众股份”）的首次公开发行，承销商行使了900,000单位的超额配售选择权，每股10.00美元，总计产生69,000,000美元的毛收入，具体见附注3。 与首次公开募股的关闭同时，公司完成了394,500单位（“配售单位”）的出售，每单位售价为10.00美元，在向探险者赞助集团有限责任公司（“赞助商”）的私募中完成，产生了394.5万美元的毛收入，具体内容见注释4。 交易成本总计3971,262美元，包括1035,000美元的现金承销折扣、2070,000美元的延期承销费用和866,262美元的其他发行成本。将交易成本分配给A类普通股的价值为89,233美元。 在2023年3月31日首次公开募股（IPO）关闭后，从首次公开募股中出售份额及配售份额的净收益中提取了7003.8万美元（每股单位10.20美元）存入信托账户（以下简称“信托账户”），并根据《1940年投资公司法》修订版第2(a)(16)节的规定，投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于公司认定的符合《1940年投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式投资基金，直到以下情况较早者：一）完成业务合并；（二）如以下所述，将信托账户中的资金分配给公司的股东。 公司管理层对首次公开发行和配售单位的净收益的具体应用拥有广泛的自主权，尽管大部分净收益预计将用于一般性地完成一项商业合并。无法保证公司能够成功完成商业合并。公司必须与一家或多家经营业务或资产（其公允市场价值等于或高于以下定义的信托账户持有净资产的至少80%（减去任何递延承销佣金和信托账户利息收益应缴的税金））在签署 definitively进入商业合并的最终协议时完成一项或多项初始商业合并。公司只有在商业合并后的公司拥有或收购目标公司未偿还投票证券的50%或以上，或者以其他方式获得足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为目标公司控制权时，才会完成商业合并。无法保证公司能够成功实施商业合并。 公司将在完成业务合并后，为其持有的未偿还公众股份（以下简称“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会，方式包括：（一）在召开股东会以批准业务合并的情况下；（二）通过要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定，将由公司自行决定。公众股东有权按比例赎回其公众股份，赎回金额为信托账户当时的金额（最初预期为每股10.20美元，加上信托账户中持有的资金按比例计算的利息，以及之前未支付给公司用于支付其税务义务的利息）。 如果公司寻求股东批准，它只有在投票的多数股份支持商业合并时，才会进行商业合并。如果法律规定不需要股东投票，并且公司出于商业或其他原因决定不举行股东投票，根据公司于首次公开募股前提交的修改和重述的章程（以下简称“修改和重述的章程”），公司将增加授权股份数量，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行赎回，并在完成商业合并前向SEC提交收购要约文件。然而，如果法律规定需要股东对交易进行批准，或者公司出于商业或其他原因决定获取股东批准，公司将根据代理规则提出赎回股份的提议，而不是根据收购要约规则。如果公司就商业合并寻求股东批准，发起人已同意按照第五注释中定义的创始人股份、配售股份（包含在配售单位中的A类普通股股份）和首次公开募股期间或之后购买的任何公共股份进行投票，支持批准商业合并。此外，每位公共股东可以自行选择是否赎回其公共股份，无论其是否投票赞成或反对拟议的交易或根本不投票。 尽管如此，如果公司寻求股东对业务合并的批准，并且它不根据要约收购规则进行赎回，修订和重述的章程规定，公共股东，以及该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据修订后的1934年证券交易法第13条的定义）的其他任何个人，未经公司事先同意，将限制其赎回其股份，以超出公共股份总额的15%或以上。 赞助商同意：（a）在完成商业合并的情况下放弃其关于创始人股份和持有其公共股份的赎回权；（b）如果在以下定义的组合期内公司未能完成商业合并，放弃其关于创始人股份的清算权；（c）不提出修改经修订和重述的章程证书的建议，以修改公司允许赎回其与公司初始商业合并相关的义务或在公司未能完成商业合并或与任何其他涉及股东权利或初步商业合并活动相关的条款中的实质或时间，除非公司向公众股东提供机会，在其任何此类修改中赎回其公共股份。 2024年2月29日，董事会批准了公司将完成业务合并的时间自动延长三个月，即从2024年3月31日延长至2024年6月30日。2024年6月25日，董事会再次批准了公司将完成业务合并的时间自动延长三个月，即从2024年6月30日延长至2024年9月30日。根据公司修订和重述的章程以及公司与大陆股票转让信托公司就首次公开募股达成的信托协议，为了将公司完成业务合并的时间延长，在适用的最后期限前五天，发起人或其关联方或指定人必须将每个延长期限的690,000美元（或每股0.10美元）全额存入信托账户，或在此之前。 根据2024年9月26日（“年度股东大会”）股东们批准，公司于2024年9月27日（“章程修正案”）向特拉华州州务卿提交了对其修正并重述的章程（“章程”）的修正案，并修改了其投资管理信托协议，以便（a）修改条款并延长公司完成业务合并的日期（“终止日期”），允许公司通过董事会的决议，无需其他股东投票，每次从2024年9月30日至2025年9月30日（“合并期”）延长一个月，或董事会根据其唯一判断确定的更早日期，除非在此之前已发生业务合并的关闭；以及（b）取消允许从公司信托账户中提取10万美元以支付解散费用的规定。对于董事会批准的每月延期，为延长终止日期一个月所需存入公司信托账户的月付款应为（i）在实施赎回后，每份公共股票的0.035美元，以及（ii）10万美元中的较小者。 根据年度大会的股东投票，4,520,384股被提出进行回购。 2024年10月9日，从信托账户中提取了49,774,936美元，或约每股11.01美元的赎回价格，用于支付赎回的持有人，并取消了公司A类普通股的4,520,384股赎回股份。 截至2025年3月31日，发起人共向公司的信托账户存入总额为1,879,719美元（“延期支付”），以延长公司完成业务组合的截止日期，从2024年3月31日延长至2025年3月31日。延期支付是根据公司向发起人出具的未抵押借据而贷出的（见注5）。 2025年4月1日，出资方向公司的信托账户存入83,287美元，将终止日期从2025年3月31日延长至2025年4月30日（参见注释10）。 2025年5月2日，发起人向公司的信托账户存入83,287美元，将终止日期从2025年4月30日延长至2025年5月31日（见第十项注释）。 如果公司无法在终止日期（如果延期，则为2025年9月30日）内完成商业合并，公司将（i）停止所有除清算目的外的运营；（ii）在终止日期后尽可能迅速但不超过十个工作日内，以每股现金价格赎回公众股份，该价格等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中资金的利息收入，但尚未支付给公司以履行其税收义务的部分，除以当时未偿还的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括收取进一步清算分配的权益，如果有的话）；（iii）在赎回后尽可能迅速地，在获得公司剩余股东和公司董事会的批准后，解散和清算，每种情况下均受公司根据特拉华州法律对债权人权利的承诺和其他适用法律的要求。 发起人已同意，如果公司在联合期限内未能完成业务合并，则免除其关于创始人股份的清算权。然而，如果发起人在首次公开募股之日或之后购买普通股份，如果公司未能完成业务合并，则此类公共股份将有权获得信托账户的清算分配。承销商已同意在公司在联合期限内未完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的延期佣金的权利（参见第六号注释），在这种情况下，此类金额将被纳入信托账户中的其他资金，供赎回普通股份使用。在这种分配的情况下，可能剩余可供分配的每股资产价值低于每股首次公开募股的价格（10美元）。 为了保护信托账户中的资金，担保人已同意在公司因第三方对提供的服务或销售给公司的产品或与公司讨论过签订交易协议的预期目标企业提出的索赔导致信托账户中资金减少至以下一项的任何一项以下时对公司承担责任：（1）每股公共股份10.20美元以下；（2）至信托账户清算日的每股公共股份在信托账户中持有的实际金额，均扣除可能提取支付我们税款的利息。在以下情况下，上述责任不适用：（1）第三方已经放弃对信托账户任何和所有求偿权的；（2）除公司就首次公开募股的承销商对某些负债进行保证的索赔外，包括根据1933年证券法（修订版）“《证券法》）下承担的负债。此外，如果任何已执行的放弃令被认为对第三方无效，则担保人不对此类第三方索赔的任何责任承担责任。公司将通过要求所有供应商、服务提供者（除公司的独立注册公共会计师事务所外）、预期的目标企业或其他与公司进行业务往来的实体与公司签署协议，放弃对信托账户中资金的任何权利、所有权、利益或索赔权利，以降低担保人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 Going Concern Consideration 公司在首次公开发行（IPO）完成前，通过出资人发行创始人股份的支付以及根据第5项注释定义的承兑汇票下的出资人贷款，满足了其流动性需求。首次公开发行完成后，公司的流动性需求是通过IPO的净收入以及在私募发行中出售配售单位来满足的。 为了解决营运资本不足或为与业务合并相关的交易成本提供资金，发起人或其关联方，或某些公司的高级管理人员和董事，可以但无义务向公司提供所需资金（“营运资本贷款”）。如果公司完成业务合并，它将在那时偿还所借金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类营运资本贷款可以按每单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位。这些单位将与配售单位相同。截至2025年3月31日和2024年12月31日，营运资本贷款下没有未偿还金额。 关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15“关于实体持续经营能力不