Brenmiller Energy Ltd 美股招股说明书（2025-05-14版）

根据424(b)(4)规则提交注册号：333-286789 招股说明书 2,307,693 股普通股 B系列认股权证，购买不超过2,307,693股普通股。C系列认股权证可购买最多2,307,693股普通股4,615,386 股此类认股权证对应的普通股 布林米勒能源有限公司 我们以“竭尽全力”的原则，提供2,307,693股无面值普通股，或者说是普通股，以及购买至多2,307,693股普通股的B系列认股权证，或者说是B系列认股权证，以及购买至多2,307,693股普通股的C系列认股权证，或者说是C系列认股权证，与B系列认股权证一起，还有在行使认股权证后可发行的上至4,615,386股普通股，以每股0.65美元的联合公开发行价提供，并附赠认股权证。每份认股权证的行使价为每股0.75美元，将在发行或初始行使日生效。B系列认股权证将在初始行使日后五年到期，C系列认股权证将在初始行使日后12个月到期。 我们的普通股在上海证券交易所上市，简称“NASDAQ”，股票代码为“BNRG”。最新的报价新闻已经公布。2025年5月12日，我司普通股在纳斯达克的股价为每股0.79美元。 我们是一家新兴增长公司，根据2012年《创业企业加速法案》（或称《JOBS法案》）的定义，以及根据1933年美国证券法（经修订）（或称《证券法》）第405条的定义，属于“外国私人发行人”，且受制于降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券具有高风险。请参阅第8页开始的“风险因素”。 证券交易委员会（简称SEC）或任何州或其他外国证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners，A.G.P.或承销代理商作为我们的独家承销代理商，以尽最大努力征求购买我们本次发行证券的报价。承销代理商没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次发行没有要求最低发行金额作为成交条件，因此实际公开发行金额、承销代理商费用以及支付给我们的款项（如有），目前无法确定，可能远低于本招股说明书中设定的总最大发行金额。我们已同意支付承销代理商下表所示的承销代理商费用。请参阅“分销计划在此计划书中可获取更多信息。 证券将以固定价格出售，预计将在单一关闭中发行。除非提前完成或在此日期之前（我们可随时自行决定）决定终止出售，否则出售将于2025年5月30日终止；然而，根据《证券法》第415条，附权证的基本普通股将连续出售。我们预计将在该注册声明（本招股说明书构成其一部分）被宣布生效的那一天与选择进入此类协议的投资者签订证券购买协议或证券购买协议，该出售的关闭将在我们首次签订此类有关出售的证券购买协议后的一个交易日结束。出售将以交付对价/收付款项（在关闭日，我们将直接向每个购买者指定的承销代理账户发行普通股；收到此类股份后，承销代理应立即电子交付此类股份给相应的购买者，并由承销代理（或其清算公司）通过电汇向我们支付款项）。 我们和承销代理机构没有就投资者资金存入保证金账户或信托账户做出任何安排，因为承销代理机构不会因发行此处提供的证券而收取投资者资金。如上所述，鉴于这是一项尽力达成的发行，承销代理机构没有义务购买任何证券，因此，我们可能无法出售证券。本发行没有最低发行要求。由于没有最低发行金额作为本发行关闭的条件，我们可能出售的证券数量少于本发行提供的全部证券，这可能会显著减少我们收到的收益，并且在此发行中的投资者在证券销售不足以实现本招股说明书中描述的业务目标时，将不会获得退款。此外，由于没有保证金账户和最低发行金额，投资者可能会处于投资了我们公司，但我们因对此发行缺乏兴趣而无法实现所有预期目标的情况。进一步地，尽管我们能否有效实施业务计划存在不确定性，但我们提供的证券销售收益将可供我们即时使用。请参阅标题为“风险因素——与本提供及相关普通股及认股权证的所有权相关的风险请提供更多信息。 代表本次发行的现金费用，等于所筹集的总毛收入的7.0%。我们还同意偿还承销商与发行相关的某些费用，并支付给承销商非可追溯费用津贴。见“分配计划从本说明书第28页开始，描述将要收到的安置代理的报酬。 (2) 此项发行中发出的授权书行使不具有任何效果。 我们预计普通股及其附带的认股权证将在或大约2025年5月14日，根据惯例关团条件。 本招股说明书的日期为2025年5月12日。 您应仅依靠本招股说明书中的信息，这是我们向您推荐的。我们没有授权任何人向您提供不同信息。我们仅在允许提供和销售证券的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的报价。本招股说明书中的信息仅以本招股说明书日期为准，无论本招股说明书或我们证券的任何销售的交付时间如何。 对于美国境外的投资者：我们和承销商都没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（除了美国）进行任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书的行为。您必须自行了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。 在此计划书中，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“公司”和“Brenmiller”指的是Brenmiller能源有限公司及其子公司，包括在以色列法律下注册成立的Brenmiller能源（Rotem）有限公司，在美国特拉华州法律下注册成立的Brenmiller能源美国公司，在荷兰法律下注册成立的Brenmiller能源荷兰公司，以及在西班牙王国法律下注册成立的Brenmiller欧洲公司，或简称为Brenmiller欧洲。 所有在本招股说明书中提到的商标或商号，都是各归属人拥有。仅为了便利，本招股说明书中提到的商标和商号在使用时未标示®和™符号，但这样的指称不应被视为对这些商标或商号的归属人将不在适用法律允许范围内充分主张其权益的暗示。本项意图不应被认为使用了或其他公司商标及商号，就意味着与这些公司之间的关系、或任何对其的认可或资助。 我们的报告货币和交易货币均为美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中使用“NIS”一词指新以色列谢克尔，使用“美元”、“USD”或“$”一词指美元，使用“EUR”或“€”一词指欧元。本招股说明书包含将NIS金额转换为美元的翻译。除非另有说明，本招股说明书中所有将NIS转换为美元的汇率均以以色列银行于2024年12月31日公布的汇率计算，即每1.00美元兑换3.647谢克尔。上述汇率仅供参考，可能与本招股说明书引用的合并财务报表以及本招股说明书中其他财务数据的实际汇率有所不同。 这份招股说明书包含我们从公开信息和独立行业出版物及报告中获得的统计、市场及行业数据和预测，我们认为这些是可靠的信息来源。这些公开的行业出版物和报告通常声明他们获得的信息来源他们认为可靠，但他们不保证信息的准确性或完整性。 我们按照美国普遍接受的会计准则，即美国通用会计准则（U.S. GAAP）进行报告。 招股说明书摘要 本摘要概括了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及相关的财务报表和注释，以及此处引用的其他信息。 我们公司 我们是一家技术公司，基于我们专有和专利的bGen™技术，研发、生产、营销和销售热能存储（TES）系统。我们的技术使工业领域实现电气化和脱碳，从而更好地与可再生能源相结合，并减少碳排放。 我们认为气候变化是我们这个时代的最大挑战。气候变化的一个主要原因是排放到大气中的碳排放。为了应对这一挑战，各国和组织已经设定并正在继续设定自身和各行业的碳减排目标。为了实现这样的碳减排目标，我们相信我们可以通过加快从化石燃料向可再生能源（如碳捕集、高效储能和回收、利用废弃热能）的广泛应用过渡来作出贡献。我们的bGen™ TES系统储存能源，可以将电能转换为热能，并且可以从现有能源资源中回收废弃热能，以提供一致的能源输出。通过这样做，bGen™ TES系统可以产生清晰蒸汽，精确匹配能源供应与需求，弥补可再生能源和传统能源之间的差距。因此，我们认为像我们的bGen™系统这样的TES系统对工业部门和可再生能源市场变得至关重要，以确保蒸汽和其他能源供应的可靠性和稳定性。 我们在过去十三年中开发了我们的bGen™技术，并在全球不同地点的三代演示单元中对其进行了测试。我们的bGen™技术使用粉碎的岩石在高达1,400华氏度（760摄氏度）的温度下储存热量，并包含一个单元中的几个关键要素：热储存单元tm 被称为bCubes、加热器、热交换器、电能转换为高温热和蒸汽发生器。使用破碎岩石作为热储存手段，不会对环境造成危害，并增强了系统的耐用性，即使在数万次充放电循环之后，储存材料也不会降解，因此无需更换储存介质。此外，bGen™技术可以通过多种热源充电，例如残余热、可再生能源的电能，以及使用嵌入TES系统中的电加热器从电能来源充电。TES系统根据需求以蒸汽的形式调度热能，可以是饱和蒸汽，用于工业用途，也可以是过热蒸汽，用于启动蒸汽轮机。 2023年，我们也开始实施我们的新型商业模式，即“能源即服务”，简称EaaS模型。tm 这包括热力即服务（HaaS）模式，我们在客户现场为客户方的第三方客户提供TES bGen系统安装，并提供运营和维护服务。然后，我们以商定的价格向客户出售能源（蒸汽、热空气等）。EaaS模式更适合那些不是能源专家且希望外包能源服务的工业客户。 2023年8月9日，我们揭幕了下一代市场领先、高性能的TES系统——bGen™ ZERO，这是我们战略重点的一部分，旨在提供高效节能、零碳排放的热能。通过电气化热能，bGen™ ZERO旨在满足工业和电力行业对脱碳解决方案日益增长的市场需求。bGen™ ZERO提供模块化、灵活的设计，具有快速充放电功能，且不使用有害材料。从之前的bGen™系统继承的亮点和改进包括： ● 提高效率：热量损失降低33%，充电效率99%，循环效率（功率转热）97%，全年可用率98%。 ● 能量密度提升：能量密度提高34%，放电功率提高40%。 ●快速响应与持续运行：专为快速一秒响应率和无间断运行而设计以最大产能运行，专为电网对备用电源和稳定性的高需求定制。 紧凑模块化：完全模块化、产品化解决方案，确保最高质量标准、快速现场安装和调试。由于其无限存储高度，占用空间最小。 ● 惊人的蒸汽发电能力：提供大量的蒸汽发电能力，为各种电力、商业和工业应用提供稳定的蒸汽供应。 智能安全运营：配备智能模块操作包，具有预测性维护和基于提前一天的市场价格优化的性能，同时结合存储性能洞察。通过Brenmiller控制中心进行远程控制操作。强大的网络安全措施确保安全可靠。 该新产品的揭幕凸显了我们战略性地关注工业市场的电力转换为热能的演变。bGen ZERO设计配合性能提升，提供了一种多用途解决方案，以利用脱碳化，我们相信这将解锁包括电网服务在内的应用领域的新收入来源。我们还在两个方面确定了推广我们产品以扩大TES解决方案的接入渠道： ●直接设备销售我们继续提供第二代TES解决方案，供工业设施和发电厂直接购买和集成。我们计划通过版税以及提供售后服务等方式，如运营、维护和优化，产生持续收入。 ●能源即服务我们计划通过与清洁能源公用事业公司合作提供电网服务来创造持续的收入来源。我们提供bGen™ ZERO技术和集成，而合作方提供清洁电力和财务支持。参与电网服务将开启一个新的、重要的收入来源，而最终客户则能够从无需资本支出、降低运营风险和减少排放中受益。bGen™ ZERO通过使用过剩的可再生能源来发电热，有助于提高电网的灵活性和稳定性。 业务更新 迪莫娜，以色列生产设施 我们在我公司在以色列迪莫纳的生产基地制造专有的bCube™组件用于我们的TES系统。生产完成后，TES系统组件将被运送至客户现场进行组装。当前的生产线设计年产量可达1吉瓦时（GWh）的bCube™储能