Brenmiller Energy Ltd美股招股说明书(2025-05-14版)

2,307,693 普通股 B轮融资权，可购买高达2,307,693股普通股C轮认股权证，可购买最多2,307,693股普通股4,615,386股普通股，作为上述认股权证的标的 Brenmiller Energy Ltd. 我们根据“尽力而为”原则提供2,307,693股无面值普通股，或称普通股，连同可购买最高达2,307,693股普通股的B系列认股权证，或称B系列认股权证，以及可购买最高达2,307,693股普通股的C系列认股权证，或称C系列认股权证，并且连同B系列认股权证，还包括可发行的最高达4,615,386股普通股（由认股权证行权引致），以每股0.65美元且随附认股权证的综合公开发行价进行发行。每一认股权证设有每股0.75美元的行权价，将于发行时或初始行权日行权。B系列认股权证将于初始行权日起五年后到期，而C系列认股权证将于初始行权日起12个月后到期。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“BNRG”。截至2025年5月12日，我们在纳斯达克最后一次报告的普通股售价为每股0.79美元。 我们是依据2012年《跳跃式启动我们的初创企业法案》（简称JOBS法案）定义的“新兴增长公司”，也是依据1933年《美国证券法》（经修订）第405条定义的“外国私人发行人”，并受适用于降低的上市公司报告要求的约束。 投资于我们的证券涉及高度风险。参见第8页开始的“风险因素”。 Neither the Securities and Exchange Commission, or the SEC, nor any state or other foreign securities commission has approved nor disapproved these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense。 我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners, A.G.P.（以下简称“承销商”或“承销商”），作为唯一的承销商，尽其最大努力为本期发行募集资金。承销商无义务从我们处购买任何证券，也无义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于在本期发行中，不存在作为关闭条件所要求的最低发行金额。 提供实际的公募金额、承销代理费以及任何收益给我们，目前尚无法确定，且可能远低于本招股书规定的最高公募总额。我们已同意支付下表中规定的承销代理费。参见“分销计划在招股说明书中获取更多信息。 证券将以固定价格发售，预计将一次性完成发行。本次发行将于2025年5月30日终止，除非在此之前提前完成或我们决定提前终止发行（我们可在该日期之前的任何时候自行决定终止），但根据证券法第415条，我们持有的与认股权证相关的普通股将连续发行。我们预计将在本次招股说明书构成部分登记声明生效当天，与选择签订此类协议的投资者签订证券购买协议，或证券购买协议，相关协议的交割将在我们首次签订此类证券购买协议后结束一天的交易日。本次发行将结算交收对价，即付款对价/收款对价（在终止日，我们将直接向每个购买者指定的承销商账户发行普通股；在收到这些股份后，承销商应立即以电子方式将此类股份交付给相关购买者，承销商（或其清算公司）应通过电汇将付款支付给我们。 我们和承销商并未就投资者资金存入保管账户或信托账户做出任何安排，因为承销商不会在此项证券销售过程中收取投资者资金。如上所述，鉴于本事项属于尽力推销发行，承销商没有义务购买任何证券，因此我们可能无法成功销售全部证券。此项发行的完成不以最低发行规模为条件。由于此项发行完成不以最低发行金额为条件，我们可能销售少于在此项中发行的全部证券，这可能导致我们收到的发行所得大幅减少，并且在发生我们未能销售足够能够实现本招股说明书所述业务目标的证券金额的情况下，本次发行的投资者不会收到退款。此外，由于没有设立保管账户且没有最低发行金额，投资者可能处于这样一种境地：他们已经投资了我们的公司，但由于本次发行缺乏兴趣，我们无法实现所有预想的目标。此外，我们通过销售在此项中发行的证券所获得的任何收益将可用于我们的即时使用，尽管我们对是否能够使用这些资金有效实施业务计划存在不确定性。参见题为“风险因素——与本发行相关的风险以及我们普通股和认股权证的所有权相关风险for more information. (1) 代表该项发行中募集的总额毛收入的7.0%的现金费用。我们亦同意补偿承销商的部分发行相关费用，并向承销商支付一项不可报销的费用津贴。参见“分销计划始于本招股说明书第28页，对发行中介将收到的报酬进行描述。 (2) 对本次发行中所发行的认股权证任何行使均不产生影响。 我们预计，普通股连同随附的认股权证，预计将在2025年5月14日或左右交付，具体取决于惯例性的交收条件。 A.G.P. 该招股说明书日期为2025年5月12日。 您应仅依赖于本招股说明书中所包含的信息，我们已向您引荐该招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同信息。我们仅在允许提供和销售证券的司法管辖区内提供销售我们的证券，并寻求购买我们证券的要约。本招股说明书中的信息仅限于本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。 对于美国境外的投资者：我们及承销商均未采取任何行动，允许在此类行动被要求的所有司法管辖区进行此项发售、持有或分发本招股说明书，美国除外。您须自行了解并遵守与此项发售及本招股说明书分发相关的任何限制。 在本招股书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Brenmiller”指Brenmiller Energy Ltd.及其子公司，包括根据以色列国家法律成立的公司Brenmiller Energy (Rotem) Ltd.、根据美国特拉华州法律成立的公司Brenmiller Energy U.S. Inc.、根据荷兰法律成立的公司Brenmiller Energy NL B.V.，以及根据西班牙王国法律成立的公司Brenmiller Europe S.L.，或Brenmiller Europe。 本招股说明书中所提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。为方便起见，本招股说明书中仅提及商标和商号，但此类提及不应被视为任何指标，表明其所有者不会在适用的法律规定的最大范围内主张其相关权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示我们与任何其他公司存在任何关系，或任何其他公司对我们表示认可或赞助。 我们的报告和功能货币为美元。除非另有明确规定或上下文另有要求，本招股说明书中对“NIS”的引用是指新谢克尔，对“dollars”、“USD”或“$”的引用是指美元，对“EUR”或“€”的引用是指欧元。本招股说明书中包含将NIS金额转换为美元的翻译。除非另有说明，本招股说明书中所有从NIS到美元的汇率均以截至2024年12月31日由以色列银行公布的每1.00美元合3.647新谢克尔的汇率进行换算。上述汇率仅供参考，可能与本招股说明书中引用的合并财务报表和其他出现在本招股说明书中的财务数据实际使用的汇率存在差异。 本招股说明书包含我们通过公开信息和独立的行业出版物及报告获得统计、市场及行业数据与预测，这些信息来源我们认为是可靠的。这些公开的行业出版物及报告通常会表明其信息来源是可靠的，但它们不保证信息的准确性或完整性。 我们根据美国普遍接受的会计原则，即美国公认会计原则（U.S. GAAP）进行报告。 招股说明书摘要 本摘要涵盖了本招股说明书其他部分包含的信息。本摘要并未包含您在投资我公司证券前应考虑的所有信息。在您决定投资我公司证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分、财务报表及其相关注释，以及其他在本招股说明书中引用的信息。 我们的公司 我们是一家技术公司，基于我们专有的、已获得专利的bGen™技术，开发、生产、市场化和销售热能存储系统，即TES系统。我们的技术能够实现工业领域的电气化和脱碳化，从而更好地与可再生能源集成，并减少碳排放。 我们相信气候变化是我们这个时代的最大挑战。碳排放是导致气候变化的主要因素。为了应对这一挑战，各国和组织已经设定并持续设定目标，以减少自身的碳排放。为了达到这些碳排放目标，我们认为我们可以通过加速从化石燃料向大规模采用可再生能源（如碳捕获、高效能源存储和回收，以及利用废热进行再利用）的转型来做出贡献。我们的bGen™储能系统可以储存能量，将电能转换为热能，以及/或从可用的能源资源中回收废热，以提供一致的能量输出。通过这种方式，bGen™储能系统可以产生精确匹配能源供应与需求的清晰蒸汽，并填补可再生能源与传统电源之间的差距。因此，我们认为像我们的bGen™系统这样的储能系统已成为工业部门和可再生能源市场的关键，以确保蒸汽和其他能源供应的可靠性和稳定性。 我们在过去十三年里发展了我们的bGen™技术，并在全球不同地点的三代示范设备上对其进行了测试。我们的bGen™技术利用碎石在高达1400华氏度（760摄氏度）的温度下储存热量，并且在单个设备内部包含几个关键组件：称为bCubes的热储存单元。tm，加热器，热交换器，将电能转换为高温热能以及蒸汽发生器。使用碎石作为热能储存手段的结果是，对环境不存在任何有害挑战，并增强了系统耐用性，以至于在数万次充放电循环后，储存材料不会退化，因此无需更换储存介质。此外，bGen™技术可以通过多种热源充电，例如，余热、来自可再生能源的电力热以及使用嵌入储能系统（TES系统）内的电加热器从电力来源获取的电能。储能系统按需输送热能，形式为蒸汽，可用于工业用途的饱和蒸汽；或为过热蒸汽，可用于驱动蒸汽涡轮机。 In 2023, we also started the implementation of our new business models, the Energy as a Service, orEaaS, model, which includes also the Heat as a Service, or HaaS, model, wherein we install a TES bGentm为一个第三方客户在其现场建立系统并提供运营和维护服务。然后，我们按照商定的价格向客户销售能源（蒸汽、热空气等）。EaaS模式更适合那些不是能源专家并希望外包其能源服务的工业客户。 2023年8月9日，我们发布了新一代市场领先的高性能TES系统——bGen™ ZERO，作为我们战略重点的一部分，致力于提供成本高效、零碳排放的供热解决方案。通过电能制热，bGen™ ZERO旨在应对工业和电力领域日益增长的脱碳解决方案市场需求。bGen™ ZERO采用模块化、灵活的设计，具有快速充放电时间，且无需使用有害物质。与此前bGen™系统的额外亮点和改进包括： ● 提升效率：热损失减少33%，充电效率达99%，功率至热循环效率为97%，全年可用性达98%。 ● 提高了能量密度：能量密度提升了34%，放电功率提升了40%。 ● 快速响应和持续运行：设计用于实现一秒级响应速度，并在最大容量下保持不间断运行，专为满足电网在备用容量和稳定性方面的较高需求而定制。 ● 模块化和紧凑型：完全模块化、产品化的解决方案，确保最高质量标准、快速现场安装和调试。由于具有无限的存储高度，占用空间最小。 此款新产品的发布凸显了我们在工业市场对“电力供暖”关注点的战略演变。bGen ZERO设计结合性能提升，提供了一种多用途解决方案，以利用脱碳化趋势，我们相信这将解锁包括电网服务在内的各应用场景的新收入来源。我们还确定了两个途径来推广我们的产品，以扩展对储能解决方案（TES）的接入： ●直接设备销售：我们继续为工业设施和发电厂提供我们的第二代储能解决方案供直接购买和集