LeddarTech Holdings Inc美股招股说明书(2025-05-14版)

PRIMARY OFFERING OF10,833,333 普通股二次发行。40,582,699 普通股 二次发行2,000,000普通股 OF LEDDARTECH HOLDINGSINC. 本招股说明书补充文件更新、修订并补充了LeddarTech Holdings Inc.（注册声明编号333-277045）F-1表格注册声明中所包含的招股说明书，该招股说明书最后一次修订为自2025年2月10日生效的生效后修订（自更新、补充或修订之日起，以下简称“F-1招股说明书”）以及LeddarTech Holdings Inc.（注册声明编号333-279803）F-1表格注册声明中所包含的招股说明书，该招股说明书最后一次修订为自2025年2月10日生效的生效后修订（自更新、补充或修订之日起，以下简称“SEPA货架招股说明书”），并与F-1招股说明书共同构成“招股说明书”（每一份均构成“招股说明书”）。本招股说明书补充文件中使用的首字母大写术语，除非本文件另有定义，其含义与招股说明书中的定义相同。 这份招股说明书补充文件正在提交，旨在更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2025年5月14日向证券交易委员会提交的、随附于此的6-K表格外国私人发行人报告所包含的信息。 ：此招股说明书补充文件若没有与之相伴的招股说明书（包括任何修订或补充），则不完整，且不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与相应的招股说明书（包括任何修订或补充）一并阅读，如果本招股说明书补充文件中的信息与该招股说明书或任何先前修订或补充中的信息存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LDTC”。截至2025年5月13日，根据纳斯达克报告的我们普通股最后成交价格为每股0.75美元。我们的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为“LDTCW”。截至2025年5月13日，根据纳斯达克报告的我们认股权证最后成交价格为每股0.056美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。请参阅每份招股说明书中的“风险因素”部分，以了解应与投资于我们证券相关的应考虑的信息。 这份招股说明书补充文件的日期为2025年5月14日。Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if the Prospectuses or this prospectus supplement are truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved ordisapproved of these securities or determined if the Prospectuses or this prospectus supplement are truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 附件 1. LeddarTech Holdings Inc. 2025年5月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私营发行人报告。 美国SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION华盛顿特区 20549 Form 6-K 2025年5月。 佣金文件编号：001-41893 (418) 653-9000LEDDARTECH HOLDINGS INC.4535, Wilfrid-Hamel大道, 240室魁北克G1P 2J7, 加拿大 ：请以对勾符号表明注册人是否依据20-F表或40-F表提交或将来将提交年度报告。 作为文件6-K表格的一部分应提供的文件 展品编号 展品描述 99.1管理层对截至2025年3月31日三个月及2024年度财务状况和经营成果的讨论与分析99.2截至2025年3月31日和2024年度的简明中期合并财务报表99.3LeddarTech Holdings Inc. 公司于 2025 年 5 月 14 日发布的新闻稿，宣布 2025 年第二季度的财务业绩。99.4中期报告认证 – CEO99.5临时申报认证 – 首席财务官 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本签署人代其签署本报告。 LEDDARTECH HOLDINGS INC. 日期：2025年5月14日 Exhibit 99.1 LEDDARTECH管理层的财务状况和经营业绩讨论与分析 ：以下管理层讨论与分析（“MD&A”）提供了LeddarTech控股公司（“LeddarTech”或“本公司”）截至2025年3月31日及2024年上半年财务状况和经营成果的信息。本MD&A应与本公司于2024年9月30日止财年经审计的合并财务报表及2024年、2023年和2022年（已重述）的年度MD&A（“FY2024”、“FY2023”和“FY2022”，依次）一同阅读，这些文件包含于本公司向美国证券交易委员会于2024年12月26日提交的截至2024年9月30日年度报告20-F表（“2024年度报告”），以及本公司于2025年2月12日向美国证券交易委员会提交的截至2024年9月30日年度报告中包含的截至2024年12月31日三个月管理层讨论与分析（“Q1-2025 MD&A）。 此处所报告的财务信息已根据由国际会计准则委员会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制，并除非另有说明，以加拿大元呈报。 所有按股计算金额均反映每股金额，并以未舍入的金额为基础。本管理层讨论与分析中包含的某些数据，例如利率和其他百分比，为便于展示已进行舍入处理，且本管理层讨论与分析中出现的某些其他金额也可能因舍入而未能求和。 除历史财务信息外，本管理层讨论与分析（MD&A）还包含基于当前预期、涉及风险、不确定性和假设的前瞻性声明。由于各种因素，包括“……（章节标题）”部分所述因素，实际结果和选定事件的时间可能实质性不同于这些前瞻性声明中的预期。Item 3.D 风险因素摘自2024年年度报告。有关前瞻性声明更多信息，请参阅题为“”章节。关于前瞻性陈述的警示说明.” 该公司提供非IFRS财务指标以评估经营业绩。公司报告税息折旧摊销前净利润（亏损）（“EBITDA（亏损）”）及调整EBITDA（亏损）。这些非IFRS指标在IFRS下没有标准含义，且可能与其他公司报告的类似指定指标不具有可比性。读者应被提醒，这些指标的报告目的是为了补充而非取代根据IFRS进行的财务结果分析。管理层在使用IFRS合规指标的同时，也使用非IFRS指标，用于规划、监督和评估公司业绩。 与非IFRS财务指标相关的术语和定义，以及与最可比的IFRS指标之间的 reconciliation，均包含在本MD&A标题为“Non-IFRS Financial Measures”的部分中。 公司概览 LeddarTech于2007年在《加拿大商业公司法》（简称“CBCA”）下成立，是汽车行业发展的前沿力量，从驾驶员感知到主动安全再到高级自动驾驶。我们的使命是提供高性能的人工智能（简称“AI”）汽车软件，以支持市场部署高级驾驶辅助系统（简称“ADAS”）功能。主要目标市场为原始设备制造商（简称“OEM”）的汽车ADAS和自动驾驶（简称“AD”）应用、直接向OEM供货的汽车系统集成商、一级供应商和二级供应商。我们通过开发创新的人工智能（AI）基础低层融合（简称“LLF”）感知软件技术来实现使命，该技术紧密模拟人类感知要素。我们相信，基于人工智能（AI）的LLF是下一代汽车ADAS和AD系统的基石。 2023年6月12日，加拿大法律下的LeddarTech Holdings Inc.公司与Prospector Capital Corp.（一家开曼群岛豁免公司，“Prospector”）以及加拿大法律下的LeddarTech Inc.公司签订了业务合并协议，该协议于2023年9月25日修订（“BCA”）。 除非另有说明且上下文另有要求，在2023年12月21日之前（业务组合完成之日），\"LeddarTech\"或\"公司\"指LeddarTech Inc.及其合并子公司，\"Newco\"指LeddarTech Holdings Inc。在业务组合完成之后，\"LeddarTech\"或\"公司\"指LeddarTech Holdings Inc.及其合并子公司。 Refer to the following section entitled “企业合并与上市公司成本并参见图表3，公司2025年第二季度未经审计的简要合并财务报表中的补充信息，以获取2023年12月21日公司合并的详细信息。 流动性状况与契约合规 截至2025年3月31日，公司持有约920万美元的现金余额，但截至2025年5月8日，该现金余额已下降至约410万美元。根据《德沙然信贷额度协议》（下文所述修订内容），公司被要求在2025年4月1日之后始终保持至少180万美元的最低现金余额。如果我们在未来几天内无法募集额外资本，我们将违反此最低现金契约。此外，我们还有义务完成一项股权融资（下文定义），根据该融资要求，我们必须在2025年5月23日前募集至少970万美元的股权投资，以满足在那之前至少募集3500万美元股权投资的要求。我们还必须向我们的贷款人提交一份关于再融资、注资或任何合适交易的计划，且不迟于2025年5月16日获得贷款人满意。为此，我们已聘请财务顾问对公司可用的选项进行全面评估。目前，我们正在探索所有可行的方案，以确保获得必要的融资，以履行债务安排中的契约并继续追求我们的战略目标。目前，我们预计无法及时完成股权融资或向所有贷款人提交令其满意的计划。若截至2025年5月23日未能完成股权融资，或在截至2025年5月16日未能向贷款人提交令其满意的计划，则构成流动性事件，可能 触发我们根据Desjardins信贷额度、过桥设施及其他债务偿还全部款项的要求。参见下方“流动性与资本管理”以及公司2024年年度报告中的“第3.D.风险因素——与我们的业务相关的风险——LeddarTech的流动性状况将进一步因需维持最低现金余额要求而受限。若LeddarTech无法遵守最低现金余额要求，其债务责任可能在LeddarTech没有足够资源偿还此类债务责任时被宣布到期应付。” 该公司还违反了Desjardins信贷额度中的的一项契约，该契约禁止其向Desjardins提供的最新现金流预测与初始预测相比产生超过10%的不利差异。由于这一契约违规，Desjardins有权宣布Desjardins定期贷款立即到期并支付，在发生任何其他违约事件时，包括违反最低现金契约，Desjardins同样有权宣布Desjardins定期贷款立即到期并支付。 LeddarTech目前正就获得额外融资以及与Desjardins和桥式贷款人签订宽限期协议、豁免或修改协议，或从Desjardins和桥式贷款人处获得其他救济的可能性进行商议。Desjardins已表示不愿向该公司提供额外融资，但表示愿意寻求解决方案。见下文“——流动性及资本管理——融资交易——Desjardins信贷额度”。如果LeddarTech无法与Desjardins签订宽限期协议、豁免或修改协议，或获得任何此类救济后仍无法遵守其条款，