Robin Energy Ltd美股招股说明书(2025-06-25版)

罗宾能源有限公司 我们正以每股0.001美元的面值，向多家机构投资者或投资者，根据本补充声明及随附的基本招股说明书，直接发行1,020,000股普通股。该股票的发行价格为每股3.50美元。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“RBNE”。截至2025年6月24日，根据纳斯达克报告，我们普通股的收盘价为每股4.85美元。截至2025年6月20日，非关联方持有的我们已发行且流通的普通股总市值根据3,678,326股已发行且流通的普通股以及基于纳斯达克报告的2025年6月13日我们普通股收盘价每股14.00美元计算为5,149,6564美元。根据F-3表格的一般说明I.B.5，只要我们的公共流通股保持低于7,500,000美元，在任何12个月期间，我们绝不会在公开首次发行中出售价值超过我们公共流通股三分之一的有价证券。在本招股说明书发布前的12个月日历期间，我们根据F-3表格的一般说明I.B.5出售了1,358,7000美元的有价证券。 投资我们的普通股涉及高度风险和不确定性。参见第S-页开始的“风险因素”。7 of这份招股说明书补充文件，以及页面8根据随附的基本招股说明书，以及我们在2024财年12月31日结束的年度报告中（该报告以20-F表格形式提交给美国证券交易委员会，即委员会，日期为2025年4月15日），或我们在此引用的“年度报告”，以了解在购买我们的普通股之前您应考虑的风险。 我们保留了Maxim Group LLC（以下简称“分销代理”），作为我们的独家分销代理，使用其合理最大努力，为本次发行招揽购买我们普通股的报价。分销代理根据本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书并未出售我们任何普通股。我们预计，根据本招股说明书补充文件发售的普通股将于2025年6月25日左右交付给本次发行中的投资者，具体取决于惯例性的交割条件。 关于Placement Agent费用和估算发行费用的补充披露。 任何委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，也未对这份招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书充分性或准确性作出指示。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 独家置酒商 此招股说明书补充文件的日期是2025年6月24日。 目录 招股说明书摘要 目录 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书是我们向委员会提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册程序。 这份文件分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充，它描述了本文所述的此次发行的特定条款以及此处提供的证券，并且还补充和更新了随附基础招股说明书中包含的信息以及被引用并纳入本招股说明书补充和随附基础招股说明书的文件中的信息。 第二部分，基础募集说明书，提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及说明书时，是指两部分合并，而我们提及随附的基础募集说明书时，是指基础募集说明书。 如果本募集说明书的说明与本招募说明书及随附的基礎招募说明书有所不同，您应依赖本招募说明书中所包含的信息。本招募说明书、随附的基礎招募说明书及参考并入其中的文件包含有关我们、我们拟出售的普通股以及其他在投资前您应了解的信息。在投资我们普通股之前，您应阅读本招募说明书和随附的基礎招募说明书，以及标题为“您可在何处找到更多信息”下描述的附加信息。 我们仅授权在此招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息、随附的基础招股说明书，以及由我们或代表我们编制的任何自由撰写招股说明书，或我们向您提到的任何招股说明书。我们和承销代理人均未授权任何人提供与该信息不同的信息。我们和承销代理人对任何其他人可能给予您的任何信息均不承担责任，也无法就其可靠性提供任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许提供和销售股票的司法管辖区提供出售我们的普通股。招股说明书中包含或通过引用纳入的信息仅在其发行之日准确，无论招股说明书的交付时间或我们的普通股任何销售日期如何。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中所有“美元”和“$”的引用均指美元，并按美元列示金额，本招股说明书补充文件中根据作为参考而纳入的财务报表得出的财务信息，是按照美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。 目录 关于前瞻性陈述的警告声明 本招股说明书补充中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年私人证券诉讼改革法案，或称PSLRA，为前瞻性陈述提供安全港保护，以鼓励公司提供其业务的未来信息。前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、策略、未来事件或业绩、潜在假设及其他陈述，这些陈述并非历史事实陈述。 罗宾能源有限公司希望利用PSLRA的安全港条款，并为此与该安全港立法相关联而包含此警示声明。本招股说明书补充文件以及我们或代表我们作出的任何其他书面或口头声明可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们关于未来事件和财务表现当前的观点，并不意在为未来结果提供任何保证。在本招股说明书补充文件中，具有预测性质的陈述、依赖于或提及未来事件或条件的陈述，或包含“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“预测”、“计划”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”和类似表达、术语或短语，可能标识前瞻性陈述。 本招股说明书补充中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于，管理层对历史运营趋势的审查、我们记录中的数据以及从第三方获取的其他数据。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设本质上容易受到重大不确定性及难以预测且超出我们控制范围的意外事件的影响，我们无法保证我们将实现或完成这些预期、信念或预测。我们不对任何前瞻性陈述进行更新，无论原因是新信息、未来事件或其他原因。 除这些假设和在此处其他地方以及通过引用在此处包含的文件中讨论的事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果有重大差异的重要因素包括以下： • 我们从Toro Corp分拆出来的影响，或分拆。• 我们的商业战略、预计资本支出以及未来运营的其他计划和目标包括我们作为产品油轮航运业新进入者扩展业务的能力；• 市场状况和趋势，包括租船率的波动性和周期性，影响供应的因素并且船舶需求如同我们所运输的产品需求波动和价格波动波动的船舶价值，全球船队运力的变化，盈利运营的机会我们运营的航运行业中船舶的份额以及全球经济和金融条件，包括利率、通货膨胀和世界经济的增长率；• 我们实现任何船舶收购或销售的预期收益的能力，以及任何变更的影响• 我们与当前和未来的服务提供商和客户的关系，包括正在进行的在我们的船队规模或构成方面，由于未能完成我们船舶的任何交易而导致的交易成本增加和其他不利影响（例如利润损失），对我们未来财务状况、经营业绩、未来收入和费用、未来流动性以及我们经营活动产生的现金流量充足性的影响；他们履行义务的情况、对其专业知识的依赖、遵守相关法律，以及由于与他们关联而对我们声誉产生任何影响。 • 债务或权益融资的可获得性以及我们遵守可接受条款的能力• 我们持续与现有船舶签订定期租船合同、程租合同或船舶共享协议的能力与此相关的协议中的契约，特别是在经济、金融或运营原因方面的；新客户和池运营商，以及在现有池协议到期后重新租赁我们的船舶； 与监管合规相关的成本以及与气候变化相关的成本；• 我们合同对方未能履行其合同义务；• 我们营运费用和资本化支出的变化，包括燃油价格、干坞费、保险费用， 目录 • 我们为未来资本支出和投资于船舶翻新（包括其金额和性质以及完成时间、交付和开始运营日期、预期停工和收入损失）； • 脱租情况； • 利率和货币的波动，包括美元相对于其他货币的价值 • 我们运营所依赖的信息技术系统和网络发生任何故障或中断，或可能发生网络安全漏洞的影响； • 现有或未来的争议、诉讼或诉讼； • 我们证券在公开市场的未来销售，以及我们维持适用上市标准合规性或普通股退市的能力； • 我们股价的波动性； •我们董事会成员、包括首席执行官、高级管理人员和某些与关联方有关的服务提供者涉及的潜在利益冲突； • 一般的国内外地缘政治状况，如政治不稳定、事件或冲突（包括武装冲突，如乌克兰战争和中东冲突）、海盗行为或海上侵略，如最近涉及红海周边船舶的海上事件、制裁、“贸易战”（包括由于美国或其他国家对关税的征收），以及在战争或紧急时期政府可能征用我们的船舶； • 全球公共卫生威胁和重大疾病爆发； • 任何重大的网络安全事件； • 海上和其他运输的变化，包括由于红海周边的海上事件、产品油轮需求波动和/或由于事故、政治事件、国际制裁、国际敌对行为和不稳定、海盗、走私或恐怖主义行为导致的航运路线中断； • 政府法规或监管机构采取的行动的变化，包括适用于航运业的环境法规以及船舶规则和法规的变更，以及检查程序的变更和进出口管制的变化； • 我们保险覆盖范围不足； • 任何国家税务法律、条约或法规的发展或解释，其中我们运营和税务待遇或分类的变化； • 气候变化、恶劣天气和自然灾害的影响； • 事故或其他意外事件的发生，包括与运输精炼石油产品相关的运营风险；以及 • 我们不时在注册声明、报告或其他我们已向或提供给委员会提交的材料中列出的其他因素，包括我们最新年度报告，该报告通过参考包含在本招股说明书内。 你不应过分依赖本补充招股说明书中的前瞻性声明，因为这些声明是关于并非必定会发生或根本不会发生的事件的陈述。本补充招股说明书中的所有前瞻性声明均受到本补充招股说明书中包含的谨慎声明的全部限制。 此处包含的任何前瞻性声明仅作出于本招股说明书补充文件的日期，并且在适用法律或法规要求 extent 以外，我们不负有更新任何前瞻性声明或声明以反映作出该声明日期之后的事件或情况的义务，也不负有反映非预期事件发生的义务。新因素不时出现，我们不可能预测所有或任何这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的内容存在实质性差异的程度。 目录 民事责任的可执行性 我们是一家马绍尔群岛共和国公司，我们的主要行政办公室位于美国境外。所有董事、高管以及我们的独立注册公共会计师事务所均居住在美国境外。此外，我们几乎所有的资产以及我们某些董事、高管和独立注册公共会计师事务所的资产均位于美国境外。因此，您可能无法在美国对我们或这些人采取法律程序。此外，您可能也无法在美国境内境外执行您在美国法院可能获得的对我们或这些人的判决，包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼。 此外，存在重大疑问，即此类司法管辖区法院是否会执行针对我们、我们的董事或高管以及此类专家在美国诉讼中依据相关美国联邦和州证券法的民事责任条款获得的判决，或者是否会根据这些法律，在原始诉讼中执行针对我们、我们的董事或高管以及此类专家的负债。 目录 除非上下文另有要求，在本补充招股书中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Robin Energy Ltd.及其所有子公司。我们使用“净载重吨”或“dwt”来描述船舶的尺寸。dwt以公吨表示，每公吨相当于1,000公斤，是指船舶可装载的货物和供应品的最大重量。我们的报告货币为美元，本补充招股书中所有提及“$”或“美元”的引用均指美元。 我们是一家独立的、以增长为导向的航运公司，从事远洋小型油轮的收购、拥有、租船和经营，并为精炼石油产品提供全球海上运输服务。截至本招股说明书日期，我们拥有一艘运力为30万dwt、船龄19.3年的小型散货油轮船队。 根据各方可方之间以及我方航运子公司的既有协议，我船目前被承包在一个船队中运营，该安排将由管理层定期重新评估。 我们的船队租赁 我们计划主要在现货航次市场积极推广我们的船舶和/或进入配对安排，但也可能签订定期租船合同，以在成品油航运市场获得最佳作业。截至2025年6月16日，我们的成品油船正在参与配对安排。我们现有的配对协议没有指定的终止日期。然而，我们有