Smart for Life Inc 2025年季度报告

Smart for Life, Inc. 10-Q表格季度报告，截止日期为2024年3月31日 内容表第一部分 财务信息 项目1。财务报表1 项目2。管理层关于财务状况与经营成果的讨论与分析31 项 3。关于市场风险的定量和定性披露39条款第4项控制与程序39 第二部分 其他信息 项目1。法律诉讼40 项目1A。风险因素第40项 2.未登记的股权证券销售及收益的使用40 项目3。默认于高级证券40 项 4。矿山安全披露40 项 5。其他信息40 第6项展览会41 SMART FOR LIFE, INC. SMART FOR LIFE公司浓缩合并资产负债表2024年3月31日和2023年12月31日（未经审计） 长期负债： 承诺和应急措施 B系列优先股股东亏损，面值$0.0001，授权5,000,000股，截至2024年3月31日和2023年12月31日分别发行并流通19,512股和26,239股。2 3C系列优先股，面值0.0001美元，授权5,000,000股，截至2024年3月31日和2023年12月31日分别发行及流通19,820股和0股。2— 普通股，每股面值0.0001美元，授权股份7,936,508股，截至2024年3月31日和2023年12月31日分别已发行和流通股份为1,023,029股和373,526股。102 37. 额外实收资本6,7234,566 6,1280,662 累计亏损))70,564,330（67,668,156 总股东亏损）))(3,329,658（6,387,454 总负债和股东权益赤字）$ 13,638,817 $ 19,659,227 附带的注记是这些未经审计的浓缩合并财务报表不可或缺的部分。 SMART FOR LIFE, INC. 2024年3月31日止三个月及2023年（未经审计）财务报表摘要说明 注意 1 — 业务描述 Smart for Life, Inc.（原名为Bonne Santé Group, Inc.，简称SMFL）是一家内华达州公司，最初于2017年2月7日在特拉华州成立，并于2023年4月10日转变为内华达州公司。作为一家全球控股公司，该公司致力于营养保健品及相关产品的研发、营销、制造、收购、运营和销售，重点关注健康与福祉。 2018年3月8日，SMFL收购了Millenium Natural Manufacturing Corp.和Millenium Natural Health Products, Inc.的51%股份。2019年10月8日，SMFL签订协议，收购剩余的49%股份，条件随后得到满足。2020年9月30日，Millenium Natural Manufacturing Corp.更名为Bonne Sante Natural Manufacturing, Inc.（“BSNM”）。2020年11月24日，Millenium Natural Health Products Inc.并入BSNM。BSNM总部位于佛罗里达州多拉尔，拥有一个22,000平方英尺的FDA认证制造设施。公司为大量客户提供营养产品。2024年3月6日，公司就BSNM签订了一项销售和回租协议，具体内容详见注释2。 2021年7月1日，SMFL收购了Doctors Scientific Organica, LLC（经营名为Smart for Life）、Oyster Management Services, Ltd.、Lawee Enterprises, L.L.C.和U.S. Medical Care Holdings, L.L.C. 2021年8月27日，SMFL将Oyster Management Services, Ltd.、Lawee Enterprises, L.L.C.和U.S. Medical Care Holdings, L.L.C.的所有股权权益转让给了Doctors Scientific Organica, LLC。2022年5月19日，SMFL收购了Lavi Enterprises, LLC。同一天，SMFL将Lavi Enterprises, LLC的所有股权权益转让给了Doctors Scientific Organica, LLC。2022年12月13日，Oyster Management Services, Ltd.变更为一家名为Oyster Management Services, L.L.C.的有限责任公司。因此，Oyster Management Services, L.L.C.、Lawee Enterprises, L.L.C.、U.S. Medical Care Holdings, L.L.C.和Lavi Enterprises, LLC现在是Doctors Scientific Organica, LLC的全资子公司（统称“DSO”）。DSO总部位于佛罗里达州里维埃拉海滩，拥有一家经美国食品药品监督管理局（FDA）认证的3万平方英尺的生产设施。DSO生产和销售体重管理食品及相关产品，同时还为其他客户提供生产服务。 2021年8月24日，Smart for Life Canada Inc.（“DSO Canada”）在加拿大作为Doctors Scientific Organica, LLC的全资子公司成立。SMFL Canada通过加拿大蒙特利尔的零售店销售零售产品，该店也作为国际直接面向消费者和大型客户配送中心的所在地。2024年1月8日，该零售店地点关闭。 2021年11月8日，SMFL收购了Nexus Offers, Inc.（“Nexus”）100%的股份。Nexus是一家从事联盟营销领域的网络平台。联盟营销是一种广告模式，产品供应商会支付第三方数字营销人员以促进其产品和服务的人流或潜在客户。第三方数字营销人员被称为联盟成员，佣金激励他们寻找推广产品供应商销售产品的方法。Nexus总部位于佛罗里达州的迈阿密，实行虚拟运营。 2021年12月6日，SMFL收购了GSP Nutrition Inc.（“GSP”）100%的股权。GSP是一家运动营养公司，为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充品。总部位于佛罗里达州迈阿密，GSP实行虚拟运营。 2022年7月29日，SMFL收购了Ceautamed Worldwide, LLC及其全资子公司Wellness Watchers Global, LLC和Greens First Female LLC（统称为“Ceautamed”）。Ceautamed位于佛罗里达州的博卡罗顿，拥有专门针对医疗保健供应商行业的Greens First品牌产品线。2024年1月29日，公司签订了资产购买协议，根据该协议，公司同意出售Ceautamed的大部分资产，以换取一个新设立的有限责任公司FirstHealth FL LLC或First Health 49%的股权。该协议包括了51%的股东在未来某个未指定的日期以1美元的价格购买剩余49%股权的选择权。2024年10月1日，该股东决定行使这一选择权，自10月2日起生效，并向公司支付了1美元的期权费用，公司向该股东交付了First Health剩余49%的股权。 于2022年8月15日，SMFL与Ceautamed的卖家合作成立Smart Acquisition Group, LLC合资企业。该子公司由公司持有50%的股份，由Ceautamed的前所有者和主要股东Stuart Benson持有50%的股份。该公司成立旨在通过SMFL识别、谈判、融资和收购公司来扩展并购增长计划。到2023年9月22日，我们解散了该子公司。 SMART FOR LIFE, INC. 2024年3月31日止三个月及2023年（未经审计）财务报表摘要说明 注2——重要会计政策摘要 Consolidation Principles 财务报表的合并和调整反映了SMFL及其全资子公司DSO、DSO Canada、Nexus、GSP和BSNM（统称为“公司”）的合并运营情况，并按照美国公认会计准则（“GAAP”）以美元编制。Ceautamed已确认为已停业务。在合并过程中，已消除内部公司间的余额和交易。 重新分类 某些前期数额已被重新分类，以符合当年报表的要求。 重新分类-停业到持续运营 2023年财务报表已重新分类，将BSNM的报表明细从已停止运营调整为持续运营，原因是BSNM的销售/回租计划发生了变化。2023年12月，经董事会批准，公司计划出售BSNM。公司已找到买家，并签署了意向书，但由于无法达成交易的经济条件，因此未能完成交易。此后，在2024年10月，管理层和董事会修订了出售BSNM并继续运营该业务线的决定。也是在2024年10月，公司开始将大部分设备和大部分可用库存转移到其里维埃拉海滩设施。公司还在2024年11月将BSNM设施归还给房东。因此，根据《会计准则汇编》（“ASC”）第360-10号，即“固定资产、土地和建筑”，对BSNM的分类进行了修订。为确保财务报表的可比性，将BSNM的结果从已停止运营重新分类为持续运营，对所有报告期进行了调整。以下是对重新分类对先前报告金额影响的总结： 1. 将505,643美元的营业收入，834,487美元的营业成本，1,167,481美元的支出和58,808美元的其他业务支出从终止业务调整为持续经营业务。 2. 调整折旧和摊销费用，因BSNM不再被归类为待售资产。 3. 将1,401,300美元的资产和3,062,749美元的负债余额进行重新分类，以反映持续运营状况。 2023年12月31日和2024年的比较财务报表已相应调整。 Ceautamed 已被认定为已停业运营（参见注释3）。 这些重新分类并未影响先前报告的净收入、每股收益或公司的合并财务状况。 演示基础 该公司财政年度结束于12月31日。公司采用权责发生制进行会计核算。附带的未经审计的期中缩略合并财务报表是根据年度合并财务报表的同一基础编制的。2023年12月31日的资产负债表是根据经审计的合并财务报表编制的。 附随未经审计的2024年3月31日及2023年度的季度合并财务报表是根据美国会计准则（GAAP）编制的 interim financial information，并遵守证券交易委员会（简称“SEC”）的相关规则和条例。某些通常包含在公司年度财务报表中的信息和注释已经缩减或省略。因此，这些报表并未包含美国会计准则要求编制完整财务报表所需的全部信息和注释。 SMART FOR LIFE, INC. 2024年3月31日止三个月及2023年（未经审计）财务报表摘要说明 本报告中所包含的汇总财务报表应与公司截至2023年12月31日财政年度的财务报表及附注一并阅读。 本报告包含的未经审计财务信息包括所有必要的调整（包括正常定期调整），管理团队认为这些调整有利于反映报告期内收益的真实情况。截至2024年3月31日的三个月运营结果并不一定能代表整个财年的业绩。 于2023年4月24日，公司实施了1股对50股的反向股票分割，对其流通在外普通股进行了调整。本次交易的影響已在这些简并合并财务报表中所有普通股、期权和认股权证的信息中追溯反映。 2023年8月2日，公司对其授权和流通的普通股进行了1股拆分为3股的反向股票分割。该交易的影響在以下合并财务报表中对所有普通股、期权和认股权证信息进行了追溯反映。由于反向股票分割，公司的授权普通股减少至16,666,667股。 2023年10月27日，公司对其授权和流通的普通股进行了1股拆分为3股的反向股票分割。这一交易的影响反映在这些合并财务报表中所有普通股、期权和认股权证信息的追溯调整中。由于反向股票分割，公司的授权普通股股数减少至55,555,556股。 2024年4月22日，公司对其授权和流通的普通股实施了1股拆分为7股的反向股票分