Smart for Life Inc 2025年季度报告

根据第12(b)条法案注册的证券： (1) 2025年3月21日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）向美国证券交易委员会提交了第25号表格，以完成公司普通股从纳斯达克资本市场的退市，该退市于2025年3月31日生效。根据《证券法》第12(b)条的规定，普通股的撤销注册将在提交第25号表格后90天生效，或美国证券交易委员会另有决定的最短期限。目前，普通股在由美国交易所集团（OTC Markets Group, Inc.）维持的OTC粉红市场上市交易，交易代码为“SMFL”。 ：请根据第13条或第15(d)条《1934年证券交易法》的要求，在先前的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间），注册人是否已提交所有必需的报告，并由方框标明是或否，以及过去90天是否已受此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☒ 标明是否在之前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）根据S-T条例第405条的规定，注册人已以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记标明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长型公司，请用复选标记指示注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 3月31日，2024年3月31日2023 SMART FOR LIFE, INC.精简合并现金流量表截至2024年3月31日及2023年三个季度(未经审计) SMART FOR LIFE, INC. 摘要合并财务报表，截至2024年3月31日和2023年（未经审计） Note 1 — 业务说明 Smart for Life, Inc., formerly Bonne Santé Group, Inc.（“SMFL”），是一家内华达州公司，最初于2017年2月7日在特拉华州成立，并于2023年4月10日转换为内华达州公司。作为一家全球控股公司，其业务涉及营养保健品的开发、市场营销、制造、收购、运营和销售，重点在于健康与保健。 2018年3月8日，SMFL收购了Millenium Natural Manufacturing Corp.和Millenium Natural Health Products,Inc. 51%的股份。2019年10月8日，SMFL与这些公司达成协议，以获取剩余的49%股份，该协议受特定条件的约束，这些条件随后得到满足。2020年9月30日，Millenium Natural Manufacturing Corp.的名称更改为Bonne Sante Natural Manufacturing, Inc.（“BSNM”），并于2020年11月24日，Millenium Natural Health Products Inc.被合并入BSNM。总部位于佛罗里达州多拉尔的BSNM运营着一个22,000平方英尺的美国食品药品监督管理局（FDA）认证的制造设施。该公司为众多客户制造营养产品。2024年3月6日，该公司就BSNM签订了一项销售与回租协议，具体详情见附注2。 2021年7月1日，SMFL收购了Doctors Scientific Organica, LLC d/b/a Smart for Life、Oyster ManagementServices, Ltd.、Lawee Enterprises, L.L.C.和U.S. Medical Care Holdings, L.L.C.。2021年8月27日，SMFL将Oyster Management Services, Ltd.、Lawee Enterprises, L.L.C.和U.S. Medical Care Holdings, L.L.C.的所有股权利益转移给Doctors Scientific Organica, LLC。2022年5月19日，SMFL收购了Lavi Enterprises,LLC。同日，SMFL将Lavi Enterprises, LLC的所有股权利益转移给Doctors Scientific Organica, LLC。2022年12月13日，Oyster Management Services, Ltd.转型为名为Oyster Management Services, L.L.C.的有限责任公司。因此，Oyster Management Services, L.L.C.、Lawee Enterprises, L.L.C.、U.S. Medical Care Holdings, L.L.C.和Lavi Enterprises, LLC现已成为Doctors Scientific Organica, LLC（以下简称“DSO”）的全资子公司。DSO总部位于佛罗里达州里维埃拉海滩，运营着一个3万平方英尺的FDA认证制造工厂。DSO制造和销售体重管理食品及相关产品。此外，DSO还为客户提供制造服务。 2021年8月24日，Smart for Life加拿大公司（“DSO加拿大”）作为Doctor Scientific Organica, LLC在加拿大的全资子公司成立。SMFL加拿大通过蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，该地点同时作为国际直销和大型连锁店客户的分销中心。2024年1月8日，该零售店已关闭。 2021年11月8日，SMFL收购了Nexus Offers, Inc.（“Nexus”）100%的股份。Nexus是一个联盟营销领域的网络平台。联盟营销是一种广告模式，其中产品供应商补偿第三方数字营销商，为产品供应商的产品和服务生成流量或潜在客户。第三方数字营销商被称为联盟成员，佣金费激励他们寻找推广产品供应商所售产品的方法。Nexus总部位于佛罗里达州迈阿密，以虚拟运营模式运作。 2021年12月6日，SMFL收购了GSP营养公司100%的股份（“GSP”）。GSP是一家运动营养公司，为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂。总部位于佛罗里达州迈阿密，GSP几乎以虚拟方式运营。 2022年7月29日，SMFL收购了Ceautamed Worldwide, LLC及其全资子公司Wellness Watchers Global, LLC和Greens First Female LLC（统称“Ceautamed”）。Ceautamed总部位于佛罗里达州博卡拉顿，拥有Greens First品牌产品系列，这些产品专门针对医疗保健提供行业进行市场推广。2024年1月29日，该公司签署了一项资产收购协议，根据该协议，该公司同意将Ceautamed几乎全部资产出售，以换取在新有限责任公司First Health FL LLC（First Health）中持有的49%股权。该协议包含一项51%股权的选项 股东将于未指明的未来日期以1.00美元的价格购买剩余的49%。2024年10月1日，该股东选择行使期权，自2024年10月2日起生效，向公司支付了1.00美元的期权价格，公司向该股东交付了First Health剩余的49%股权。 2022年8月15日，SMFL与Ceautamed的卖家成立合资公司Smart Acquisition Group, LLC。该子公司由公司持有50%的股份，并由Ceautamed的前所有者兼主要股东Stuart Benson持有50%的股份。该公司成立旨在通过SMFL对公司进行识别、谈判、融资和收购，以扩大并购增长计划。2023年9月22日，我们解散了这家子公司。 SMART FOR LIFE, INC. 摘要合并财务报表，截至2024年3月31日和2023年（未经审计） Note 2 — 重要会计政策摘要 合并原则 合并的简要财务报表反映了SMFL及其全资子公司DSO、DSO加拿大、Nexus、GSP和BSNM（统称为“公司”）的合并运营，并按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，GAAP）以美元编制。Ceautamed已被视为已停止运营。合并中已抵销内部账余额和交易。 分类重新划分 某些前期金额已重新分类，以符合当年列报要求。 重新分类 - 终止经营转为持续经营 2023年财务报表已根据BSNM出售/回租计划的变更，从报告为终止经营重新分类为持续经营。2023年12月，经董事会批准，公司计划出售BSNM。公司已有买家，并签署了要约函，但由于无法达成交易的经济条款，未能完成交易。随后，在2024年10月，管理层和董事会修订了出售BSNM并继续经营业务线的决策。同年10月，公司开始将大部分设备和可用库存转移到里维埃拉海滩设施。公司还于2024年11月将BSNM设施退还给房东。因此，根据会计准则编纂（“ASC”）360-10，不动产、厂房和设备，对BSNM的分类进行了修订。BSNM的业绩已对所有报告期间重新分类，以确保财务报表的可比性。重新分类对先前报告金额的影响总结如下： 1. 将505,643美元的营业外收入、834,487美元的商品销售成本、1,167,481美元的费用以及58,808美元的其他费用从非经常性损益重新分类至经常性损益。 2. 折旧和摊销费用的调整，因为BSNM不再被归类为持有待售。 3. 将1,401,300美元的资产和3,062,749美元的负债余额重新分类，以反映持续经营业务。 截至2023年12月31日和2024年的比较财务报表已相应调整。 Ceautamed被认为是一项终止的业务（见注释3）。 这些重新分类并未影响先前报告的净收入、每股收益或公司合并财务状况。 演示文稿基础 该公司的财年截至12月31日。公司采用权责发生制会计方法。随附的未经审计的中期合并财务报表已按年度合并财务报表相同的基础编制。2023年12月31日的资产负债表已根据经审计的合并财务报表编制。 伴随2024年3月31日及2023年的未经审计的简明合并财务报表已按照GAAP准则编制，用于中期财务信息，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规。公司年度财务报表中通常包含的某些信息及注释披露在此已被简略或省略。因此，它们不包含GAAP准则要求完整财务报表所需的所有信息及注释。 SMART FOR LIFE, INC. 摘要合并财务报表，截至2024年3月31日和2023年（未经审计） 本报告包含的合并简要财务报表应与公司2023年12月31日止财年的财务报表及其附注一并阅读。 本报告中包含的未经审计的财务信息包括所有调整（包括正常经常性调整），管理层认为这些调整是必要的，以反映中期报告的财务结果的公允陈述。截至2024年3月31日止三个月的经营结果并不必然指示整个财政年度的结果。 2023年4月24日，公司对其流通普通股执行了1拆50的反向股票拆分。此项交易的影响已反映在这些简化的合并财务报表中，所有普通股、期权和认股权证信息均追溯调整。 2023年8月2日，该公司对其已授权且在外的普通股实施了1拆3的逆向股票拆分。此项交易的影响将在这些合并财务报表中对所有普通股、期权和认股权证信息进行追溯反映。由于实施逆向股票拆分，该公司的已授权普通股减少至1,666,666,667股。 2023年10月27日，公司对其已授权和发行的普通股实施了1拆3的反向股票拆分。此项交易的影响将在这些合并财务报表中所有普通股、期权和认股权证信息中追溯反映。由于反向股票拆分，公司已授权的普通股减少至5,555,556股。 2024年4月22日，该公司对其授权并已发行的普通股实施了1:7的反向股票拆分。此项交易的影响体现在所有普通股、期权和认股权证信息中。 在这些合并财务报表中回顾来看。由于反向股票拆分，公司的授权普通股减少至7,936,508股。 流动性、资本资源与持续经营能力 随附的简要合并财务报表