PainReform Ltd 美国存托凭证招股说明书（2025年5月9日版）

3,262,695 股普通股 本招股说明书涉及由本说明书所指定的出售股东，最多出售合计3,262,695股或我们的普通股，每股无面值，包括：（一）178,769股作为BladeRanger交易（如下定义）一部分发行的普通股，或称为股份；（二）223,792股可以在执行购买普通股的前融资认股权证时发行，每股执行价格为0.01美元，或称为前融资普通认股权证；（三）685,004股可以在执行购买普通股的前融资认股权证时发行，每股执行价格为0.01美元，或称为前融资里程碑认股权证；（四）1,087,565股可以在执行购买普通股的认股权证时发行，每股执行价格为3.10美元，或称为里程碑认股权证A；（五）1,087,565股可以在执行购买普通股的认股权证时发行，每股执行价格为6.40美元，或称为里程碑认股权证B。 预缴款定期认股权证、预缴款里程碑认股权证、里程碑认股权证A和里程碑认股权证B认股权证统称为认股权证，以及与股份一起，在下文“招股说明书摘要——近期发展——BladeRanger交易”部分进一步描述。 卖方股东在从第11页开始的表格中被识别。我们不会从卖方股东的普通股销售中收到任何收益。本说明书覆盖的普通股销售的净收益将归卖方股东所有。然而，如果我们卖方股东不对认股权证进行现金行使，而我们又行使了认股权证，我们可能会收到相关收益。参见“收益的使用”。 出售股东可时而在市场交易中出售全部或部分普通股，这可以通过当时交易的任一市场来实现，或是通过谈判交易或者其他方式；在目前市场上适用的市场价格或通过直接协商或通过经纪人或经纪人代表的方式，以协商价格交易，或通过上述方法的组合进行。我将承担与这些股份注册相关的所有费用。出售股东需支付与股份销售相关的任何承销折扣和销售佣金以及/或类似的费用。参见“分配计划”。 我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，代号为“PRFX”。截至2025年5月8日的最后报告显示，我们的普通每股售价为1.94美元。 本招股说明书中提供的证券涉及较高风险。请参阅本说明书第5页开始的“风险因素”，了解在购买我们任何证券之前应考虑的因素。 美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他外国证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定此发行说明书是否真实或完整。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年5月9日。 关于本可行性研究报告 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会，或简称SEC提交的登记声明的一部分。根据SEC的规则和规定，我们提交的登记声明包含了本招股说明书中未包含的额外信息。如需了解更多关于我们或我们普通股的信息，您应查阅登记声明，您可以从以下“您可以从哪里获取更多信息”和“某些信息的纳入参考”部分描述的委员会获得。 您应仅依赖本招股说明书所包含的信息，或通过引用纳入本招股说明书的信息。我们或出售股份的股东均未授权任何人提供包含于、或通过引用纳入本招股说明书之外或不同的信息。如果有人提供不同或不一致的信息，您不应予以信赖。 您应假定本招股说明书及其任何补充说明中的信息仅截至各自封面的日期为准。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们使用美元编制财务报表，并遵循普遍接受的会计准则。在美国，或美国通用会计准则（U.S. GAAP）。 在整个本 prospectus 中，除非另有说明，\"我们\"、\"我们公司\"、\"PainReform\"、\"公司\" 及 \"我们的公司\" 等术语均指 PainReform有限公司及其全资子公司。有关“普通股”、“认股权证”和“股本”的提及分别指 PainReform 的普通股、认股权证和股本。 某些列在本计划书中的数字已进行了四舍五入的调整。因此，某些表格中显示的总数可能不是其前置数字的算术总和。 本说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证该信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证这些信息。尽管我们未发现有关本说明书或本说明书中所引用的文件的任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计存在风险和不确定性，并且会根据包括在本说明书“风险因素”标题下和在其他被引用的文件中类似标题下讨论的各种因素而变化。因此，投资者不应过度依赖此信息。 PAINREFORM®以及本说明书中出现的其他注册商标、普通法商标、商号或服务标记均归我们所有。仅为了方便，本说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术作品和其他视觉展示，可能不会出现®或™符号，但这种提及并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律，在最大范围内主张对这些商标和商号的适用许可方的权利。除非本说明书中另有说明，我们不打算通过使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与我们、或任何其他公司存在关系，或获得我们的认可或赞助。 我们的报告货币和财务货币为美元。在本年度报告中，“NIS”指新以色列谢克尔，“$”、“US$”和“U.S. dollars”均指美元。 2024年9月6日，我们对授权的普通股进行了1股拆分为6股的反向股份分割，包括已发行和流通的普通股，每股面值从0.30新谢克尔降低至每股无面值。2024年9月9日是实施反向分割后，我们的普通股开始在纳斯达克交易的第一个日期。 2024年11月20日，我们对已授权的无面值普通股实施了1比4的反向股份拆分，包括已发行和流通的普通股。自反向股份拆分实施之日起，2024年11月21日是我们普通股在纳斯达克开始交易的第一个日期。 除非本文件另有规定，否则本招股说明书中后续列出的每股信息和股票份额信息已调整，以使上述两次股票分割具有追溯效力。 我们未采取任何行动批准在美国境外的证券发售，也未批准在美国境外持有或分发本招股说明书。任何获得该招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外证券发售和招股说明书分发相关的任何限制。 招股说明书摘要 本摘要概述了在此招股说明书中或由引用纳入的信息中我们认为重要的内容。本摘要不包含在投资我们的证券之前您应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及纳入此招股说明书的财务报表和相关注释，以及在此招股说明书中引用的其他文件，这些文件在“引用纳入”部分有所描述，在投资我们的证券之前应查阅。 我们的公司 我们是专注于现有治疗药剂再配方的专业制药公司。我们独有的缓释药物递送系统旨在提供延长的术后疼痛缓解期，无需重复给药，同时降低使用阿片类药品的可能性。2025年3月，我们收购了与AI驱动的太阳能分析技术 DeepSolar 相关的业务运营。 近期发展 The Blade Ranger T ransaction 2025年2月17日，我们与Blade Ranger Ltd.或BladeRanger（一家成立于2015年12月3日的以色列科技公司，专注于优化光伏（PV）太阳能电池板效率与盈利的创新解决方案）签署了一份商业收购协议，或称BladeRanger交易。根据该协议，我们收购了与DeepSolar技术相关的100%业务活动、软件和知识库。交易于2025年3月5日完成。 由于BladeRanger交易，我们获得了以下各项的权利、所有权和利益：（一）某些协议，（二）知识产权，（三）应收账款，（四）设备，（五）与DeepSolar业务相关的声誉和客户关系，（六）“My DeepSolar”应用程序和技术，（七）上述资产、财产和权利的所有权利、所有权和利益（无论是有形的、无形的，实体的、个人的或混合的，无论所在地），均如协议所述或定义。 考虑到我们对BladeRanger的收购，我们向其发行了178,769股股份，占公司发行在外股本（发行后）的9.9%，以及223,792份预先融资普通认股权证，685,004份预先融资里程碑认股权证，1,087,565份里程碑认股权证A和1,087,565份里程碑认股权证B。此外，BladeRanger的某些员工与我们签订了雇佣协议。 考虑到此次收购，我们向BladeRanger发放了178,769股股票，占公司发行和流通股本的9.9%（在此次发行之后），223,792份预融资普通认股权证，685,004份预融资里程碑认股权证，1,087,565份里程碑认股权证A和1,087,565份里程碑认股权证B。此外，BladeRanger的某些员工与我们签订了雇佣协议。 预先资金化定期认股权证可在每股行使价为0.01美元的情况下行使，直至全部行使完毕。 预付里程碑认股权证在达到一定里程碑时可以行使，每股行使价格为0.01美元，自授予之日起五又半年内有效。 《里程碑A证》在授予之日起五年半内的某个里程碑达成时行使，行使价格为授予董事会决议发行此证前五日我们的平均交易收盘价。 里程碑认股权证B将在BladeRanger交易关闭后的两年期间，若达到一定里程碑，以6.40美元的行权价格行使。一旦行权，里程碑认股权证B将拥有三年的行权期限。 根据BladeRanger交易，BladeRanger不得行使它持有的任何认股权证（或BladeRanger的任何受让人或转让方），如果在此行使之后，BladeRanger（包括任何受让人或转让方）持有的我们公司的已发行和流通股本中的普通股超过9.99%。 最近影响我们业务的进展 纳斯达克不合规 为继续在纳斯达克上市，我们需要满足一系列条件，包括每股最低收盘竞标价不低于1.00美元的30个连续交易日以及至少250万美元的股东权益。2024年5月28日，我们收到了纳斯达克上市资格通知函，告知我们未能遵守纳斯达克上市规则中规定的持续上市的最小竞标价要求，因为该公司在纳斯达克上市的普通股收盘竞标价在连续30个交易日中均低于1.00美元。纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求上市证券在30个连续交易日中维持每股最低竞标价1.00美元，即最低竞标价规则，而纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果连续30个交易日存在不足，则视为未达到最低竞标价要求。根据上市规则5810(c)(3)(A)，我们自收到通知之日起有180个日历日的期限，即直至2024年11月25日，以恢复符合最低竞标价规则。2024年12月4日，纳斯达克通知我们，我们已恢复符合最低竞标价规则。 单独来说，2024年11月7日，我们收到了纳斯达克的函件，通知我们未能遵守纳斯达克的上市规则5550(b)，即最低股本规则，因为我们股东权益低于所需的最低额250万美元。自通知之日起至2024年12月19日，我们有45个日历天的期限提交一份全面计划，以恢复对最低股本规则的遵守。2024年12月19日，我们向纳斯达克提交了合规计划，并在2025年2月28日，纳斯达克批准了我们的合规计划，并给予我们至2025年4月14日的豁免期以证明我们已遵守最低股本规则。2025年4月16日，公司收到纳斯达克的函件，根据公司于2025年4月14日向委员会提交的6-K表格，纳斯达克决定公司已遵守上市规则5550(b)(1)。 企业信息 我们于2007年11月根据以色列法律成立。我们的主要办公地点位于以色列特拉维夫市伊加尔·阿隆街65号，邮编6744316。我们的电话号码是+972-3-717-7051。我们的公司网站地址是www.painreform.com。通过或从我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的组成部分，且在本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活跃的文本引用。Puglisi & Associates，或简称Puglisi，作为我们在美国某些特定事项上的授权代表。Puglisi的地址为美国特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号，邮编19711。 突出于2025年5月8日 普通股将提供 预付定期认股权证可立即以每股0.01美元的行权价格行使，并且只有在全部行使后才会到期。 •购买22,552股普通股的选项，每股加权平均行权价格为88.32美元，根据2019年PainReform