PainReform Ltd美股招股说明书(2025-05-09版)

本招股说明书涉及卖方股东（本招股说明书中所述）就高达3,262,695股普通股（每股无面值）的转售，包括：(i) 178,769股普通股，系作为 BladeRanger 交易（下定义）的一部分发行，或为“股票”；(ii) 223,792股普通股，系行使作为 BladeRanger 交易一部分发行的、用于购买普通股的预融资认股权证后可发行的股份，该认股权证的行权价格为每股0.01美元，或为“预融资常规认股权证”；(iii) 685,004股普通股，系行使作为 BladeRanger 交易一部分发行的、用于购买普通股的预融资认股权证后可发行的股份，该认股权证的行权价格为每股0.01美元，或为“预融资里程碑认股权证”；(iv) 1,087,565股普通股，系行使作为 BladeRanger 交易一部分发行的、用于购买普通股的认股权证后可发行的股份，该认股权证的行权价格为每股3.10美元，或为“里程碑认股权证A”；以及(v) 1,087,565股普通股，系行使作为 BladeRanger 交易一部分发行的、用于购买普通股的认股权证后可发行的股份，该认股权证的行权价格为每股6.40美元，或为“里程碑认股权证B”。 预融资常规认股权证、预融资里程碑认股权证、里程碑认股权证A和里程碑认股权证B认股权证，在本文中统称为“认股权证”，并与“股票”一起在“招股说明书摘要——近期发展——BladeRanger交易”部分进一步描述。 ：卖方股东已在第11页开始的表格中确定。我们将不会收到卖方股东出售普通股的任何收益。本招股说明书涵盖的普通股出售的 所有净收益将归于卖方股东。然而，如果卖方股东不以现金方式行使认股权证，并且认股权证被行使时，我们可能会收到认股权证行权所获得的收益。参见“募集资金用途”。 ：出售股东可以随时通过任何当时交易我们普通股的市场，在协商交易或其他方式中，出售其全部或部分普通股，售价和条款将由当时的市场价格决定或直接通过经纪人或经纪人协商价格确定，经纪人可担任代理人或主事人，或组合使用此类销售方法。我们将承担与这些股份注册相关的所有费用。出售股东将支付与股份出售相关的任何承销折扣和销售佣金和/或类似费用。参见“分配计划”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PRFX”。最后报告的 我们普通股于2025年5月8日的销售价格为每股1.94美元。 本招股说明书中所提供的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分，了解在购买我们的任何证券之前您应考虑的因素。 美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他外国证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则和法规，我们提交的注册声明包含本招股说明书未包含的附加信息。如需了解更多关于我们或我们的普通股的信息，您应参照下文“您可在何处获取更多信息”和“通过参考引用包含某些信息”部分中所述，从委员会获取注册声明。 您应仅依赖本招股说明书包含的信息或经引用纳入本招股说明书的资料。我们或出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书包含或经引用纳入的内容相附加或相异的信息。若有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书及任何补充文件中出现的信息 其当前状态仅限于各自封面上的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。我们编制财务报表以美元计价，并遵循会计原则 在美国普遍接受，或美国公认会计原则。在此招股书中，除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“PainReform”、“该公司和“我们的公司”均指PainReform有限公司及其全资子公司。对“普通股”、“认股权证”和“股本”的提及分别指PainReform的普通股、认股权证和股本。本招股书中包含的某些数字已进行舍入调整。因此，数字 在特定表格中作为总计呈现的数值可能并非其前置数据的算术加总。 本招股说明书包含并参考了基于独立行业出版物及其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证本信息的准确性或完整性，且未独立核实该信息。尽管我们目前未意识到本招股说明书或本说明书所参考并入的文件中有关市场和行业数据存在任何虚假陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”部分及本说明书所参考并入的其他文件中类似标题下所讨论的因素。据此，投资者不应过度依赖本信息。PAINREFORM®及我们的其他注册商标、商号或服务商标 本招股说明书中的内容均归我方所有。为方便起见，本招股说明书中所提及的商标和商号，包括标志、艺术品及其他视觉展示，可能未标注®或™符号，但此种提及并非意在以任何方式表明我们将不依据适用法律的最大程度主张，我们作为相关许可人的权利。除非本招股说明书另有说明，我们使用或展示其他公司的商号或商标，并不意在暗示与我方存在任何关系，或任何其他公司对我方的认可或赞助。我方的报告货币和财务货币为美元。在本年度报告中，“NIS”表示新 以色列谢克尔，“$”，“US$” 和 “U.S. dollars” 均指美元。 2024年9月6日，我们对我们授权的普通股（包括已发行和流通的普通股）进行了1拆6的反向股票拆分，并将每股面值从0.30新谢克尔降至无面值。2024年9月9日，在我们实施该反向拆分后，我们的普通股开始在美国纳斯达克交易所交易。2024年11月20日，我们对我们授权的普通股进行了1拆4的反向股票拆分，无面值 每股价值，包括我们已发行和流通的普通股。2024年11月21日是我们普通股在纳斯达克开始交易的首个日期，该日期是在实施该反向拆股之后的。 除非本招股说明书另有明确规定，否则本招股说明书中随后列出的股份数额及每股信息已根据上述股份拆分进行追溯调整。 我们未采取任何行动以允许在美国境外进行证券的公开募股，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。 招股说明书摘要 我们的公司本摘要重点介绍了包含在本文件其他部分或作为参考纳入本文件中的信息。一份我们认为重要的招股说明书。本摘要并未包含您应考虑的所有信息在投资我们证券之前。在您决定投资我们证券之前，您应该阅读全部内容。仔细阅读招股说明书，包括“风险因素”部分以及财务报表和相关注释根据提供的英文文本，以下是中文翻译：被并入本招股说明书，并并入根据本招股说明书并入的其他文件。招募说明书，在“参考引用”部分进行描述，在进行对我们证券的投资前。 我们是一家专注于改良现有疗法的专业制药公司。我们的专有缓释药物递送系统旨在提供更长时间的术后镇痛，无需重复给药，同时减少对阿片类药物的使用需求。2025年3月，我们收购了与AI驱动的太阳能分析技术DeepSolar相关的业务运营。近期发展 The BladeRanger 交易 2025年2月17日，我们与Blade Ranger Ltd.（以下简称“BladeRanger”）——一家于2015年12月3日成立的以色列科技公司——签署了业务收购协议，即“BladeRanger交易”，该公司专注于提供创新解决方案以优化光伏（PV）太阳能电池板的效率与盈利能力。根据该协议，我们收购了与DeepSolar技术相关的100%业务活动、软件及知识库。该交易于2025年3月5日完成。作为BladeRanger交易的结果，我们获得了某些（i） 协议、(ii)知识产权、(iii)应收账款、(iv)设备、(v)与DeepSolar业务相关的声誉和客户关系、(vi)“My DeepSolar”应用程序和技术，以及(vii)就前述任何资产、财产和权利（无论为不动产、动产、混合财产、有形或无形、无论位于何处）所拥有的所有权利、所有权和利益（无论为不动产、动产、混合财产、有形或无形、无论位于何处），每项均如协议中所述或定义。作为收购的对价，我们向BladeRanger发行了178,769股股份，代表其9.9%的股份。 公司发行在外的股本（经发行后）以及223,792份预先资助的常规认股权证、685,004份预先资助的里程碑认股权证、1,087,565份里程碑认股权证A和1,087,565份里程碑认股权证B。此外，BladeRanger的某些员工与我们签订了雇佣协议。作为收购的对价，我们向BladeRanger发行了178,769股股票，占[此处原文为空，保留原英文格式] 公司已发行和流通的股本（发行后），223,792份预融资常规认股权证，685,004份预融资里程碑认股权证，1,087,565份里程碑认股权证A，以及1,087,565份里程碑认股权证B。此外，BladeRanger的某些员工与我们签订了雇佣协议。预融资常规认股权证可在每股0.01美元的行权价下直至行权前行使。 full. 预融资里程碑认股权证在达到某一里程碑时即可行使，行使价格为每股0.01美元，自授予之日起五年半期限内有效。 里程碑认股权证Warrant A可在授予之日起五年半期间内，通过达成某一特定里程碑时行权，行权价格为董事会就发行该认股权证作出决议前的五日平均交易收盘价。 如果在此前两年期间满足特定里程碑，里程碑 warrants B 将在 6.40 美元的行权价下生效。一旦生效，里程碑 warrants B 将具有三年的行权期限。 根据BladeRanger交易，若BladeRanger（包括其任何受让人或转让人）在行使任何其持有的期权后，持有的本公司普通股超过本公司已发行和流通股本总额的9.99%，则BladeRanger（包括其任何受让人或转让人）不得行使其所持有的任何期权（或其任何受让人或转让人持有的期权）。 近期影响我们业务的动态 纳斯达克未合规 为继续在纳斯达克挂牌，我们需要满足若干条件，包括每股最低收盘价连续30个营业日达到1.00美元，以及股东权益至少为250万美元。2024年5月28日，我们收到纳斯达克上市资格委员会的通知函，告知我们未符合纳斯达克上市规则中关于继续在纳斯达克挂牌所设定的最低报价要求，因为我们公司普通股在纳斯达克的收盘价连续30个交易日低于1.00美元。纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求挂牌证券维持每股最低报价1.00美元连续30个营业日，即最低报价规则，而纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)规定，若缺陷持续30个连续交易日，则视为未满足最低报价要求。根据上市规则5810(c)(3)(A)，我们自收到通知之日起有180个日历日，或直至2024年11月25日，恢复符合最低报价规则。2024年12月4日，纳斯达克通知我们已恢复符合最低报价规则。此外，2024年11月7日，我们收到纳斯达克的通知函，告知我们未在 因我们的股东权益低于 NASDAQ 上市规则第 5550(b) 条（最低股权规则）要求的最低限额 250 万美元，我们需遵从该规定。自通知之日起或至 2024 年 12 月 19 日止，我们有 45 个日历日提交一份全面计划，以恢复对最低股权规则的合规性。2024 年 12 月 19 日，我们向 NASDAQ 提交了合规计划，并于 2025 年2 月 28 日获得 NASDAQ 授予的豁免，允许我们在 2025 年 4 月 14 日之前证明对最低股权规则的合规性。2025 年 4 月 16 日，公司收到 NASDAQ 的通知，根据公司于 2025 年 4 月 14 日向委员会提交的 6-K表格，NASDAQ 已认定公司已遵从上市规则第 5550(b)(1) 条。 企业信息 我们于2007年11月依据以色列州法律成立。我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫伊加尔·阿隆街65号，邮编6744316。我们的电话号码为+972-3-717-7051。我们的公司