Recursion Pharmaceuticals Inc-A美股招股说明书(2025-05-09版)

424B71d941021d424b7htm424B7 招股说明书补充文件（截至2025年2月12日招股说明书） 根据规则424b7提交的文件注册号333284878 RecursionPharmaceuticalsInc 高达4260927股A股由卖方股东发行 这份招股说明书补充文件涉及拟不时出售由本招股说明书补充文件中指明的卖方股东持有的高达4260927股我们的A类普通股，或称股份。 出售股票持有人（以下简称“持有人”，其在本合同中包含其各自受托人、质押权人、受让人、转让人及其他利益继受者）可以随时在纳斯达克全球精选市场或其他任何交易该股票的证券交易所、市场或交易场所出售其全部或部分股票，也可以在私下交易中进行。这些出售可以按固定价格、按出售时市价、按出售时确定的浮动价格或按协商价格进行。参见始于第S13页的“分配计划”。 我们在本次招股说明书补充文件下不出售任何A类普通股，且不会收到卖方股东出售A类普通股的任何收益 。所有与本次发行相关的注册费用均由我们承担。所有卖方股东产生的销售及其他费用将由卖方股东承担 。 拟出售股东可出售本补充招股说明书所提供的部分、全部或全部股份，但我们不知道其可能在此根据本协议出售其股份的时间或金额。 您应在投资任何所提供的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充材料，以及通过引用纳入的任何文件。 我们的A股在纳斯达克全球选择市场上市，代码为“RXRX”。2025年5月9日，根据纳斯达克全球选择市场的报告，我们的A股收盘价为每股433美元。我们的主要行政办公室位于犹他州盐湖城南里奥格兰德街41号，邮编84101。 InvestinginourClassACommonStockinvolvessignificantrisksPleasecarefullyreadtheinformationundertheheadings“风险因素始于本招股说明书补遗第S4页，以及包含并经援引纳入本招股说明书补遗及随附招股说明书的所有信息。在投资我们的A类普通股之前。 NeithertheSecuritiesandExchangeCommissionnoranystatesecuritiescommissionorotherregulatorybodyhasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheaccuracyoradequacyofthisprospectussupplementandtheaccompanyingprospectusAnyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense 2025年5月9日发布的前瞻补充说明书。目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件招募说明书摘要风险因素 关于前瞻性声明的警示性说明募集资金用途 ：私募描述售卖股东 分销计划资本股描述法律事务 专家 您可以在哪里找到更多信息信息参考性纳入 Page SiiS1S4S5S 9S10S11S1 3S16S21S2 1S21S22 关于本招股说明书招股说明书摘要风险因素向 前看陈述 招股说明书 ii 1 4 5 募集资金用途 6 卖方股东 7 资本股描述 8 债务证券描述 9 DepositaryShares描述 17 warrants描述 20 订阅权说明 21 购买合同描述 22 单位描述 23 分销计划 24 法律事务 27 专家 27 您可以在哪里找到更多信息 28 参考性纳入 29 本补充招股书及随附招股书不构成在任何司法管辖区向任何人发出出售或邀售该证券的要约，亦不构成在任何该司法管辖区内向任何被法律禁止发出此类要约或邀售要约的人发出出售或邀售该证券的邀售要约。 Si 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在2025年2月12日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）采用“货架注册”程序提交的S3ASR表格注册声明的一部分（文件编号：333284878），由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，该文件描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中所载信息以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中参照载明的其他文件所载信息。第二部分是随附招股说明书，该文件提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件所载信息与本随附招股说明书所载信息存在差异或不同，您应依赖本招股说明书补充文件所载信息。然而，如果本招股说明书补充文件或随附招股说明书中任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如 ，在本招股说明书补充文件中参照载明的文件）不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早日期以来已经发生变化。 我们注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和承诺，作为任何被本文引用的文件中的附件提交的，完全是为了此类协议的各方的利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、 保证或承诺仅在作出之日起是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的财务状况。 我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，除了在本补充招股说明书及随附招股说明书和本文中引用的文件中包含或引用的信息和陈述，以及我们为本次发行之目的授权使用的任何允许的自由写作招股说明书中的信息。我们和出售股票的股东不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，亦不能对此提供任何保证。 出售股份的股东仅在有收购和出售允许的司法管辖区提供出售我们的A类普通股，并寻求收购。本补充招股说明书及随附招股说明书中的信息均仅截至本补充招股说明书的日期或随附招股说明书的日期，以适用为准，且本补充招股说明书及随附招股说明书中所引用的文件中的信息仅截至各自文件的日期，无论本补充招股说明书及随附招股说明书交付的时间或我们的A类普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。在您做出投资决策时，阅读并考虑本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或所引用的所有信息至关重要。在投资我们的A类普通股之前，您应阅读本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书，以及本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的文件，以及“您可在哪里获取更多信息”及“引用”部分中描述的附加信息。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成出售任何此处所述的A类普通股的要约或购买该等A类普通股的邀请，也不构成在任何违反法律规定的情形下出售或邀请购买该等A类普通股的要约或邀请。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充部分中关于“Recursion”、“公司”、“我们”、“我们的”和我们的一切引用，均指RecursionPharmaceuticalsInc，一家特拉华州股份有限公司及其合并子公司。 Sii招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了在招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关自由书写招股说明书以及本招股说明书补充文件和其中引用文件的其中引用文件中更详细呈现的部分或通过引用纳入的信息。它不包含可能对你和你的投资决策重要的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附招股说明书，包括本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关自由书写招股说明书以及其中标题为“风险因素”的引用文件、财务报表及相关注释以及我们通过引用纳入本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关自由书写招股说明书以及其中引用的其他信息，包括我们最新的10K年度报告和任何随后提交的10Q季度报告以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书作为其中一部分的注册声明附件。 公司概况 我们是一家处于临床阶段的领先TechBio公司，通过解读生物学来根本性地改善人类生活。我们旨在通过使用“Recursion操作系统（OS）”来产业化药物发现。“Recursion操作系统”是一个由多样化技术组成的垂直平台，使我们能够利用约650PB的专有数据，绘制和导航数以万亿计的生物学、化学和以患者为中心的关系。该操作系统整合了我们自身湿实验室或合作方产生的“真实世界”数据，以及一个“世界模型”，该模型是人工智能的集合 我们也在内部构建计算模型。如今，我们按比例扩展的“湿实验室”生物学、化学以及以患者为中心的实验数据为我们的“干实验室”计算工具提供支持，用于识别、验证和转化治疗性见解，随后我们可以在湿实验室中验证这些见解，以推进药物发现项目，并生成数据以进一步优化我们的世界模型。 公司信息与历史 我们于2013年11月在特拉华州注册成立为有限责任公司，名称为RecursionPharmaceuticalsLLC。2016年9月，我们转为特拉华州公司，并随后将公司名称更改为RecursionPharmaceuticalsInc。我们的主要行政办公室位于犹他州盐湖城南里奥格兰德街41号，邮编84101。我们的电话号码为3852690203 。我们的网站为wwwrecursioncom。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站获取的信息，不构成本招股说明书补充文件的组成部分，亦不构成本招股说明书的内容，不在此引用或在其中被引用。我们仅在提供信息的目的下包含我们的网站地址，您不应将我们网站上包含的信息或可通过我们的网站获取的信息视为本招股说明书补充文件的组成部分，或在决定是否购买我们的A类普通股时予以考虑。 我们在美国和其他国家将Recursion标志和其他标记用作商标。本招股说明书补充文件及随附招股说明书包含对我们商标和服务的引用以及属于其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不显示符号，但此类引用并非 TM 意图以任何方式表明，我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人的权利，以这些商标和商号。我们无意使用或展示其他实体的商号、商标或服务商标，以暗示与我们之间有任何关系，或由任何其他实体对我们的认可或赞助。 发行 由本次发行中出售股份的股东提供的4260927股A类普通股所发行的A类普通股 S1 资金用途我们将不会从ClassA股票的出售中获得任何收益。普通股票由卖方股东持有 纳斯达克全球精选市场符号“RXRX” S2 私有配股说明 2023年11月3日，我们与TempusAIInc（原TempusLabsInc）（“Tempus”）签署了一项主协议（“Tempus协议”），根据该协议，Tempus将向公司和或向公司许可某些服务和成果。根据Tempus协议的条款，2023年11月30日，公司向Tempus发行了总计3225902股我们的A类普通股，以替代2200万美元的现金支付，作为初始许可费的支付，每股价格为68198美元；并且，2024年12月2日，公司向Tempus发行了总计3498393股我们的A类普通股，以替代2200万美元的现金支付，用于向Tempus支付2024年度许可费，以换取公司根据Tempus协议获得的权利（上述发行共同构成“私募配售”）。截至本招股书补充文件的日期，Tempus持有上述私募配售的4260927股A类普通股。 关于Tempus协议与卖方股东所涉及的交易以及据此发行的证券的详细描述，请参阅本招股说明书中的“卖方股东”部分。 补充。我们根据S3ASR表格的注册声明提交了这份招股书补充文件，其中包含 prospectussupplementformsaparttofulfillourcontractualobligationsundertheTempusAgreementtoprovide用于出售股份持有人转售此处所提供的A类普通股。 S3 风险因素 投资于我们的A股普通股涉及高度风险。在作出投资决策前，您应仔细考虑本招股说明书补充文