Recursion Pharmaceuticals Inc - 美股招股说明书（2025-05-09版）

递归制药公司 至多4,260,927股A类普通股由出售股票的股东提供 这份招募说明书补充内容与以下事宜有关：由本补充说明中指定的出售股东不时提出的，最多至4,260,927股本A级普通股（或称“股票”）的转售或其他处置。 卖方股东（本条款中使用该术语，包括其各自的受赠人、抵押权人、受让人、转让人以及其他利益继承人）可以不时地在纳斯达克全球精选市场或其他任何其股份所交易的证券交易所、市场或交易场所，或者通过私下交易出售其全部或部分股份。这些销售可以是固定价格、销售时的市场价格、销售时确定的可变价格，或协商价格。参见“分配计划”，始于第S-13页。 我们在此补充说明书下不提供任何A类普通股的股份出售，也不会从出售A类普通股的股东那里获得任何收益。与此发行相关的注册费用由我们承担。出售股东产生的所有销售及其他费用将由出售股东承担。 发行股份的股东可能卖出部分、全部或没有任何一份本说明书补充文件所提供的股份，我们不知道发行股份的股东何时以及将以多少数量在此卖出其股份。 您应在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件以及任何参照文件。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“RXRX”。截至2025年5月9日，根据纳斯达克全球精选市场的报告，我们的A类普通股市价为每股4.33美元。我们主要行政办公室位于犹他州盐湖城41 S Rio Grande Street，邮编84101。 投资我们的A类普通股票涉及重大风险。请仔细阅读以下标题下的信息：风险因素从本招股说明书补充文件第S-4页开始，以及包含并纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的参考资料，在投资我们的A类普通股之前，请查阅相关信息。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission or other regulatory body has approved or disapproved of thesesecurities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 证监会未对这些证券的批准或反对，也未对此增发说明书及相关说明书的内容的准确性和充分性做出评定。对以上内容有任何相反陈述均属违法行为。 目录 招股说明书补充文件 招生简章 关于本招股说明书招股说明书摘要风险因素前瞻性陈述募集资金用途售股股东描述股本说明债务证券说明存托股份说明 分销计划参照合并在哪里可以找到更多信息描述令状法律事宜描述订阅权购买合同描述描述单位专家 本说明书补充和附带的说明书不构成在任何司法管辖区向任何个人出售所提供证券或从任何个人购买所提供证券的提议，或者在任何司法管辖区进行此类提议或购买邀请的行为是不合法的。 关于本招股说明书补充 本招股说明补充文件及随附的招股说明书是2025年2月12日我们向证券交易委员会（或简称SEC）提交的S-3ASR表格注册声明（文件编号333-284878）的一部分，采用“存档”注册程序，分为两部分。第一部分是本招股说明补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书以及纳入本招股说明补充文件和随附招股说明的参考文献文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明补充文件中的信息与随附招股说明书中的信息不同或有所变动，您应依赖本招股说明补充文件中的信息。然而，如果本招股说明补充文件或随附招股说明书中的任何陈述与另一文件（例如，纳入本招股说明补充文件的参考文献文件）中的陈述不一致——例如，一个日期较晚的陈述——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早日期以来已发生变化。 我们注意到，我们根据此处引用的任何文件所包含的文件作为附件的任何协议中所作出的陈述、保证和约定，仅是为了该协议当事人的利益而作出的，包括在某些情况下，旨在分配该协议当事人的风险，不应被视为对你所作的陈述、保证或约定。此外，此类陈述、保证或约定的准确性仅限于作出时的日期。因此，此类陈述、保证和约定不应作为准确反映我们目前状况的依据。 我们和出售股票的股东没有授权任何人向您提供信息或作出任何除本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、以及在此处和彼处引用的文件中所包含或纳入的信息和声明之外的其他陈述。此外，还包括我们授权使用的与此次发行相关的任何允许的自由写作招股说明书中的信息。我们和出售股票的股东不对他人提供的信息负责，也不能保证这些信息的可靠性。 出售股票的股东正在提供出售，并寻求购买，我们A类普通股的出价，仅限于允许出价和销售的地区。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的信息仅准确至本补充文件或附带的招股说明书所适用的日期，而本补充文件及附带的招股说明书中引用的文件中的信息仅准确至各自文件的日期，无论本补充文件及附带的招股说明书交付的时间或我们A类普通股的任何销售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定时，您阅读并考虑本补充文件及附带的招股说明书中包含或引用的所有信息非常重要。在投资我们A类普通股之前，您应阅读本补充文件、附带的招股说明书以及我们为此项发行授权使用的任何免费招股说明书，以及本补充文件及附带的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用的文件”部分所述的附加信息。 本补充招股说明书以及随附的招股说明书不构成出售或购买除本说明中描述的A类普通股之外任何A类普通股的出价或购买要约邀请，也不构成在任何法律禁止的条件下出售或购买此类A类普通股的出价或购买要约邀请。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充说明中提到的“递归”、“公司”、“我们”、“我们自己的”和“我们”等术语，总括地指的是递归制药公司（Recursion Pharmaceuticals, Inc.），一家特拉华州注册的股份有限公司及其合并子公司。 S-ii 招股说明书摘要 本摘要概括了在其他地方以更多细节呈现或通过参考文献包含在本投资说明书补充文件、附随投资说明书、任何相关自由写作投资说明书以及此处及其中包含的参考文献中所示选定的信息。它不包含所有对您和您的投资决策可能重要的一切信息。在投资我们A类普通股之前，您应仔细阅读整个投资说明书补充文件、附随投资说明书，包括本补充文件章节中阐明的事项、附随投资说明书、任何相关自由写作投资说明书以及在此及其中引用的文档，特别是“风险因素”部分，以及我们在此引用的财务报表和相关注释以及其他信息，包括我们最新的年度报告10-K及随后提交的季度报告10-Q以及本补充文件和附随投资说明书作为注册声明的一部分的附录。 公司概况 我们是一家领先的处于临床阶段的TechBio公司，致力于解码生物学，从根本上改善人们的生活。我们通过采用Recursion操作系统（OS）实现药物发现的工业化，该系统是一个集成了多种技术的垂直平台，使我们能够利用大约65个PB的专有数据，绘制和导航万亿个生物、化学和以患者为中心的关系。Recursion OS集成了在我们自己的湿实验室或由精选合作伙伴生成的“真实世界”数据，以及我们也在内部构建的“世界模型”，即我们构建的AI计算模型集合。今天，我们规模化的湿实验室生物学、化学和以患者为中心的实验数据为我们的“干实验室”计算工具提供输入，以识别、验证和转化治疗见解，然后我们可以在湿实验室中验证这些见解，以推进药物发现项目，并生成数据以进一步优化我们的世界模型。 企业信息与历史 我们在2013年11月在特拉华州成立了一家有限责任公司，名为Recursion Pharmaceuticals, LLC。2016年9月，我们转变为特拉华州公司，随后将公司名称变更为Recursion Pharmaceuticals, Inc. 我们的主要行政办公室位于犹他州盐湖城南里奥格兰德街41号，邮编84101。我们的电话号码是（385）269-0203。我们的网站是www.recursion.com。通过或可从我们的网站访问的信息不构成本增发说明书或随附的招股说明书的组成部分，也不在此处或其中纳入参考。我们仅出于信息目的在本增发说明书中包含我们的网站地址，您不应将本增发说明书或通过我们的网站访问的信息视为本增发说明书的一部分或作为购买我们A类普通股的决策依据。 我们在美国和其他国家使用Recursion标志和其他标志作为商标。本招股说明书补充和所附的招股说明书包含对我们商标和服务标志以及其他实体商标的提及。仅出于方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术作品和其他视觉展示，可能不会附有版权声明。商标标志，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的范围内充分主张我们对这些商标和商号的权利，或适用许可方的权利。我们使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，并不旨在暗示与任何其他实体的关系，或任何其他实体对我们进行认可或赞助。 献祭 由出售股东在此发行中提供的A类普通股 4,260,927 股我们的A类普通股票 私有融资说明 2023年11月3日，我们与TempusAI，Inc.（原名Tempus Labs，Inc.）（以下简称“Tempus”）签订了《主协议》（“Tempus协议”），根据该协议，Tempus将为公司提供某些服务和交付物，并将某些数据许可给公司。根据Tempus协议的条款，2023年11月30日，公司向Tempus发行了总计3,225,902股我们的A类普通股，以替代现金支付2200万美元，作为首期许可费的支付，每股价格为6.8198美元；2024年12月2日，公司向Tempus发行了总计3,498,393股我们的A类普通股，以替代现金支付2200万美元，用于支付2024年度应向Tempus支付的许可费，以换取Tempus协议下授予公司的权利（此类发行统称为“私募发行”）。截至本招股说明书补充文件日期，Tempus通过私募发行持有总计4,260,927股此类A类普通股。 关于Tempus协议项下拟进行的交易以及据此发行的证券的详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中名为“出售股东”的部分。我们已提交此招股说明书补充文件，作为S-3ASR注册声明的一部分，以履行Tempus协议下的合同义务，允许出售股东重新出售本文件提供的A类普通股。 风险因素 投资我们的A类普通股涉及高风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下列出的风险，以及在附于本增发说明书的相关文档中描述的风险，以及其他我们包括或在本增发说明书及随附的招股说明书中引述的信息。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到这些风险的任何实现而受到严重影响。由于任何这些风险的实现，我们的A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份增发说明书附文以及引述在此的文档也包含了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括以下所列及在本文档中引述的风险，实际结果可能会与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，包括（i）我们截至2024年12月31日的年度报告，该报告已备案于美国证券交易委员会（SEC），并已通过我们后续的年度报告进行更新而纳入本文件；（ii）我们随后的季度报告（10-Q），以及（iii）我们随后提交给SEC的、被视为纳入本增发说明书及随附的招股说明书的其他文件。 注意事项：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件以及其中包含的引用信息中包含以下声明、估计和预测：“前瞻性陈述”，根据美国联邦证券法的规定，包括《证券法》第27A条、《交易所法》第21E条和1995年《私营证券诉讼改革法