健康选择健康集团公司2025年季度报告

表10-Q ☒1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节规定的季度报告 截至2025年3月31日的一个季度 或者说 健康选择健康公司 请在下列两项中用勾选标记表示：（1）注册人在过去12个月内（或注册人应提交此类报告的较短期限）是否已提交证券交易法1934年第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）注册人是否在过去90天内受到此类提交要求的约束。 ☒ 是☐ 否 标明勾选，登记人是否已按照S-T规章（本章节第§232.405条）第405条的规定，在其前12个月内（或登记人被要求提交和发布此类文件较短的期间内），提交并发布了需要提交和发布的每一个交互数据文件，以及是否已发布在其公司网站上（如有）。 ☒ 是☐ 否 请在括号内勾选注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速归档☐小型报告公司☒新兴成长型公司☒ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在括号内勾选，以表明登记人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。 ☐ 是 ☒ 否 根据《法案》第12（b）节登记的证券： 截至2025年5月9日，共有12152113股登记人的普通股，每股面值0.001美元，流通在市场上。 33345672732323434343434343434352页面第一部分 财务信息项目1. 财务报表截至2025年3月31日（未经审计）及2024年12月31日的汇总资产负债表2025年3月31日及2024年同期运营的浓缩合并利润表（未经审计）浓缩合并股东权益变动表（截至2025年3月31日止三个月）2024（未经审计）现金流量表（未经审计）摘要——截至2025年3月31日及2024年同期三个月附注：压缩合并财务报表（未经审计）项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析项目3.关于市场风险的定量和定性披露项目4.控制与程序第二部分 其他信息项目1.法律诉讼事项1A. 风险因素第2项。未登记的股权证券销售及所得款项使用第三项：高级证券违约项目4：矿山安全披露项目5. 其他信息项目6. 展品签名展品 31.1展品31.2展品32.1展示32.2 注意1. 组织 组织 健康选择 wellness Corp.（“公司”或“HCWC”或“我们”或“我们的”或“我们”）是一家专注于向消费者提供更健康的日常饮食选择以及营养和其他生活方式替代方案的控股公司。 通过其全资子公司，该公司运营： ●Ada's Natural Market，一家提供新鲜农产品、散装食品、维生素和补充剂、包装食品、肉类和海鲜、熟食店、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、健康与美容产品以及天然家居用品的天然有机杂货店。 ●Paradise Health & Nutrition的三家门店同样提供新鲜农产品、散装食品、维生素和补充剂、包装杂货、肉类和海鲜、熟食店、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、健康与美容产品以及天然家居用品。 ●地球母亲储藏室，位于纽约哈德森山谷的一家有机健康食品和维生素商店，已存在40余年。 ●Greens Natural Foods在纽约和泽西州共有八家门店，提供100%有机农产品、纯天然、非转基因的杂货和散装食品；种类繁多的本地产品；有机果汁和冰沙吧；新鲜食品部，提供新鲜健康的“即拿即走”食品；全面提供维生素和补充剂；以及健康和美容产品。 ● 弗吉尼亚州里士满的艾尔伍德·汤普森有机天然健康食品和维生素店。 ●GreenAcres Market，一家拥有堪萨斯州和俄克拉荷马州五家门店的有机和天然健康食品及维生素连锁店。GreenAcres Market提供来自顶级国家品牌以及本地特色品牌的有机和纯天然产品及维生素。 通过其全资子公司健康选择健康有限公司，该公司在纽约金斯顿运营一家健康选择健康中心，并在佛罗里达州劳德代尔堡的卡萨bah水疗中心和沙龙拥有健康选择健康中心的许可协议。 这些中心提供多种维生素滴注配方和肌肉注射，供客户选择。这些配方旨在帮助增强免疫力、抗击疲劳和压力、减轻炎症、促进减肥，并有效输送抗氧化剂和抗衰老混合液。此外，还有针对健康、美颜和补水的静脉注射维生素混合液和注射剂。 通过其全资子公司Healthy U批发公司，该公司在它的网站www.TheVitaminStore.com上销售维生素和补充剂，以及健康、美容和个人护理产品。 SourcingandV endors 我们从多个供应商处采购。这些供应商包括从小型独立企业到跨国企业集团。如果一个供应商在一个时期的采购总额中占比达到10%或以上，则被视为集中供应商。截至2025年3月31日的三个月内，我们总采购额的约14%来自UNFI，26%来自Kehe Distributors, LLC（“KeHe”）。截至2024年3月31日的三个月内，我们总采购额的约37%来自UNFI。在这两个时期内，没有其他供应商的采购总额超过10%。 分拆项目 健康选择管理公司（“HCMC”或“母公司”）于2022年8月22日宣布，其董事会批准将杂货业务（包括健康业务）分离成一个独立的上市公司（“分拆”或“分离”）。在分拆之前，HCWC是HCMC的子公司，经营Ada’s Natural Market、Paradise Health & Nutrition、Mother Earth’s Storehouse、Greens Natural Foods、Ellwood Thompson’s和GreenAcres Market零售品牌，以及特许经营的健康中心和Healthy U批发业务。 2024年9月13日（“分拆日”），纽约证券交易所美国市场（“NYSEAM”）收盘后，HCWC业务的分拆完成。2024年9月14日，HCWC成为一家独立上市公司。2024年9月16日，股票在NYSEAM开始交易，股票代码为“HCWC”。 HCMC以比例分配方式向其普通股股东分配了所持有的所有未偿还的普通股。截至2024年9月9日纽约时间下午5:00，作为分拆（“记录日期”）的记录日，持有每208,632股HCMC普通股的股东有权获得1股A级普通股和3股B级普通股。分配以簿记形式由分配代理人尽快在分配日期后完成。 胡志明市已从同一批投资者那里获得了1325万美元的股权融资承诺，这些投资者曾投资1325万美元购买胡志明市系列E优先股。根据胡志明市系列E股票的证券购买协议（“胡志明市系列E股票购买协议”），购买胡志明市系列E股票的买家也必须以购买胡志明市系列E股票相同的认购金额购买HCWC系列A优先股（无论这些胡志明市系列E股票是否已转换为胡志明市普通股）。 注意2. 持续经营 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则考虑了公司作为持续经营实体的延续以及资产在正常业务流程中的实现和负债的清偿，且不包括可能由与我们的持续经营评估相关的任何不确定性结果导致的任何调整。财务报表中列示的资产和负债的账面价值并不必然代表可实现或结算价值。 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物约为180万美元，营运资本负数约为240万美元。截至2025年3月31日止的三个月内，公司净亏损约为70万美元，经营活动产生的现金流入约为110万美元。截至2025年3月31日，公司通过首次公开募股和与私人贷款机构签订的融资协议，已满足至该日的流动性需求。 7月18日，HCWC与一家私人贷款机构签订了价值750万美元的贷款和担保协议，以支持其扩张计划和工作资本的任何需求，其中420万美元用于2024年7月18日购买GreenAcres Market。贷款面值为750万美元，年利率12%，到期日为2027年7月17日。2024年7月24日，公司与所有相关方最终完成了Saugerties大楼的销售交易，并收到了净收入695,000美元。 2022年8月18日，胡志明市（HCMC）根据证券购买协议（“HCMC优先股”）与机构投资者达成交易，出售并发行了14,722股其E系列可转换优先股，每股价格为10,000美元，总计认购额为1,325万美元。该投资者团体承诺在分拆和首次公开募股（IPO）交易完成后投资1,325万美元于HCWC。因此，HCWC达成协议出售其A系列可转换优先股（“A系列优先股”），预计从该发行中获得的总收入为1,325万美元。收购HCMC E系列优先股的机构投资者有合同义务以与他们在HCMC E系列优先股中投资相同金额的美元购买A系列优先股（无论该HCMC E系列优先股是否已转换为HCMC普通股）。 公司认为，其手头现金以及通过上述证券发行筹集到的1.325亿美元的资金承诺，将使公司能够满足至少从这些财务报表发布之日起的十二个月内的债务和资本需求。因此，没有对财务报表进行调整以反映这种不确定性。 注意3. 演示基础及重要会计政策 基础演示 随附的合并财务报表是根据公认会计原则（GAAP）编制的。 公司历史上作为HCMC的一部分运营，而不是在拆分日期之前作为一个独立公司。代表HCMC食品杂货部门历史运营的财务报表是根据HCMC的历史会计记录编制的，并在拆分日期之前以分割基础呈现。公司2025年1月1日至2025年3月31日期间的财务报表是基于作为独立公司HCWC报告结果的缩编合并财务报表。HCMC于2024年9月13日完成了将其食品杂货部门和健康业务拆分到HCWC的步骤。食品杂货部门和健康业务下的实体（100%）被转入HCWC，因此，拆分日期之前的缩编合并财务报表是根据《财务会计准则汇编》第805号业务合并（“ASC 805”）中关于共同控制实体，使用其结转基础对HCWC进行的。所有与公司业务活动直接相关的收入、成本，以及资产和负债都包含在缩编合并财务报表中。缩编合并财务报表还包括了从HCMC通过拆分日期的某些一般、行政、销售和营销费用的分配。然而，公司确认的金额并不一定代表如果公司独立于HCMC运营，缩编合并财务报表中反映的金额。关联方分配在注释第16条中有进一步讨论。缩编合并财务报表没有像年度10-K报告那样详细地包含所有注释。 分段报告 营业分部被确认为企业的一部分，针对这部分，可以提供单独的、离散的财务信息，以便操作决策者或决策小组在如何分配资源和评估绩效方面做出决策。该公司作为一个单一的可报告分部运营，因为首席运营决策者（“CODM”）将审查财务绩效并基于合并报表进行决策。 未审计的简明合并财务报表 截至2025年3月31日的临时浓缩合并资产负债表、截至2025年3月31日和2024年3月31日的临时浓缩合并利润表和股东权益变动表以及截至2025年3月31日和2024年3月31日的现金流量表未经审计。我们认为，附在这些浓缩合并财务报表注解中关于三个月期间的财务数据和其它财务信息也未经审计，包括所有调整，包括常规的周期性调整和应计，以公正地呈现所报告期间的合并现金流量、经营成果和资产负债表。这些浓缩合并财务报表应与公司2024年12月31日结束的年度报告中的合并财务报表一起阅读，该报告于2025年3月27日提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）。截至2024年12月31日的浓缩合并资产负债表是从上述引用的10-K表格中包含的公司2024年经审计的财务报表中得出的。截至2025年3月31日的三个月结果并不一定预示着截至2025年12月31日全年可期待的结果。 原則性統合 The condensed consolidated financial statements include the accounts of the Company and its wholly-owned subsidiaries, Hea