Petco Health and Wellness：2025年季度报告

请勾选是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 2025年8月27日，注册人的A股流通股数为242,466,853股。2025年8月27日，注册人的B-1类普通股流通股数为37,790,781股。2025年8月27日，注册人的B-2类普通股流通股数为37,790,781股。 目录 第一部分。财务信息4 项目1。财务报表（未经审计）4合并资产负债表4合并经营报表5综合亏损合并报表6合并所有者权益变动表7合并现金流量表8未经审计的合并财务报表附注9第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析16第3项。市场风险的数量和质量披露24第四项。控制和程序24 第二部分。其他信息 前瞻性陈述 本10-Q表格季度报告（以下简称“本10-Q表格”）包含根据1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易所法第21E条（经修订）中包含的1995年私有证券诉讼改革法所定义的“前瞻性陈述”，涉及预期、信念、计划、目标、目标、策略、未来事件或业绩，以及并非历史事实陈述的潜在假设和其他陈述，包括但不限于：关于我们收入、费用、盈利能力和其他经营业绩的预期陈述；我们的增长计划；我们有效参与市场的竞争能力；我们转型计划的执行情况；以及关税、通货膨胀和利率压力、消费者支出模式、全球供应链限制以及全球经济和安全地缘政治发展等宏观经济因素对我们业务的影响。本10-Q表格中的前瞻性和其他陈述也可能涉及我们在可持续发展计划方面的进展、计划和目标，且包含这些陈述并不表示这些内容必然对投资者重要或需要在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中披露。此类计划和目标可能会变更，且关于此类计划和目标的陈述并非保证或承诺它们一定会实现。此外，历史、当前和前瞻性的可持续发展相关陈述可能基于仍在制定中的衡量进展的标准、不断演变的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。 此类前瞻性声明通常可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“将”、“应”、“预期”、“机遇”、“说明性”，或其负面形式或其他变体或类似术语来识别。尽管我们相信这些声明中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的，或者任何前瞻性结果将会发生或实现。本10-Q表格中包含的内容，不应被视为对未来任何事项的承诺、陈述或保证，包括与我们运营或商业或财务状况相关的任何事项。所有前瞻性声明均基于对可能正确或可能不会发生且本质上受重大不确定性和或然事件影响的未来事件的当前预期和假设，其中许多事件超出我们的控制。 前瞻性陈述受多种风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中讨论的潜在结果或事件有重大差异，包括但不限于本10-Q表格中识别的那些因素，以及以下因素：(i) 竞争加剧（包括来自多渠道零售商、大众和杂货零售商以及电子商务提供者的竞争）；(ii) 消费者对我们产品和服务的需求减少； (iii) 我们对关键供应商的依赖；(iv) 我们吸引和留住合格员工的能力；(v) 来自法定、监管和/或法律发展的风险；(vi) 我们运营市场的宏观经济压力，包括通货膨胀、现行利率和关税的影响；(vii) 未能有效管理我们的成本；(viii) 我们对信息技术的依赖；(ix) 我们预防或有效应对数据隐私或安全漏洞的能力；(x) 我们有效管理或整合战略投资、联盟或收购并实现此类交易预期收益的能力；(xi) 可能影响我们提供有吸引力的促销融资能力的经济或监管发展；(xii) 商业中断及其他供应链问题；(xiii) 灾难性事件、政治紧张局势、冲突和战争（如乌克兰和中东的持续冲突）、健康危机和流行病；(xiv) 我们维持正面品牌认知和认可的能力；(xv) 产品安全和质量问题；(xvi) 劳动或就业法律或法规的变更；(xvii) 我们有效管理我们的房地产组合的能力；(xviii) 资本市场或我们的供应商信贷条款的限制；(xix) 我们的信用评级变更；(xx) 我们的商誉及其他无形资产摊销价值的减值；(xxi) 我们成功实施运营调整、实现成本行动计划预期收益并推动盈利能力提高的能力；以及 (xxii) 在“风险因素”下提及的及其他风险、不确定性及其他因素，这些因素也在本10-Q表格其他地方及我们向SEC提交的其他文件中进行了识别。任何此类因素的发生都可能显著改变这些陈述中阐述的结果。 我们提醒，前述风险、不确定性和其他因素清单并不完整，前瞻性陈述仅就其作出之日而言。我们不负有公开更新任何此类前瞻性陈述的义务，无论是由新信息、未来事件或其他原因引起的，除非根据适用法律、法规或其他有权法律当局的要求。 此外，“我们相信”等陈述以及类似陈述反映了我们关于相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本10-Q表格日期我们可获得的信息。虽然我们相信这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或 不完整。我们的陈述不应被理解为表明我们对所有相关信息进行了详尽调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。 第一部分—财务信息 PETCO健康与福祉公司，股份有限公司合并经营报表（单位：千美元，每股金额除外）（未经审计） PETCO健康与福祉公司, Inc.合并资产负债表（以千美元计）（未经审计） 参见合并财务报表附注。 PETCO健康与保健公司， INC.合并财务报表附注 (未审计) 1. 重要会计政策摘要 汇报基础 Petco健康与保健公司（以下简称“公司”，包括其合并子公司）是一家专注于改善宠物、宠物父母及其自身合作伙伴生活的宠物专业零售商。公司将其业务作为一个可报告的经营部门进行管理。 根据管理层意见，随附的合并财务报表包含了为确保按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”或“GAAP”）进行公允列报而作出的一切必要调整。除本合并财务报表附注中另有说明外，所有调整均属于正常性、经常性调整。 截至2025年2月1财年，公司10-K年度报告中包含的合并财务报表附注1中披露的重大会计政策未发生重大变化。 随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）以及10-Q表格的说明和S-X规则第10条的规定，为中期财务信息编制的。因此，它们不包括GAAP要求完整财务报表所需的所有信息和脚注。中期财务业绩并不一定预示全年预计的结果。随附的合并财务报表应与公司截至2025年2月1日财年10-K表格年度报告中的经过审计的合并财务报表及其合并财务报表附注一并阅读，本报告中的往年资产负债表信息源自于此。 使用估算 根据GAAP编制这些合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的列报金额、合并财务报表日或期未确认的或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的列报金额。这些估计基于目前可获得的信息，并基于在特定情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能因假设不同或情况变化而与这些估计值有所差异。 衍生工具 2022年11月，公司签订了一系列利率上限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并降低其利率波动的风险暴露 关于由CME集团公布的为期三个月的 secured overnight financing rate（“Term SOFR”）。利率上限于2022年12月30日生效，并在2024年12月31日到期。利率上限被计入现金流量套期保值，利率上限公允价值的变动作为累计其他综合收益（损失）的一个组成部分（“AOCI”）进行报告。 公司还签订了利率上下限和利率互换协议，以限制公司部分浮动利率债务的最大利率，并降低其与三个月期SOFR相关的利率波动风险。 利率上下限和互换被作为现金流量套期核算，公允价值变动被作为其他综合收益的组成部分报告。 现金及现金等价物 下表列出了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限现金与合并现金流量表中报告的总金额之间的调节表（单位：千）： 2. 收入确认 按产品类型和服务划分的净销售额如下（单位：千）： 3. 商誉 该公司有一个报告单元。该公司在每个财政年度的第四季度进行年度减值测试，或在事件或情况变化需要时更频繁地进行。 在2024财年第一季度，由于公司股价下跌，公司进行了中期减值测试。由于公司报告单元的公允价值超过其账面价值，公司得出结论，2024财年第一季度商誉未发生减值。公司报告单元的公允价值基于收入法和市场法的等权重组合，利用估计的现金流量和一个终值，以反映现金流量相对风险的回报率进行折现，以及可比公开交易公司得出的估值倍数，这些倍数应用于报告单元的经营业绩。 在确定报告单元公允价值时使用的重大假设通常包括预期财务信息、折现率、终值增长率以及盈利倍数。用于确定2024财年第一季度报告单元公允价值的折现现金流模型反映了公司最新的现金流预测、13.2%的折现率以及3%的终值增长率。报告单元公允价值计量在公允价值层次结构中被归类为第三级，因为它涉及重大的不可观察输入。 在截至2024年8月3日的十三周期间以及截至2025年8月2日的十三周和二十六周期间，未识别出任何触发事件，也未发现公司商誉存在减值的迹象。 4. 高级担保信贷额度 公司拥有一项将于2028年3月4日到期的担保定期贷款额度（“第一顺位定期贷款”），以及一项担保资产基础的循环信贷额度，最高可达5.810亿美元，该循环信贷额度基于借入基础（该借入基础将不时修订，简称“ABL循环信贷额度”）。ABL循环信贷额度的第一部分 该设施最高可用 3500 万美元，有贷款基础，到期日为 2026 年 3 月 4 日。第二期贷款最高可用 5460 万美元，有贷款基础，到期日为 2029 年 3 月 29 日。ABL 透支信贷额度上的利息基于公司选择，或受 1% 的下限约束的基准利率，或受 0% 的下限约束的期限 SOFR，加上适用的利差。 截至2025年8月2日，公司已遵守其首份抵押中期贷款和ABL循环信贷额度下的契约。 透支贷款设施 截至2025年8月2日，第一顺位定期贷款的未偿还本金余额为15.953亿美元（15.844亿美元，扣除未摊销折价和债务发行成本），截至2025年2月1日，第一顺位定期贷款的未偿还本金余额为15.953亿美元（15.825亿美元，扣除未摊销折价和债务发行成本）。截至2025年8月2日和2025年2月1日，未偿还借款的加权平均利率为7.9%。债务发行成本正在按照发行时的有效利率分期摊销至利息费用。截至2025年8月2日和2025年2月1日，基于第二层级公允价值层级输入，第一顺位定期贷款的估计公允价值分别约为14.796亿美元和15.295亿美元。 循环信贷额度 2024年3月，公司修订了ABL循环信贷额度，以增加其总可用额并将部分可用额的到期日延长。与公司进入修订相关的300万美元费用被资本化为债务发行成本。这些费用由安排费和其他第三方费用组成。先前被资本化的ABL循环信贷额度的未摊销债务发行成本正在根据修订后的合同期限摊销。 截至2025年8月2日和2025年2月1日，ABL循环信贷额度下均无未偿款项。截至2025年8月2日，ABL循环信贷额度下有4.952亿美元可用，扣除常规业务中发行的5.84亿美元未偿信用证及基于合格资产计提的2.74亿美元借入基础减少额后计算。截至2025年8月2日和2025年2月1日，与ABL循环信贷额度相关的未摊销债务发行成本分别为380万美元和440万美元，均为未偿状态，并采用直线法在协议剩余期限内进行摊销。 在2024年3月修正之前，ABL循环信贷额度上的利息基于公司选择，要么是基准利率，要么是调整后的定期SOFR，且不低于0%，在任何情况下，均加上适用利差。自2024年3月修正之后，ABL循环信贷额度上的利息现在基于公司选择，要么是基准利率且不低于1%的利率，要么是定期SOFR且不低于0%的利率，加上适用利差。适用利差目前对于基准利率贷款等于25个基点，对于定期SOFR贷款等于125个基点。 5. 衍生工具 利率互换、利率上限和利率下限作为现金流量套期进行会计处