Healthy Choice Wellness Corp - 2024年度报告

表格10-K ☒年度报告根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节 截至：2024年12月31日财政年度 或者 ☐过渡报告，根据1934年证券交易法第13节或第15（d）款 （注册人名称，须与章程中规定的一致）健康选择 Wellness Corp. 证券依照法案第12(b)节登记： 勾选复选框以表明注册人是否为根据《证券法》第405条定义的知名老牌发行人。☐ 是 否 ☒ 请通过勾选标记表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）是否已根据《S-T条例》第405条（本章第232.405节）的规定，电子提交了所有应提交的交互数据文件。☒ 是 ☐ 否 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速申报者☐较小的报告公司☒崛起中的成长型企业☒ 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记表示注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请用勾号标注，注册人是否已由提供审计报告的注册会计师事务所提交了对其管理评估的内部控制有效性的报告及证明（根据萨班斯-奥克斯利法案第404（b）节，美国法典第15卷第7262（b）款） ☐ 如果证券是根据该法第12(b)节进行注册的，请通过勾选标记来表明登记人包含在申报文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误更正。☐ 请在以下错误更正中用勾号标注是否包含任何在相关恢复期内，根据第240.10D-1(b)条款需要对任何注册公司的高管收到的基于激励的报酬进行恢复分析的陈述。☐ 标明是否有壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）注册人：☐ 是 ☒ 否 非关联方持有的投票和非投票普通股的累计市值，根据最近完成财年第三季度最后交易日普通股的最后出售价格计算，基于2024年9月30日每股2.49美元的收盘价，约为2440万美元。 请列出截至最近可行日期，每类普通股的流通股份数量：截至2025年3月27日，有10,565,749股流通在外的普通股。 188899910101016161616171821252627272830页面第一部分项目1. 业务项目1A. 风险因素项目1B. 未解决员工意见项目1C：网络安全项2. 属性项目3.法律程序第4项：矿山安全披露第二部分第5项：注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券项目6. 选择性财务数据第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析项目7A. 市场风险的数量和质量披露第八项：财务报表及补充资料项目9. 会计核算和财务披露中的变更与会计师的意见分歧项目9A. 控制与程序9B. 其他信息第三部分第10项。董事、执行官员和公司治理项目11. 高管薪酬项目12：特定受益所有人、管理层及关联股东的股权安全事项项目13. 某些关系和相关交易，以及董事独立性项目14. 主要会计费用和服务第四部分项目15. 展品，财务报表附表展览索引签字 第一部分 项目1：商业。 Healthy Choice Wellness Corp. (the “Company” 或 “HCWC” 或 “we” 或 “our” 或 “us”) is a holding company focused on providing消费者在营养和其他生活方式选择上做出更健康的选择。 通过其全资子公司，该公司运营： ●健康选择市场公司（旗下品牌：阿达天然市场），一家提供新鲜产品和散装食品的天然有机食品店。食品、维生素和补充剂、包装食品、肉类和海鲜、熟食店、烘焙食品、乳制品、冷冻食品健康与美容产品及天然家居用品。 ●Healthy Choice Markets II, LLC (DBA Paradise Health & Nutrition), operating three stores that likewise offer fresh produce, bulk foods, vitamins and supplements, packaged groceries, meat and seafood, deli, baked goods, dairy products, frozen foods, health & beautyproducts and natural household items. ●健康选择市场Ⅲ有限责任公司（商业名称：地球之母储藏室），是一家位于纽约的有机和健康食品及维生素连锁店。纽约的哈德逊山谷，存在已有40多年。 ●Healthy Choice Markets IV, LLC (DBA Greens Natural Foods), managing eight stores in New York and New Jersey, offering精选100%有机产品，纯天然非转基因的杂货及散装食品；丰富的本地产品；一个有机果汁和冰沙吧；一个新鲜食品部门，提供新鲜健康的“即买即走”食品；全系列选择关于维生素和补充剂；以及健康和美容产品。 ●健康选择市场V，有限责任公司（营业名称：埃尔多伍德·汤普森店），位于弗吉尼亚州里士满的一家有机天然健康食品和维生素店。 ●健康之选市场VI公司（营业名GreenAcres Market），是一家拥有五个店面，位于堪萨斯州和俄克拉荷马州的有机天然健康食品和维生素连锁店。GreenAcres Market提供来自顶级全国品牌和当地特色品牌的有机和纯天然产品和维生素。 通过其全资子公司Healthy U Wholesale，公司在其网站www.TheVitaminStore.com上销售维生素和补充剂，以及健康、美容和个人护理产品。 支线剧情 健康新选管理公司（“HCMC”或“母公司”）于2022年8月22日宣布，其董事会批准将包括健康业务在内的杂货业务分离成一个独立的上市公司（“分拆”或“分离”）。在分拆之前，HCWC是HCMC的子公司。 于2024年9月13日（“分拆日期”），在纽约证券交易所美国市场闭市后，HCWC业务的分拆完成。2024年9月14日，HCWC成为一家独立的上市公司；2024年9月16日，其股票在NYSEAM上市交易，股票代码为“HCWC”。 HCMC按比例向其持有的HCMC普通股的股东分配了所有未偿还的普通股。截至2024年9月9日纽约时间下午5点，作为分拆的记录日期（“记录日期”），持有208,632股HCMC普通股的股东有权获得1股A类普通股和3股B类普通股。分配以账面记录形式由分配代理在分配日期后尽可能快地完成。 胡志明市已从与投资了1300万美元购买HCMC E系列优先股的同一投资者群体中获得了1300万美元的股权融资承诺，用于HCWC。根据HCMC E系列股票的证券购买协议（“HCMC E系列股票SPA”），购买HCMC E系列股票的买方还必须以与购买HCMC E系列股票相同的认购金额购买HCWC的A系列优先股（无论这些HCMC E系列股票是否已转换为HCMC普通股）。 NA TURALAND ORGANIC GROCERIES AND DIETARY SUPPLEMENTS BUSINESS 本地。有机。新鲜。这三个词定义了健康选择市场！Ada的天然市场，一家全服务杂货店和Greenleaf Grill，Ada的主打快餐店内餐厅，服务于佛罗里达州的Fort Myers，以及新泽西州和纽约州的八家Greens天然食品店，佛州墨尔本地区的大三个Paradise Health & Nutrition分店，纽约州哈德逊山谷的一个Mother Earth’s Storehouse分店，弗吉尼亚州里士满的一个Ellwood Thompson店，以及位于俄克拉荷马州和堪萨斯州的五个GreenAcres Market店，它们各自服务于当地的社区，我们的商店提供所有天然和有机产品，在一个友好且乐于助人的环境中，设有传统杂货通道，包括冷冻食品、健康家居、维生素和补充品、健康与美容、新鲜农产品、无激素和无抗生素肉类以及散装食品。Ada的天然市场、Greens天然食品、Paradise Health & Nutrition、Mother Earth’s Storehouse、Ellwood Thompson和GreenAcres Market都提供由厨师准备的即食食品和每日新鲜烘焙的烘焙食品。 我们共同致力于提供高质量、价格合理的产品，卓越的客户服务，营养教育以及社区拓展。我们通过以下方式努力与客户建立基于质量和服务的长期关系： 仅销售纯天然有机食品杂货； 提供实惠的价格和购物友好的零售环境； 提供我们在Greenleaf Grill、有机果汁吧和我们的自由贸易咖啡吧的就餐选项。 我们的历史与创立原则 我们致力于维护以下创立原则，这些原则有助于我们成长： 品质。我们货架上的每一个产品都必须经过严格筛选和批准。我们的使命包括提供最高品质的谷物和补充品，Natural Grocers品牌产品，以及欧洲和美国农业部（USDA）认证的有机和新鲜农产品，以行业内最佳的价格销售。 社区。Ada’s、Paradise、地球之母仓库、Green’s Natural Foods、Ellwood Thompson’s以及现在的GreenAcres Market品牌，各自为各自的社区服务了大约40年以上。 员工。我们的员工让我们的公司变得卓越。我们努力确保员工能够过上健康、平衡的生活方式。我们通过免费的营养教育项目、有竞争力的薪酬和优秀的福利来支持他们。 OurMarket 我们在自然产品零售行业内运营，这一领域是美国杂货行业和膳食补充品业务的一个子集。这个行业包括传统超市、天然、美食和特色食品市场、大众和折扣零售商、仓库俱乐部、独立健康食品店、膳食补充品零售商、药店、农民市场、食品合作社、邮购和在线零售商以及多级营销商。在过去的几年中，自然和有机食品以及膳食补充品的行业销售额经历了显著的增长，我们相信这一增长在未来可预见的未来将继续。 我们相信，天然和有机食品以及膳食补充剂的销量增长仍由诸多因素推动，包括： ●消费者更加关注高品质的营养产品 对良好营养对长期健康重要性的认识增强； 老龄化社区寻求健康生活方式的替代方案。 ●消费者对食品质量重要性的提高意识以及对避免农药残留的愿望，增长食品中的荷尔蒙、人工添加剂和转基因成分 ● 消费者对个人护理和家用清洁用品中使用的有害化学添加剂日益关注 ● 成熟的天然有机品牌，这些品牌在消费者中产生了额外的行业认知度和可信度； ●消费者对特殊饮食需求量因过敏、化学敏感性和自身免疫疾病等因素而增长。免疫系统疾病及其他状况。 我们竞争优势 我们凭借以下竞争优势，处于有利地位，能够充分利用有利的自然和有机食品杂货以及膳食补充品行业动态： 严格关注高品质天然及有机食品。我们提供高品质的产品和品牌，包括广泛认可的自然有机食品、膳食补充剂、身体护理产品、宠物护理产品和书籍。我们为顾客提供大约10,000种库存单位（SKU）的自然有机产品。我们相信我们广泛的产品种类使顾客能够在我们的商店购买几乎所有他们的杂货和膳食补充剂。在我们的杂货部门，我们主要销售美国农业部认证的有机产品，并不同意销售含有已知的人工色素、香料、防腐剂或甜味剂或部分氢化或氢化油的杂货产品。此外，我们只销售放牧饲养、人道饲养的乳制品。与这一策略一致，我们的产品选择不包括不符合我们严格质量标准的项目。我们的店长通过定制他们商店的选择来满足当地顾客的偏好，从而增强我们强大的产品供应。 以教育和赋能为基础的互动客户服务体验我们努力在消费者友好的环境中提供一致卓越的客户服务，这使我们相信它创造了独特的购物体验，增强了客户忠诚度，并促使客户再次光临。我们客户服务模式的