Healthy Choice Wellness Corp - 2024年度报告

表格10-K ☐根据美国1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定，年度报告 对于结束财年：2024年12月31日 或者 ☐根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的过渡报告 对于过渡期从：_________ 到 _________ (注册人名称，如其在章程中指定) 证券根据法案第12(b)节登记： 指示是否根据该法第13节或第15(d)节的规定，注册人无需提交报告。☐ 是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选标记来表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。☐ 是 ☐ 否 指示是否在过去的12个月内（或对于注册人被要求提交此类文件的较短期间）按照S-T规章第405条（本章节第232.405条）的规定，已通过电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件。☐ 是 ☐ 否 请通过勾选标记来表示注册人是否为大加速报告申请人、加速报告申请人、非加速报告申请人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易所规则》第12b-2条中“大加速报告申请人”、“加速报告申请人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速申报者☐小型报告公司 ☐ 新兴增长公司 ☐ 大型加速报告机构 ☐非加速报告机构 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 表明是否由注册公共会计师事务所提交了关于其管理评估财务报告内部控制有效性的报告和证明，该事务所编制或发布了其审计报告 ☐ 如果证券根据该法案第12（b）节注册，请通过勾选标记，指出注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误更正。☐ 指示是否其中任何错误更正为重述，这些重述要求根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期间注册人任何执行官员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 指出注册人是否为壳公司（如《法案》第12b-2规则所述）。☐ 是 ☐ 否☐ 非关联方持有的投票和非投票普通股的合计市值，根据登记人最近完成的第三个财政季度的最后一个工作日普通股最后一次售出的价格计算，基于2024年9月30日的收盘价每股2.49美元，约为2440万美元。 指出截至最近可行日期，每类普通股的注册人流通股数：截至2025年3月27日，流通股数为10,565,749股。 指数 Healthy Choice Wellness Corp.（“公司”或“HCWC”或“我们”或“我们的”或“本方”）是一家专注于为消费者提供关于营养和其他生活方式选择的更健康日常选择的控股公司。 通过其全资子公司，公司运营： ●健康选择市场公司（商业名称为Ada's Natural Market），是一家提供新鲜蔬菜、散装食品、维生素和补充剂、包装食品、肉类和海鲜、熟食区、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、健康与美容产品以及天然家居用品的天然和有机杂货店。 ●Healthy Choice Markets II, LLC（商业名称：Paradise Health & Nutrition），运营着三家店铺，同样提供新鲜农产品、散装食品、维生素和补充剂、包装食品、肉类和海鲜、熟食店、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、健康与美容产品以及天然家居用品。 ●Healthy Choice Markets III, LLC (DBA Mother Earth’s Storehouse)，纽约哈德逊山谷地区的有机和健康食品及维生素连锁店，自成立以来已有40多年历史。 ●Healthy Choice Markets IV, LLC (DBA Greens Natural Foods), managing eight stores in New York and New Jersey, offering a selection of 100% organic produce, all-natural and non-GMO groceries & bulk foods; a wide selection of local products; an organic juice and smoothie bar; a fresh foods department, which offers fresh and healthy “grab & go” foods; a full selection of vitamins & supplements; as well as health and beauty products. ●Healthy Choice Markets V, LLC (DBA Ellwood Thompson’s)，一家位于弗吉尼亚州里士满的有机和天然健康食品及维生素商店。 ●Healthy Choice Markets VI, LLC (商业名称为GreenAcres Market)，是一家拥有五家门店的有机和天然健康食品及维生素连锁店，分布在堪萨斯州和俄克拉荷马州。GreenAcres Market 提供来自顶级全国品牌以及当地特色品牌的有机和全天然产品及维生素。 通过其全资子公司Healthy U Wholesale，该公司在其网站www.TheVitaminStore.com上销售维生素和补充剂，以及健康、美容和个人护理产品。 分拆上市 健康新选管理公司（“HCMC”或“母公司”）于2022年8月22日宣布，其董事会批准将包括健康业务在内的杂货业务分离为一个独立的上市公司（“分拆”或“分离”）。在分拆之前，HCWC是HCMC的子公司。 2024年9月13日（“分拆日期”），在NYSE American（“NYSEAM”）市场收盘后，HCWC业务的分拆完成。2024年9月14日，HCWC成为一家独立的上市公司，并于2024年9月16日开始在NYSEAM上市交易，股票代码为“HCWC”。 HCMC已按照比例分配了其持有的所有未分配的HCMC普通股给HCMC普通股的持有人。截至2024年9月9日下午5点，纽约市时间，即拆分的记录日（“记录日”），持有208,632股HCMC普通股的每个HCMC股东有权获得一股A类普通股和三股B类普通股。分配以簿记形式由分配代理人尽快在分配日期后进行。 胡志明市已从同一投资集团那里获得了一项13.25亿美元的股权融资承诺，用于HCWC。根据胡志明市系列E股票的证券购买协议（“胡志明市系列E股票购买协议”），胡志明市系列E股票的购买者还将被要求以与购买者支付胡志明市系列E股票相同的认购金额购买HCWC的系列A优先股（无论此类胡志明市系列E股票是否已转换为胡志明市普通股）。 天然与有机食品及膳食补充品业务 本地有机新鲜，这三个词定义了健康选择市场！Ada的天然市场，一家提供全面服务的杂货店和GreenleafGrill，Ada的旗舰式店内快餐厅，为佛罗里达州的Fort Myers提供服务，以及新泽西州和纽约州的八家Greens天然食品店，佛罗里达州墨尔本地区更大的三个Paradise Health & Nutrition分店，纽约州哈德逊山谷的一个Mother Earth's Storehouse分店，弗吉尼亚州里士满的一个Ellwood Thompson店，以及位于俄克拉荷马州和堪萨斯州的五家GreenAcres Market店，它们都为其各自的当地社区提供服务，我们的商店提供所有天然和有机产品，在友好和有帮助的氛围中，拥有传统的杂货店货架，包括冷冻食品、健康家居、维生素和补充剂、健康与美容产品、新鲜农产品、不含激素和抗生素的肉类以及散装食品。Ada的天然市场、Greens天然食品、Paradise Health & Nutrition、Mother Earth's Storehouse、Ellwood Thompson's和GreenAcres Market都提供厨师准备的即食食品和新鲜烘焙的每日烘焙食品。 我们共同致力于以可负担的价格提供高质量的产品，卓越的客户服务，营养教育和社区拓展。我们通过以下方式努力与客户建立基于质量和服务的长期关系： ● 仅销售纯天然和有机食品； ●在Greenleaf Grill、有机果汁吧以及我们的公平贸易咖啡吧提供堂食选项。● 提供实惠的价格和便于顾客购物的零售环境；以及 我们的历史与创立原则 我们致力于维护以下创始原则，这些原则有助于我们的发展： ● 质量。我们货架上每件产品都必须经过严格的筛选和审批流程。我们的使命包括提供最高质量的杂货和补充品、Natural Grocers品牌的商品，以及行业内最优价格的欧洲和美利坚合众国农业部（USDA）认证有机和新鲜农产品。 ● 社区。Ada’s、Paradise、地球之母的储藏室、Green’s Natural Foods、Ellwood Thompson’s以及现在的GreenAcres Market品牌，各自为各自的社区服务了大约40+年。 ●员工。我们的员工使我们的公司变得卓越。我们努力确保我们的员工能够为了过上健康、平衡的生活方式。我们通过提供免费的营养教育项目，以及有竞争力的薪酬和优秀福利。 我们的市场 我们运营于自然产品零售行业，这是美国杂货行业和膳食补充品业务的一个子集。该行业包括传统超市、天然、美食和特色食品市场、大众和折扣零售商、仓库俱乐部、独立健康食品店、膳食补充品零售商、药店、农贸市场、食品合作社、邮购和在线零售商以及多层次营销商。在过去的几年中，全行业的天然和有机食品及膳食补充品销售额经历了显著增长，我们相信这一增长在未来可预见的时期内将持续。 我们认为天然有机食品和膳食补充剂的销售额增长持续受到众多因素驱动，包括： ● 消费者对高品质营养产品的关注度提升；● 对良好营养对长期健康重要性的认知度提高；● 寻求健康生活方式替代方案的老年社区；● 消费者对食品质量的关注度提升，希望避免农药残留、生长激素、人工添加剂和转基因成分；● 消费者对个人护理和家用清洁用品中使用的有害化学添加剂的担忧日益增加；● 壮大中的天然和有机品牌，这些品牌在消费者中产生了额外的行业认知度和信誉；以及● 由于过敏、化学敏感性、自身免疫疾病和其他状况，具有特殊饮食需求的消费者数量增加。 我们的竞争优势 我们凭借以下竞争优势，处于有利地位以充分利用有利的天然和有机食品杂货及营养补充品行业动态： 严格聚焦于高品质天然及有机食品。我们提供高品质的产品和品牌，包括广泛认可的自然有机食品、膳食补充剂、身体护理产品、宠物护理产品和书籍。我们向客户提供大约10,000种库存单位（SKU）的自然有机产品。我们相信我们广泛的产品系列使客户能够在我们商店购买他们大部分的杂货和膳食补充剂。在我们的杂货部门，我们主要销售美国农业部认证的有机产品，并且不批准销售已知含有人工色素、香料、防腐剂或甜味剂或部分氢化或氢化油的杂货产品。此外，我们只销售放牧饲养、人道饲养的乳制品。与这一策略一致，我们的产品选择不包括不符合我们严格质量指南的项目。我们的店长通过定制他们商店的选择以适应当地客户的偏好，从而增强我们强大的产品系列。 基于教育和赋权的互动客户服务体验。我们致力于在购物友好环境中提供持续卓越的客户服务，我们认为这创造了一个独特的购物体验，增强了客户忠诚度，并使我们的客户重复访问。我们客户服务模型的关键方面是向客户提供免费的营养教育。我们相信这种关注提供了引人入胜的零售体验，同时使我们的客户能够就他们的健康做出明智的决定。我们通过我们的培训员工、时事通讯和销售传单、社区外展项目、一对一的营养健康辅导、营养课程和烹饪演示，提供基于科学的营养教育。 我们的增长策略 我们预计将采取几项策略以帮助整体业务回到盈利增长的轨道，包括： 扩大我们的门店基础。我们计划通过收购新门店来扩大