Nuvectis Pharma Inc美股招股说明书(2025-05-09版)

424B51tm2514403d1424b5htm424B5 招募说明书补充文件（至2023年3月29日招募说明书） 根据规则424b5提交的文件注册号333270657 高达6000万美元普通股 我们于2025年5月9日与LeerinkPartnersLLC（“LeerinkPartners”）签订了一份《销售协议》（“销售协议” ），涉及本招股说明书补充文件中提供的本公司普通股。根据《销售协议》的条款，我们可能不时通过LeerinkPartners以不超过6000万美元的总发行价提供和出售本公司普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NVCT”。截至2025年5月1日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股962美元。 本招股说明书补充文件项下，我司普通股若售出，可按1933年证券法（经修订）第415a4条颁布的规则所定义的“市价发售”方式进行销售（“证券法”）。若我司与LeerinkPartners就除通过纳斯达克资本市场或其他美国现有交易市场以市价销售我司普通股以外的任何分销方式达成一致，我司将根据证券法第424b条的规定，另行提交一份招股说明书补充文件，提供有关该发售的所有信息。根据销售协议的条款，LeerinkPartners无需销售特定数量或金额的证券，但将作为我司的销售代理人，在LeerinkPartners与我司共同商定的条款下，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力行事。不存在资金存入任何信托、保管或其他类似安排的安排。 LeerinkPartners将根据我们与销售协议中销售的每股股票的毛销售价格，向我们支付30的佣金。有关向LeerinkPartners支付的补偿的更多信息，请参阅自第S12页开始的“分配计划”。就我们代表销售普通股而言，LeerinkPartners可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，LeerinkPartners的补偿可能被视为承销佣金或折价。我们还同意就某些债务向LeerinkPartners提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（修订版）（“交易法”）项下的债务。 我们根据《证券法》第2a条的定义属于“新兴成长型公司”，并根据《证券法》第405条的规定属于“小型报告公司”，因此我们已选择遵守某些降低的公众公司报告要求。参见“招股书补充摘要新兴成长型公司和小型报告公司。” 投资于我们的普通股涉及高度风险。请查阅本招股说明书补充文件第S6页开始的“风险因素”以及本招股说明书补充文件所引用文件中具有相似标题的部分，以及随附的招股说明书。在您做出投资决策前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未评判本补充prospectus或随附prospectus的充分性或准确性。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 LeerinkPartners 日期为2025年5月9日的招股说明书补充文件 目录 关于这份招股说明书补充文件S1 PageProspectussupplement招股说明书摘要S2 发行S5 风险因素S6 特殊警示声明关于前瞻性陈述S8 募集资金用途S9 股息政策S10 稀释S11 在哪里可以找到更多信息S19通过参考包含某些信息S20 专家S18 美国联邦所得税对非美国持有者的实质性后果S13 分销计划S12 法律事务S17 关于此招股说明书i 页面招股说明书 发行5 NuvectisPharmaInc1 风险因素6 前瞻性声明7 您可以在此处找到更多信息7 参考引用某些信息7 证券我们可能会提供的描述8 ：期权的描述12 债务证券描述13 单位描述16 分销计划17 法律事务19 专家19 我们未曾，且LeerinkPartners也未曾授权任何其他人提供本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们代表我们或我们已指引你参考的任何自由写作招股说明书之外的信息。我们及LeerinkPartners对他人可能给予你的任何其他信息不承担责任，亦无法就其可靠性提供任何保证。你不应假定本招股说明书补充文件或随附招股说明书中所包含的信息在除本招股说明书补充文件或随附招股说明书日期之外的任何日期都是准确的，也不应假定任何被纳入参考或被视为被纳入参考的文件中所包含的信息在除该文件日期之外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在你做出投资决策之前，你应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本招股说明书补充文件及随附招股说明书中被纳入参考的文件，以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书。你还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为“你在哪里可以找到更多信息”和“某些信息通过参考纳入”的部分中所指引文件中的信息。 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书构成我们根据S3表格向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，并采用“存续”注册程序。通过使用存续注册声明，我们可以在本招股说明书补充文件项下，根据市场在发行时的状况，不时发行总计最高6000万美元的普通股，其发行价格和条款由届时市场条件决定。 本文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，其中描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的其他文件中的信息。第二部分为随附招股说明书，日期为2023年3月29日，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本补充招股说明书时，是指本文件的两个部分合并。如果本补充招股说明书包含的信息与随附招股说明书或任何在本次补充招股说明书日期前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并引用的文件中包含的信息存在冲突，则您应以本补充招股说明书中的信息为准；但若其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致例如，随附招股说明书引用的文件则日期较晚的文件中的陈述将修正或取代较早的陈述。 我们进一步注意到，我们根据本报告中作为附件提交或通过引用纳入的任何协议所做出的任何陈述、保证和契约，仅是为了此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为是对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确反映我们当前的状况。 我们拟出售并寻求购买我们在允许此类要约和销售的司法管辖区内发行的公司普通股。本补充招股说明书及相关招股说明书以及在本国某些司法管辖区内发行的公司普通股的发行可能受法律限制。美国境外人士获得本补充招股说明书及相关招股说明书时，必须自行了解并遵守与美国境外发行公司普通股及本补充招股说明书及相关招股说明书的发行有关的任何限制。本补充招股说明书及相关招股说明书不构成任何人在其作出此类要约或劝诱为非法的司法管辖区内，就本补充招股说明书及相关招股说明书所涉及的任何证券作出的出售要约或购买要约的劝诱，且不得与此类要约或劝诱有关。 除非另有说明，本招股说明书补充材料中所有关于“我们”、“我们”、“我们”、“Nuvectis”、“公司”及类似指代内容均指NuvectisPharmaInc本招股说明书补充材料包含NuvectisPharmaInc商标和商号，包括我们名称和标志。本文件中提到其他服务商标、商标和商号为其各自所有者财产。 S1 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附招股说明书中另行包含或作为参考引用信息，以及我们作为参考引用文件中信息。本摘要并未包含您在决定投资我们普通股之前应当考虑所有信息 。您应当仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书全文，包括本招股说明书补充文件第S6页开始“风险因素”部分所提及信息，以及我们作为参考引用纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书其他文件，包括我们财务报表，以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书所构成本注册说明书一部分注册说明书附件。 概述 我们是一家专注于开发创新精准药物以治疗肿瘤学领域未满足医疗需求生物制药公司。 NXP800（GCN2激酶激活剂） 我们已经获得在全世界范围内开发和商业化NXP800独家许可，NXP800是一种口服小分子药物，由位于英国伦敦癌症研究所（“ICR”）发现。 在临床前研究中，使用NXP800治疗可抑制存在AT富集交互结构域包含蛋白1A（“ARID1a”）基因突变 卵巢癌、子宫内膜癌和胃癌异种移植模型肿瘤生长，这表明ARID1a可能作为治疗敏感性生物标志物，从而为患者筛选提供潜在策略。基于此项工作，我们已开始在耐药ARID1a突变型卵巢癌中进行NXP800临床研究，该类型癌症主要由两种组织学类型组成，即卵巢透明细胞癌和卵巢子宫内膜样癌。我们正在研究ARID1a缺陷作为其他肿瘤类型患者筛选标志物应用价值。ARID1a突变基因筛查可使用市售基于下一代测序技术体外诊断检测方法进行，这些检测方法在临床中常规用于癌症患者 。 2021年12月，在英国启动了一期研究，该研究分为两部分：剂量递增阶段（一期a），随后为扩容阶段 （一期b）。在一期a阶段中，NXP800在晚期实体瘤患者中安全性、耐受性和药代动力学特性得到评估，以确定用于一期b阶段研究剂量和给药方案。于2023年第二季度启动一期b阶段研究，旨在评估NXP800在耐药、ARID1a突变型卵巢癌患者中安全性和初步抗肿瘤活性。 2022年6月，NXP800试验新药（“IND”）申请获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准，包括1期临床试验方案。 2022年12月，我们宣布美国食品药品监督管理局（FDA）授予NXP800用于治疗含耐药性、ARID1a突变型卵巢癌快速通道指定资格。 2023年8月，我们宣布美国食品药品监督管理局（FDA）已授予NXP800用于治疗胆管癌罕见病药物认定。 2024年8月，我们宣布FDA授予NXP800孤儿药资格。ARID1a缺陷型卵巢癌、输卵管癌和原发性腹膜癌治疗。 S2 NXP900（SRCYES1激酶抑制剂） 我们已获得NXP900（一种cSrc家族激酶抑制剂）在全球开发和商业化独家授权，该药物能有效抑制SRC和YES1激酶。NXP900由苏格兰爱丁堡大学发现。 SRC在小肠癌中异常激活，包括实体瘤癌症（如乳腺癌、结肠癌、前列腺癌、胰腺癌和卵巢癌），同时在良性细胞中保持主要不活跃状态。IncreasedSRCactivity一般与晚期具有转移潜力和治疗耐药性癌症相关联，并与不良临床预后相关。迄今为止，尚无激酶抑制剂被批准用于治疗SRC活跃实体瘤恶性肿瘤。 YES1是一种非受体酪氨酸激酶，属于SRC激酶家族，控制多种癌症信号通路。YES1在许多肿瘤类型中发生基因扩增和过表达，从而促进细胞增殖、存活和侵袭性。此外，YES1直接磷酸化并激活yes相关蛋白1（yesassociatedprotein1YAP1），YAP1是Hippo通路主要效应器，已被鉴定为多种癌症（包括鳞状细胞癌、间皮瘤和乳头状肾癌）耐药性、癌症进展和转移促进因子。 在体内，NXP900处理抑制了乳腺癌、食管癌、肺癌、头颈癌和髓母细胞瘤异种移植模型原始和转移性肿瘤生长，并显示出靶向药效学效应。此外，科学文献中出版物概述了在非小细胞肺癌（“NSCLC”）中逆转奥希替尼（Tagrisso活性成分）耐药性以及转移性、去势抵抗性前列腺癌中逆转恩唑鲁胺（Xtandi活性成分）耐药性潜在机会，这些机会是在与这些药物联合使用时发现，证实了NXP900关键靶点YES1和SRC激酶在这些疾病背景中潜在重要性。Nuvectis及其学术合作者发表研究确认了NXP900在具有对这些抑制剂获得性耐药性NSCLC模型中与表皮生长因子受体和anaplastic淋巴瘤激酶抑制剂协同作用并恢复其对这些抑制剂敏感性能力。