Nuvectis Pharma Inc 美股招股说明书（2025-05-09版）

高达6000万美元普通股 我们与Leerink Partners LLC（以下简称“Leerink Partners”）签订了一份销售协议，日期为2025年5月9日（“销售协议”），涉及本招股说明补充文件提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可通过Leerink Partners不时地提供和出售总发行价不超过6000万美元的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NVCT”。截至2025年5月1日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告的普通股交易价格为每股9.62美元。 如果本招股说明书补充文件中有任何我们的普通股销售，可能将以《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条款定义的“市场销售”方式进行。如果我们与 Leerink Partners 签署除在美国纳斯达克资本市场或其他现有交易市场通过出售我们普通股以外的方法，我们将根据证券法第424(b)条款的要求，提交进一步的招股说明书补充文件，提供关于此类发行的全部信息。在销售协议的条款下，Leerink Partners 不必销售任何特定的证券数量或金额，但将作为我们的销售代理人，在 Leerink Partners 和我们之间达成的共同条款下，采取与其实际交易和销售实践相一致的合理商业努力行动。不存在资金以任何信托、受托或类似安排形式收到的安排。 Leerink Partners将从我们这里获得基于每股销售额的3.0%佣金，任何在销售协议下出售的股份均按此计算。有关向Leerink Partners支付赔偿的更多信息，请参阅第S-12页开始的“分配计划”。关于代表我们出售普通股，Leerink Partners可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，Leerink Partners的赔偿也可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意向Leerink Partners提供赔偿和贡献，以解决某些责任，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》(简称“交易所法”)产生的责任。 我们是一家根据《证券法》第2(a)节定义的“新兴成长型企业”以及根据《证券法》第405条定义的“小型报告公司”，因此我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书补充摘要——新兴成长型企业和小型报告公司”。 投资我们普通股涉及高风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页以及此招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的类似标题下“风险因素”。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和附带的招股说明书。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有审查这份补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 莱利恩克合伙人 2025年5月9日补充招股说明书 目录 页概览补充关于本招股说明书补充S-1 说明书补充摘要S-2 献祭S-5 风险因素S-6 关于前瞻性陈述的特别警示通知S-8 收益使用S-9 红利政策S 我们并未，Leerink Partners 也未授权任何其他人员提供除本补充招股说明书、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备，或向我们推荐的任何免费写作的招股说明书所包含或参照的信息以外的任何信息。我们对任何其他人员可能向您提供的其他信息不承担责任，也不能保证其可靠性。您不应假设本补充招股说明书或随附的招股说明书中包含的信息除本补充招股说明书或随附的招股说明书日期外是准确的，或任何参照的文件中包含的信息除该文件日期外是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您在作出投资决定之前，应仔细阅读本补充招股说明书、随附的招股说明书、本补充招股说明书和随附招股说明书中参照的文件以及我们已经授权在本次发行中使用的任何免费写作的招股说明书。您还应在“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的参照纳入”部分的文件中阅读并考虑我们所引用的信息。 关于本增补 prospectus 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3注册声明的一部分，采用“储备”注册程序。通过使用储备注册声明，我们可以在本招股说明书补充文件下不时提供面值总额高达6000万美元的普通股，具体价格和条款将根据发行时的市场条件确定。 此文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了随附增发说明书以及在本增发说明书补充文件和随附增发说明书中引用的文件中所包含的信息。第二部分，即随附的增发说明书，日期为2023年3月29日，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提到本增发说明书补充文件时，我们指的是该文件的两部分。在增发说明书补充文件所包含的信息与随附增发说明书或任何在本增发说明书补充文件日期之前提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的参考文件所包含的信息发生冲突时，您应信赖增发说明书补充文件中的信息；前提是，如果这些文件中的任何陈述与另一文件中的陈述不一致——例如，随附增发说明书中引用的文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 我们进一步指出，我们在此处所引用的任何文件中作为附件的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了该协议当事人的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在其作出的日期是准确的。因此，不应将这些陈述、保证和契约作为准确反映我们当前状况的依据。 我们仅在本国允许此类买卖的司法管辖区出售本公司普通股，并寻求购买本公司普通股的报价。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律的限制。拥有本招股说明书补充文件及附带的招股说明书的外国人士，必须了解并遵守与美国境外普通股发行和本招股说明书补充文件及附带的招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书不构成，且不得用于任何在招股说明书补充文件及附带的招股说明书所适用的司法管辖区中，对任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或者该个人在该司法管辖区进行此类要约或招揽是非法的。 除非另有说明，本增补说明书中的“我们”、“我们公司”、“Nuvectis”、“公司”以及类似表述均指Nuvectis Pharma，Inc. 本增补说明书包含Nuvectis Pharma，Inc.的商标和商品名称，包括我们的名称和标志。本文件中提到的其他服务标志、商标和商品名称均为各自所有者的财产。 招股说明书摘要 本摘要概述了本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及我们通过引用纳入的文件中包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件和附随的招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，始于本招股说明书补充文件第S-6页，以及其他我们纳入本招股说明书补充文件和附随的招股说明书的文件，包括我们的财务报表以及注册声明中的附件，其中本招股说明书补充文件和附随的招股说明书是其中一部分。 概述 我们是一家专注于开发创新精准药物，用于治疗肿瘤学领域未满足医疗需求的严重疾病的生物制药公司。 NXP800（GCN2激酶激活剂） 我们已获得在英国伦敦的癌症研究研究所（“ICR”）发现的口服小分子NXP800在全球范围内的独家开发和商业权利许可。 在临床前研究中，使用NXP800治疗抑制了人类卵巢癌、子宫内膜癌和胃癌的异种移植模型中的肿瘤生长，在这些模型中，AT富集的相互作用结构域蛋白1A（ARID1a）基因存在基因突变，这有可能使ARID1a成为治疗敏感性的生物标志物，从而为患者分层提供一种潜在策略。基于这项工作，我们已经开始在铂耐药的ARID1a突变型卵巢癌中进行NXP800的临床研究，这种癌症主要由两种组织学类型组成，即卵巢透明细胞癌和卵巢子宫内膜样癌。我们正在研究ARID1a缺陷作为患者选择标志物在额外的肿瘤类型中的实用性。可以使用商业化的基于下一代测序的体外诊断测试检测ARID1a中的突变，这些测试在临床上常规用于癌症患者。 在2021年12月，第一阶段研究在英国启动，包括两个部分：剂量递增阶段（第一阶段a），随后是扩展阶段（第一阶段b）。在第一阶段a中，评估了NXP800在患有晚期实体肿瘤的患者中的安全性和耐受性及药代动力学特性，以确定第一阶段b的剂量和给药方案。该研究的第一阶段b部分，于2023年第二季度启动，正在评估NXP800在铂耐药性、ARID1a突变性卵巢癌患者中的安全性和初步的抗癌活性。 2022年6月，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了NXP800的《新药研究申请》（IND），包括第一阶段临床试验方案。 2022年12月，我们宣布FDA授予NXP800快速通道指定地位，用于治疗铂耐药、ARID1a突变的卵巢癌患者。 2023年8月，我们宣布FDA授予NXP800孤儿药资格，用于治疗胆管癌患者。 2024年8月，我们宣布FDA已授予NXP800孤儿药资格，用于治疗ARID1a缺乏型卵巢癌、输卵管癌和原发性腹膜癌。 NXP900（SRC/YES1 激酶抑制剂） 我们获得了NXP900（c-Src，“SRC”家族激酶）的全球独家开发和商业权利。抑制剂，可有效抑制SRC和YES1激酶。NXP900在苏格兰爱丁堡大学被发现。 SRC在一些癌症类型中异常激活，包括如乳腺癌、结肠癌、前列腺癌、胰腺癌和卵巢癌的实体肿瘤癌症，而在非癌细胞中却相对不活跃。 SRC活性的增加通常与晚期癌症及有转移潜力和对治疗方法产生抗性的情况有关，并与不良的预后相关。迄今为止，尚无获批的激酶抑制剂可治疗具有 SRC 活性的固体肿瘤恶性肿瘤。 YES1是一种非受体酪氨酸激酶，属于激酶的SRC家族，并控制多个癌症信号通路。YES1在许多肿瘤类型中基因扩增和过度表达，在那里它促进细胞增殖、存活和侵袭性。此外，YES1直接磷酸化和激活与Hippo通路的主要效应器yes-associated protein 1，该蛋白已被确定为包括鳞状细胞癌、间皮瘤和乳头状肾癌在内的多种癌症类型中药物耐药性、癌症进展和转移的促进因素。 在体内实验中，NXP900的治疗抑制了乳腺癌、食管癌、肺癌、头颈部癌和髓母细胞瘤的原发和转移性肿瘤生长，并显示出针对靶点的药效学作用。此外，科学文献中的发表文章概述了可能通过这些药物逆转非小细胞肺癌（“NSCLC”）对奥西替尼（Tagrisso®的活性成分）的耐药性以及转移性去势抵抗性前列腺癌（ Xtandi®的活性成分恩扎卢胺）的机会，从而证实了NXP900关键靶点YES1和SRC激酶在这些疾病环境中的潜在重要性。由Nuvectis和学术合作伙伴发表的研究确认了NXP900能够与表皮生长因子受体和ALK融合蛋白抑制剂协同作用，并在NSCLC模型中对这些抑制剂的获得性耐药性进行逆转，恢复对其敏感性的能力。 2023年5月，FDA批准了我们的NXP900的IND申请，其中包括1期临床试验方案。 第一阶段研究于2023年9月启动，包括两个部分：剂量递增（第一阶段a），随后是扩展阶段（第一阶段b）。在正在进行的第一阶段a中，正在评估NXP900在晚期实体瘤患者中的安全性、耐受性和药代动力学特性，以确定第一阶段b的剂量和给药方案。 新兴成长公司和小型报告公司 我们是一家新兴增长公司，根据《证券法》第2(a)节以及2012年《启动我们的商业初创企业法案》（“JOBS法案”）的修改定义。因此，我们有资格享受某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴增长公司的各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师声明要求，降低我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对非约束性咨询投票的要求以及对任何未事先批准的“金降落伞”支付进行股东批准的要求。如果因此导致某些投资者认为我们的证券吸引力降低，那么我们证券的交易市场可能不太活跃，我们证券的价格可能更加波动。