ONE Gas Inc美股招股说明书(2025-05-09版)

目录 根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号为333-269966 本初步招股说明书补充信息并不完整，并可能发生变化。本初步招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书并非出售这些证券的要约，且它们亦未在任何禁止进行要约或出售证券的司法管辖区中招徕购买这些证券的要约。 根据合同完成情况，日期为2025年5月8日 初步招股说明书补充（至2023年2月23日招股说明书） ONE Gas, Inc. 下文所述的正售方拟在此发行中提供250万股本公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。我们预期将与摩根大通银行全国协会（以下简称“正购方”）就250万股本公司普通股签订正售协议。就我们与正购方之间的正售协议而言，正购方或其关联方（以下简称“正售方”）应我们的要求，向第三方借贷并向承销商出售共计250万股本公司普通股，这些股票将在此发行中交付。如果正购方在其善意且商业合理的判断中确定，正售方无法在预期的交割日借贷并向承销商出售正售协议项下的本公司普通股数量，或者正售方无法这样做为 impracticable，或者正售方无法在股票借贷利率不超过特定利率的情况下，在预期的交割日借贷并向承销商出售该数量之本公司普通股，或者正售方未满足其义务的特定其他条件，则我们将发行并直接向承销商出售等于正售方未能借贷并交付的股份数量的本公司普通股，在此情况下，正售协议项下的本公司普通股数量将减少我们向承销商发行和出售的本公司普通股数量。 我们最初不会从向售方出售的250万股普通股的向售方销售中获得任何收益，除非本招股说明书补充说明中描述的特定情况，包括上一段最后一句话。我们预计将结算向售方销售协议，并在假设向售方销售协议在2026年12月31日或之前有一个或多个实物结算的情况下，从该部分普通股的销售中收到收益，并可能进行某些调整。尽管我们预计将通过以现金收益换回我们的普通股实物交割来完全结算向售方销售协议，但我们可能选择现金结算或净股权结算，以结清向售方销售协议项下的全部或部分义务。如果我们选择现金结算或净股权结算向售方销售协议，我们可能不会从股票发行中获得任何收益，而会收到或支付现金（在现金结算的情况下）或收到或交付我们的普通股（在净股权结算的情况下）。参见“承销（利益冲突）—向售方销售协议”部分，以了解向售方销售协议的描述。 ：我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，股票代码为“OGS”。截至2025年5月8日，我们普通股在纽交所的最后成交价格为每股79.71美元。 投资于普通股涉及风险。见“风险因素始于本招股说明书补充文件的S-5页以及随附基础招股说明书的第7页。 承销商已同意以价格$ 从 forward seller 那里购买我们普通股的股份。每股。我们预计从出售普通股中获得的净收益（扣除费用前）约为$(or approximately $如果承销商选择购买我们普通股的全部股份，并且我们选择按照下文详细描述的方式，让远期销售方借出并交付此类股份给承销商，在远期销售协议完全实物结算时，据此并假定远期销售协议在远期销售协议的有效日基于初始远期销售价格$进行实物结算。为计算我们估计的净收入，我们假定远期销售协议在远期销售协议的有效日基于初始远期销售价格$进行实物结算。每股。远期销售价格将根据远期销售协议的条款进行调整，如有实际所得，将按本招股说明书补充文件中的描述进行计算。 承销商可能随时通过一次或多次交易，在纽约证券交易所、场外交易市场、通过谈判交易或其他方式，以销售时存在的市场价格、与当时市场价格相关的价格或谈判价格，提供我们普通股的股份进行出售。参见“承销（利益冲突）”。 ：我们已授予承销商购买我们普通股额外37.5万股的权利，价格为$按股计算，该选择权自本补充招股说明书签署之日起30日内可行使。若该选择权被行使，我们可能单方面决定，就向承销商出售且受该选择权行使影响的普通股数量，与远期购买者另行签订一份远期销售协议，我们目前预计，若该选择权被行使，我们将这样做。若该选择权被行使且我们选择不为该选择权项下全部受影响的股票签订远期销售协议，我们已同意发行并将直接向承销商出售该选择权项下未受远期销售协议覆盖的普通股数量。除非上下文另有要求，本补充招股说明书中使用的“远期销售协议”一词包括我们选择在与承销商行使购买额外股票的选择权相关的情况下签订的任何额外远期销售协议。如果我们签订额外远期销售协议，若远期购买者在善意及商业上合理的判断中确定，远期销售者无法在行使该选择权的预期截止日期向承销商借入并交付用于出售的、适用于相关远期销售协议的我们普通股数量，或对远期销售者而言这样做不切实际，或远期销售者无法以不超过特定利率的股票借贷利率借入，并在行使该选择权的预期截止日期向承销商交付该等数量的我们普通股，或若远期销售者义务的相关其他条件未得到满足，则我们将发行并将直接向承销商出售等于远期销售者未借入及交付的股票数量的我们普通股，在这种情况下，适用于相关额外远期销售协议的我们普通股数量将减少我们向承销商发行及出售的普通股数量。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本补充招股书或随附的基本招股书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 承销商预计将于2025年5月或附近交付股票。 目录 目录 招股说明书补充文件 招股说明书补充摘要 某些美国联邦所得税考虑因素适用于非美国持有人。 S-承保（利益冲突）13 S-法律事务23 S-专家24 S-谨慎声明：关于前瞻性陈述25 S-WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION28 招股说明书 关于这份招股说明书WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION 参考引述 分发计划 法律事务 目录 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附的基础招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们普通股的本次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，我们指的是两部分合并的内容。如果本招股说明书补充文件与随附的基础招股说明书之间的信息存在差异，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。 ：本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或纳入本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的文件中作出的任何陈述，在 extent that a statement contained in this prospectus supplement, the accompanying base prospectus or in any other subsequently filed document that is also incorporated by reference into this prospectus supplement modifies or supersedes that statement 的范围内，将被视为已修改或被取代，以便适用于本招股说明书补充文件。任何被修改或被取代的陈述，除按照上述修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书补充文件中的“WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION”以及随附的基础招股说明书中的“WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION”和“INCORPORATION BY REFERENCE”。 我们没有，并且承销商、远期卖方和远期买方也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件及随附基础招股说明书所包含或通过参考并入的信息不同的信息，包括任何自由写作招股说明书。我们及承销商、远期卖方和远期买方对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不对其可靠性作出任何保证。我们及承销商、远期卖方和远期买方在任何禁止该要约或出售的司法管辖区均未作出出售要约或购买要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附基础招股说明书或经我们授权的任何自由写作招股说明书中的信息在除该文件封面上的日期之外的任何日期是准确的，也不应假定通过参考并入此处的信息或其中信息在除参考并入该信息的日期之外的任何日期是准确的，或，在每种情况下，在截至提供该信息的更早日期是准确的。 目录 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了关于ONE Gas的部分信息。它并不完整，且不包含您在投资我公司普通股前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及本文中引用的其他文件，以全面了解ONE Gas、我公司普通股的特点以及作出投资决策时重要的税务及其他考虑因素。请阅读本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及我公司截至2024年12月31财年10-K年度报告中的“风险因素”和其他警示声明，以获取有关您在投资我公司普通股前应考虑的风险信息。 除非我们另有说明或根据上下文需要，本招股说明书补充文件中所有提及“我们”、“我们的”、“我们”、“本公司的”、“ONE Gas”或类似提法的引用均指ONE Gas, Inc.及其合并子公司和前身。 ONE Gas, Inc. ONE Gas, Inc.是根据俄克拉荷马州法律成立的。我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为“OGS”，并被纳入标普中盘400指数（S&P MidCap 400 Index）。我们是一家100%受监管的天然气分销公用事业公司，总部位于俄克拉荷马州塔尔萨（Tulsa, Oklahoma），是美国最大的上市天然气公用事业公司之一。我们是1906年成立的俄克拉荷马天然气公司（Oklahoma Natural Gas Company）的继任者，该公司于1980年成为ONEOK, Inc.（纽约证券交易所代码：OKE）。2014年1月31日，ONE Gas正式从ONEOK, Inc.分立。 我们为约230万用户提供天然气配送服务，是俄克拉荷马州和堪萨斯州最大的天然气配送商，以及德克萨斯州第三大天然气配送商，按用户数量计算。我们主要服务于这三个州的住宅、商业和交通客户。按用户数量计算，我们最大的天然气配送市场分别是俄克拉荷马州的俄克拉荷马城和塔尔萨；堪萨斯州的堪萨斯城、威奇塔和托皮卡；以及德克萨斯州的奥斯汀和埃尔帕索。我们的三个部门——俄克拉荷马天然气公司、堪萨斯天然气服务和德克萨斯天然气服务——分别向俄克拉荷马州、堪萨斯州和德克萨斯州约89%、71%和13%的天然气配送用户供应天然气。 目录 尽管我们预期将在以现金收益换回我们普通股股票的全部实物交割时完全结算远期销售协议，但我们可能选择现金结算或净股票结算。 根据远期销售协议，我们可能需要履行全部或部分义务。如果我们选择现金结算或净股票结算该远期销售协议，我们可能无法从股票发行中获得任何收益，而是会收到或支付现金（在现金结算的情况下）或收到或交付我们普通股股票（在净股票结算的情况下）。 在我们普通股根据实物或净结算的远期出售协议进行发行之前，我们预计在远期出售协议结算时可以发行的股票将根据库存股方法反映在我们的稀释每股收益计算中。根据这种方法，用于计算稀释每股收益的普通股数量被视为增加了远期出售协议完全实物结算时将发行的股票数量与我们在市场上可以购买的普通股数量之间的差额（如果有），该差额基于在适用报告期间内我们的普通股的平均市场价格，并使用完全实物结算时收回的款项（基于报告期末的调整后远期销售价格）。因此，在远期出售协议进行实物或净股份结算之前，并且在某些事件发生的情况下，我们预计除了在普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格期间外，我们的每股收益不会受到稀释效应，该调整后远期销售价格最初为$按股（即承销商同意按此价格购买我们此处提供的普通股），价格可能根据隔夜银行融资利率减去一个利差而上涨或下跌，并受远期销售协议的价格调整及其他条款的限制，包括根据远期销售协议中规定的某些日期与我们的普通股预期红利相关的金额而下降，并且如