Soho House & Co Inc-A 2025年季度报告

FORM 10-Q 截至2025年3月30日的季度OR ☐根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的过渡报告 to Soho House & Co Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) 通过复选框表明注册人（1）是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）内提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条需提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受此类提交要求约束。是 ☒ 否☐ 通过复选框表明注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的更短期间）内根据《S-T条例》第405条（本章§232.405）的规定以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过勾选标识注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报公司☐ 快速申报者☒非加速申报公司☐ 较小的报告公司☐新兴增长公司☒ 如果一个新兴成长公司，请勾选表明注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准的中期过渡期。☐ 请示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月8日，注册人拥有194,521,071股已发行股份，其中包括53,020,686股面值为每股0.01美元的A类普通股和141,500,385股面值为每股0.01美元的B类普通股。 目录 页码PART I.财务信息2 iItem 1.财务报表2未经审计的合并资产负债表，截至2025年3月30日和2024年12月29日2未经审计的简明合并经营报表，截至2025年3月30日和2024年3月31日的13周4未经审计的简要合并综合收益(亏损)表（截至2025年3月30日和2024年3月31日的13周）5未经审计的13周简明合并股东权益变动表（截至2024年3月31日）6未经审计的13周合并股东权益变动表（截至2025年3月30日）7未经审计的13周现金流量表，截至2025年3月30日和2024年3月31日8附注：简明合并财务报表10 条目 2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析28Item 3.关于市场风险的定量和定性披露46第四项。控制与程序47PART II.OTHER INFORMATION 48Item 1.法律诉讼48Item 1A.风险因素48Item 2.未注册证券销售及募集资金用途48Item 3.高级证券的违约48第四项。矿山安全披露48Item 5.其他信息48Item 6.展示49签名50 本报告包含根据1933年证券法第27A条（修订）（简称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（修订）（简称“交易法”）定义的前瞻性陈述，这些陈述基于我们的信念和假设以及我们目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能的或假设的未来经营成果和费用、商业策略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等方面的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可通过诸如“旨在”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预期”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将”、“会”或类似词语及其否定形式来识别。 在本报告中，任何提及“Soho House & Co Inc.”、“Soho House & Co”、“SHCO”、“我们公司”、“该公司”、“我们”和“我们的”均指SoHo House & Co Inc.及其合并子公司。 前瞻性声明涉及已知的和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异，包括“风险因素”部分、财务状况及经营成果分析与管理层讨论、本报告其他部分以及截至2024年12月29日财政年度结束的我们10-K年度报告中题为“风险因素”的部分。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。 第一部分-财务信息 随附的注释是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。 1. 业务的性质 Soho House & Co Inc.是一家全球性的实体和数字空间会员平台，连接来自世界各地的充满活力、多元化的会员群体。我们的会员通过我们拥有的45家Soho House、8家Soho Works俱乐部、The Ned酒店、The LINE和Saguaro酒店、Scorpios海滩俱乐部、Soho Home以及我们的数字渠道与我们互动。 此处所呈现的合并实体称为“SHCO”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，视上下文而定，除非另有说明。 2. 重要会计政策摘要 展示基础 本公司未经审计的合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，简称“US GAAP”）以及根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，为在10-Q表格中报告中期信息而编制。财务报表的编制符合美国公认会计原则，要求采用估计、判断和假设，这些因素会影响报告的资产和负债金额、财务报表编制日的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用金额。本公司的重大估计涉及金融工具的估值、权益法投资、商誉和无形资产计量、或有负债、所得税、租赁和长期资产。尽管这些估计是管理层以最好判断力编制的，且管理层认为所采用的估计是合理的，但实际结果可能与这些估计存在差异，且此类差异可能具有实质性。 我们的财政年度采用52或53周的周期，截止于下一年12月的最后一个星期日或1月的第一个星期日。在一个52周的财政年度中，每个季度包含13周的业务运营；在一个53周的财政年度中，前三个季度各有13周的业务运营，第四季度包含14周的业务运营。 按照美国公认会计原则（US GAAP）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，已根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规予以省略。年度简要合并资产负债表数据基于已审计的财务报表，但未包含美国公认会计原则要求的全部披露内容。未经审计的简要合并财务报表应与公司截至2024年12月29日财政年度终了时包含相关注释的10-K年度报告中的合并财务报表一起阅读。 管理层认为，随附的未经审计的简要合并财务报表包括了所有为公允反映本报告中包含的中期信息所必需的正常重复性调整。截至2025年3月30日和2024年3月31日的13周经营成果不一定能反映全财年的经营成果或任何未来期间的经营成果。 2024财年先前期间财务报表的修订。 如先前在10-K年度报告合并财务报表附注2中披露，2024年11月6日，本公司宣布将用一套现代化的财务企业资源规划（“ERP”）系统替换旧系统，以支持其长期成功、内部控制及战略增长计划。为配合系统升级，本公司已开展多项举措，包括继续与外部顾问合作以支持审查并协助加强其内部控制和流程（包括对账），以及于2024年8月完成对零售业务新ERP系统的实施。此外，本公司致力于继续强化转型与财务团队，包括任命首席转型官（2024年11月）领导ERP系统实施，并招聘一批在应用美国公认会计原则、内部审计及萨班斯法案合规方面具备更高知识和经验的人员。 在2024财年第三季度，通过上述活动的执行，管理层在其先前发布的截至2023年12月31日（“2023财年”）和2023年1月1日（“2022财年”）的合并财务报表中，以及截至2024年3月31日（“2024年第一季度”）和2023年4月2日（“2023年第一季度”）的未经审计的简明合并财务报表中，以及截至2024年6月30日（“2024年第二季度”）和2023年7月2日（“2023年第二季度”）的未经审计的简明合并财务报表（涵盖13周和26周期间），以及截至2023年10月1日（“2023年第三季度”）的未经审计的简明合并财务报表（涵盖13周和39周期间），均识别出错报，并确认了先前已识别的未更正的不重要错报的财务报表影响。该公司认为，通过上述活动识别出的错报与手动流程以及本10-K年度报告第10部分所述的截至2024年12月29日财政年度财务报告控制中的现有重大缺陷有关。 该公司根据美国证券交易委员会（SEC）员工会计公告（SAB）第99号，在质性和定量基础上评估了这些错误的重大性，包括作为2024财年第三季度的期后更正，以及对受影响的先前期间合并财务报表的更正，同时单独和汇总评估了这些错误。重要性,和第108号,考虑在量化当期财务报表错报时对上期错报的影响, 编码于会计准则编号 (“ASC”) 主题 250，会计变更与差错更正While correction of these adjustments as out of period corrections would be material in aggregate to the third quarter of Fiscal 2024年，公司确定这些错报对先前已识别的所有期间财务报表的影响并非重大，并据此修订了所呈现的比较金额。 上述历史调整已在我们的10-K年度报告中得到更正，并修订了前期。关于已识别的错误陈述以及对影响进行量化的更多信息，请参见注释20，前期财务报表的修订。10 简明合并财务报表附注（未经审计）截至2025年3月30日和2024年12月29日以及截至2025年3月30日和2024年3月31日的13周 更正错误陈述。上述前期调整已在这些未经审计的合并财务报表的比较期间得到反映。 持续经营假设 该公司随附的未经审计的合并简要财务报表是根据公司将持续经营的假设编制的。持续经营基础上的列报假设我们在这些财务报表发布日后的至少12个月内将继续经营，并预计资产将在正常经营过程中实现，负债将得到履行。 在过去几年中，随着我们开发我们的房屋，我们经历了净亏损和重大的现金流出。然而，在截至2025年3月30日的13周内，公司报告了合并净收入为800万美元。在截至2025年3月30日的13周内，公司的经营活动提供的净现金为2300万美元。截至2025年3月30日，公司的累计亏损余额为15.31亿美元，现金及现金等价物为1.5亿美元，受限现金余额为500万美元。 在评估截至2025年3月30日13周未经审计的合并财务报表的持续经营基础时，我们已考虑了公司详细的现金流预测、公司对银行承诺的预测遵守情况，以及在这些财务报表批准后12个月内的债务承诺时间，以及公司持续获得承诺和可获得的营运资本。 我们已考虑到当前全球经济和政治不确定性，具体包括消费品购买和工资的通胀压力，公司在进行涵盖自这些财务报表发布之日起至少12个月的现金流预测评估时已将这些因素纳入考量。现金流预测已根据一系列情景编制，包括但不限于不再进行额外的债务或股权融资、偿还现有短期债务、宏观经济动态、有限和广泛的成本削减，以及这些不同情景的组合。 我们相信，已完成的营运资金事件、我们的预计现金流以及管理层为进一步控制支出（特别是在资本工程时间和人工成本的时间安排方面）所采取的行动，在必要时，将为公司提供足够的营运资金（包括现金和现金等价物），以减轻通货膨胀压力和消费者信心的影响，具体取决于以下关键因素： • 内部销售活动水平（主要是食品和饮料销售），即使在开业后，也可能受到与任何限制重新出现相关的运营限制的影响； • 持续的高水平的会员保留率和续订率，以及会员继续其当前的消费模式；和 •与预期产能水平相一致的成本控制与削减措施的落实及及时部署。 此外，该公司拥有7500万英镑（9700万美元）的未动用循环信贷额度，有关详细信息请参见注释9，债务。 这，加上公司更广泛的充裕财务资源、成熟的商业模式、获得资本和那些已经实施的旨在控制成本的措施，意味着我们相信公司能够继续 持续运营，按时履行其债务