S&W Seed Co 2025年季度报告

表格10-Q 指示是否在过去的12个月内（或对于注册人需要提交此类报告的较短期间）已提交1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求的所有报告，并且在过去90天内一直受此类提交要求约束。 ☐ 是 ☐ 否 请勾选，以示注册人是否已在过去的12个月内（或注册人需提交此类文件的时间段）按S-T规则405（本章节第232.405节）的要求，提交了所有必需的互动数据文件。 ☐ 是 ☐ 否 请通过勾选标记来表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或成长型新兴公司。请参阅《证券交易所规则》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长期限。☐ 表示是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义），勾选以下选项：☐ 是 ☐ 否截至2025年2月10日，注册公司的普通股流通股数为2,145,132。 S&W种子公司目录 章节页面I.财务信息No. 项目财务报表（未经审计）： 1.4 2024年12月31日和2024年6月30日的精简合并资产负债表42024年12月31日及2023年三个及六个月的浓缩合并利润表5综合收益损益表（截至2024年12月31日三个月及六个月）及2023年62024年12月31日及2023年三个月和六个月的混合权益和股东权益的浓缩合并报表7浓缩合并现金流量表，截止于2024年12月31日及2023年六个月及三个月。8注释事项关于浓缩合并财务报表9项目管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析2.30 项目关于市场风险的定量和定性披露3.42 项目控制和程序4.43 2.44项目对高级证券违约3.44 项目矿山安全披露4.44 项目其他信息 5.44项目展示 6.45 前瞻性声明 这份10-Q季度报告包含根据1933年修订后的证券法第27A节或证券法，以及1934年修订后的证券交易法第21E节或交易所法所定义的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能被视为前瞻性陈述，包括但不限于：关于我们的贷款协议，包括我们遵守和/或为这些贷款协议获得再融资的能力；全球宏观经济事件对我们业务的潜在影响；管理层未来运营的计划、策略和目标，包括我们对2025财年新产品推出的预期；我们实施 我们的战略审查（包括我们减少年度运营费用的计划）；我们与壳牌的合作及其在帮助我们减少运营费用和聚焦关键增长优先事项中的作用；我们未来筹集资本的能力；与我们产品或服务相关的发展、业绩或市场接受度预期，或我们扩大种植者或客户基础或多样化产品供应的能力；未来经济条件或业绩；我们保留关键员工的能力；以及支撑上述所有内容的假设、预期和信念。这些前瞻性陈述通常被识别为： 通过使用诸如“预期”、“相信”、“能”、“持续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”以及类似表达或变体来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。我们已基于对我们对未来事件的当前预期来制定这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受风险、不确定性以及其他重要因素的影响，包括某些假设，如果这些假设从未实现或证明错误，可能会使我们的实际结果以及某些事件的时机与前瞻性陈述中所表达的或暗示的未来结果有重大差异。风险、不确定性和假设包括以下内容： •我们是否成功实施专注于增长机会、成本结构变化和改进财务绩效的战略； •我们能否维持与现有贷款协议的合规性，包括提供足够的流动性以支付我们的种植者和供应商； 地缘政治和宏观经济事件，例如全球通货膨胀、银行倒闭、美国和外国贸易政策的变化，包括增加贸易限制或关税、供应链中断、不确定的市场条件、俄罗斯与乌克兰持续的军事冲突及其相关制裁，以及这些事件持续扰乱当地和全球经济、以及我们公司以及我们的客户、分销商和供应商业务的程度。 解决方案；• 我们种子产品需求的变化，包括Double Team®我们的非转基因耐草甘膦高粱 •我们能否开发并成功推出额外的特性技术产品； •无论我们是否成功实现当前及未来性状技术产品，包括双队和富马酸氢钾，的商业化。 •我方拓展业务（包括通过扩大作物品种、通过收购、合作伙伴关系、合资企业和其他战略交易增加现有产品市场份额）的计划，以及我们成功将收购融入运营的能力； • 我们是否继续投资研发，以及此类投资是否能在我们的作物类别中带来特性改进； •我方经销商和供应商持续拥有足够的流动性以资助其运营的能力； •市场趋势和其他影响我们财务状况或经营业绩随时间变化的因素； •农作物疾病、恶劣天气条件，如干旱或洪水，或自然灾害，如地震，对农作物品质和产量以及我们生产、采购或出口产品能力的影响； •其他作物价格的影响，这可能影响我们的种植户选择种植哪些作物； •无论我们是否成功将费用水平与收入变化对齐； •无论我们是否成功地将亚麻籽货币化，以及我们与Shell的合作伙伴关系是否能提供预期的收益； •S&W澳大利亚的处置导致S&W澳大利亚的业务不再通过我们进行，这显著减少了我们全球业务的范围，并可能对我们业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响； •待定或未来立法、法院裁决以及待定或未来会计公告的成本和其他影响；以及 •其他在本报告中及第一部分第1A项标题为“风险因素”的部分中描述的风险，以及在我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告或年度报告中，以及其他在根据需要描述或更新的文件中，向美国证券交易委员会提交的文件中描述或更新的风险。2 请仔细审查关于可能影响我们业务或运营结果的披露，包括但不限于上述描述的风险和不确定性。 尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。本季度10-Q表格报告中讨论的许多因素，其中一些超出了我们的控制范围，将在确定我们未来绩效方面起到重要作用。因此，这些声明本身具有不确定性，实际结果可能与从前瞻性声明中预期的结果有显著差异。鉴于这些及其他不确定性，您不应将本季度10-Q表格报告中包含的前瞻性声明视为我们代表我们的计划和目标将实现的声明，也不应过度依赖此类前瞻性声明。所有包含在本报告中的前瞻性声明均被本节中包含或提及的警示性陈述在整体上明确限制。此外，此类前瞻性声明仅代表我们截至本季度10-Q表格报告发布日期的观点，并且此类声明不应被解读为我们已对所有可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。我们不负有义务公开更新任何前瞻性声明，或更新实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果存在重大差异的原因，除非法律要求。 当在本季度报表10-Q中使用时，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“S&W”和“S&W种子”这些术语指的是S&W种子公司及其子公司，或在上下文中可能需要的情况下，仅指S&W种子公司。我们的财年截止于6月30日，因此，在本季度报表10-Q中的“财年2025”、“财年2024”和“财年2023”分别指至2025年、2024年和2023年6月30日结束的相应财年，对于此类日期之后的任何财年参考具有相应的含义。报告中出现的其他公司的商标、服务标志和商号是各自持有者的财产。3 第一部分 财务信息 附注是这些缩并合并资产负债表的一个组成部分。 S&W 种子公司关于缩略合并财务报表（未经审计）的备注 注意1 - 一般 S&W种子公司，或公司，是一家全球性的多作物、中端市场农业公司，主要从事种子培育、种植、加工和销售。公司在德克萨斯州运营种子清洗和加工设施，其种子产品主要由农民根据合同种植。公司目前专注于其专有和特制产品的销售增长，特别是通过扩大Double Team（双队）项目。®关于牧草和谷物高粱产品以及新特性的引入，包括第二代Double Team和Prussic Acid Free。商标通过定价和运营效率提高利润率，并通过在2023财年形成的合作伙伴关系开发亚麻籽市场。公司的愿景是借助优质的高粱种质资源和创新性状赋能农业社区。 S&W 澳大利亚 2024年7月24日，公司全资子公司S&W Seed Company Australia Pty Ltd.，或称S&W Australia，根据其对S&W Australia可能根据澳大利亚《2001年公司法》第436A(1)节定义的“无力偿还”的判断，采纳了一项自愿管理计划。由于自愿管理程序，自2024年7月24日起，公司在会计目的上不再控制S&W Australia，因此，自2024年7月24日起，S&W Australia不再纳入公司的财务报表。 2024年10月11日，S&W Australia的债权人批准了一项拟议的《公司安排契据》（或称DOCA），其内容主要包括将S&W Australia未偿还的股份转让给Avior Asset Management No. 3 Pty Ltd。为了便利满足DOCA生效的某些条件，公司于2024年11月22日签订了以下协议：（i）一项业务转让协议，（ii）一项过渡服务契约，以及（iii）与S&W Australia的一项和解及解除契据。公司还与澳大利亚国民银行有限公司（或简称NAB）签署了一项解除美国公司担保契据，从而解除公司在S&W Australia与NAB的融资协议下的所有法律责任，并获得CIBC银行USA（或简称CIBC）解除了某些相关押记。 商业转让协议 根据商业转让协议，公司转让了与苜蓿和三叶草种子相关的某些知识产权，这些知识产权对于S&W澳大利亚的持续运营至关重要，或称为IP权利，账面价值为970万美元，以及约价值590万美元的相关库存，转交给S&W澳大利亚。根据协议，S&W澳大利亚授予公司在美国、墨西哥、加拿大和中美洲的非独家、不可转让、带有版税的知识产权许可，用于销售产品。 美国和南美洲为期五年。S&W澳大利亚有权从公司那里获得从许可的知识产权产生的总收入的个位数中的提成。 过渡服务契约 根据过渡服务契约，公司同意继续提供它通常向S&W澳大利亚临时提供的一定服务，以支持服务从公司向S&W澳大利亚的过渡。各方将各自承担其过渡成本。根据过渡服务契约提供的服务将在2025年2月22日至2025年8月31日之间终止，除非根据其条款提前终止。 和解与放弃契约 在和解与释放协议之下，鉴于公司（i）根据商业转让协议进行的转让，（ii）根据过渡性服务协议提供的服务以及（iii）某些其他款项，S&W澳大利亚解除了公司对其承担的所有净内部公司责任和义务，这些责任和义务相当于截至2024年11月22日的净负债额为1.53亿美元。 美国公司担保放弃协议书 在美国公司担保释放协议下，NAB根据S&W Australia与NAB的融资协议释放了公司所有责任，该协议由公司担保，最高担保金额为1500万澳元，或母公司担保。截至2024年9月30日，该担保的公允价值为500万美元，公司已在简并式合并资产负债表中进行了记录。 押款单解除 根据公司修订后的加拿大 imperial bank of commerce（加拿大帝国商业银行，简称CIBC）贷款协议，CIBC获得了公司资产的安全权。在执行上述协议的过程中，CIBC同意转让，并放弃其对将被转让给S&W Australia的上述业务转让协议项下公司资产的抵押权。9 已停业务 如第3项注释——终止经营所述，自2024年7月24日起，该公司在会计目的上不再控制S&W澳大利亚，因此，已将此子公司剥离合并。这符合《会计准则编码》（Accounting Standards Codification，简称ASC）第205-20条规定的终止经营会计处理标准。已停业务因此，S&W澳大利亚的财务结果在附带的未审计的缩略合并损益表中的所有展示期间均被 报告为已停止运营业务。符合ASC 205