Soho House & Co Inc - A 2024 年年度报告

表格 10 - Q 截至 2024 年 9 月 29 日的季度或 标记复选框以表示注册人是否已在过去12个月中（或根据要求提交此类文件的较短期间）根据规则405（§232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T条例第232章第232.405节要求提交的每项交互式数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器加速文件管理器☐非加速文件管理器较小的报告公司☐新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《交易法》第13(a)条根据任何新的或修订的财务会计规定所规定的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至2024年12月17日，注册人共有194,060,854股普通股流通，其中包括52,560,469股A类普通股，每股面值0.01美元，以及141,500,385股B类普通股，每股面值0.01美元。 关于前瞻性陈述的注意事项 本报告包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的意义下的前瞻性声明。这些声明基于我们的信念、假设以及当前可获得的信息。前瞻性声明包括关于我们可能或假设的未来经营成果和费用、业务策略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等方面的信息。前瞻性声明包括所有非历史事实的陈述，其中一些情况可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“力求”、“将要”、“将会”或类似表达以及这些术语的否定形式来识别。 在本报告中，任何提及“Soho House & Co Inc.”、“Soho House & Co”、“SHCO”、“我们公司”、“本公司”、“我们”和“我们的”均指代Soho House & Co Inc.及其合并子公司。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果、绩效或成就有实质性差异。这包括但不限于“风险因素”、“管理讨论与分析——财务状况及运营结果”以及本报告中其他部分所述的风险因素，在截至2023年12月31日的财政年度的年度报告Form 10-K中“风险因素”部分所述的内容。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。 Soho House & Co Inc. 简明合并财务报表附注(未经审计) 截至 2024 年 9 月 29 日和 2023 年 12 月 31 日以及截至 2024 年 9 月 29 日和 2023 年 10 月 1 日的 13 周和 39周 1. 业务性质 Soho House & Co Inc. 是一个全球性的会员平台，连接来自世界各地的活跃且多元的会员群体，涵盖物理和数字空间。我们的会员通过全球范围内45家Soho House、8家Soho Works Club、The Ned酒店、The LINE和Saguaro酒店、Scorpios Beach Clubs、Soho Home以及我们的数字渠道与我们互动。 Consolidated实体在此文中被称为“SHCO”、“我们”、“我们公司”或“本公司”，具体视上下文而定，除非另有说明。 2. 重要会计政策摘要 介绍的基础 公司的合并财务报表根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制，并遵循证券交易委员会（“SEC”）关于在Form 10-Q上报告临时信息的规定。根据US GAAP编制财务报表需要使用估计、判断和假设，这些因素会影响资产和负债的报告金额，影响截至财务报表日期的潜在资产和负债的披露，以及在所呈现期间内收入和费用的报告金额。公司的重要估计包括金融工具的价值评估、权益法投资的衡量、商誉和无形资产的计量、或有负债、所得税、租赁和长期资产。尽管已使用管理层的最佳判断来准备这些估计，且管理层认为所使用的估计是合理的，但实际结果可能与这些估计存在差异，且这种差异可能是重大的。 我们采用一个财政年度日历，该日历年包含一个52周或53周的周期，周期结束于当年12月最后一个星期日或次年1月第一个星期日。在一个52周的财政年度中，每个季度包含13周的运营；在一个53周的财政年度中，前三个季度各自包含13周的运营，而第四季度包含14周的运营。 根据美国通用会计原则（US GAAP）编制的财务报表通常应包含的信息和脚注披露，在符合证券交易委员会（SEC）规则和规定的情况下已予以省略。年末合并资产负债表数据来源于经过审计的财务报表，但未包含所有根据美国通用会计原则要求的披露内容。未经审计的 condensed 合并财务报表应与截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及相关附注一并阅读。 13周和39周截至2024年9月29日和2023年10月1日的运营结果未必能反映全年运营结果或任何未来期间的结果。 持续经营 未审计的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营实体的基础上编制的。持续经营假设前提是公司在这些财务报表发布之日起至少十二个月内将继续运营，并且将在正常业务过程中实现资产和清偿负债。 我们在开发Houses的过程中在过去几年里经历了净亏损和显著的现金流出。截至2024年9月29日，公司在13周和39周内分别报告了100万美元的合并净利润和7100万美元的合并净亏损。在截至2024年9月29日的39周内，公司净现金流为... 提供的运营资金为6300万美元。截至2024年9月29日，公司累计赤字余额为14.48亿美元，现金及现金等价物余额为1.43亿美元，受限现金余额为400万美元。 在评估截至2024年9月29日止13周和39周末未审计合并财务报表的持续经营基础时，我们考虑了公司详细的现金流量预测、公司预计遵守银行贷款协议的情况，以及债务承诺在这些财务报表获批准后12个月内的时间安排，并且确认公司继续拥有可用且可访问的营运资金。 我们考虑了当前全球经济和政治的不确定性，特别是可消耗品价格和工资上涨带来的通胀压力，并在进行现金流预测评估时将这些因素纳入考量。该评估覆盖了从发布这些财务报表之日起至少12个月的时间段。基于包括但不限于无进一步债务或股权融资、偿还现有短期债务、宏观经济动态、有限或广泛的成本削减以及这些不同情景组合在内的多种情景，编制了现金流预测。 基于上述情况，合并财务报表按照持续经营基础编制，该基础假定资产将在正常业务过程中得以实现，负债将得到满足。因此，我们继续采用持续经营基础编制截至2024年9月29日止13周和39周的未审计 condensed consolidated财务报表。 综合损失 累计其他综合收益（净额），扣除所得税后的整个余额与各个期间呈现的累积货币兑换调整相关。各个期间内综合收益（净额）余额的变化仅归因于累积货币兑换调整的净变化。10 SoHo House & Co Inc. 凝缩合并财务报表附注（未经审计） 截至2024年9月29日和2023年12月31日，以及截至2024年9月29日和2023年10月1日的13周和39周期间 其他长期资产减值 公司在截至2024年9月29日的13周和39周内确认了1400万美元的长期资产减值损失（其中包括1100万美元的经营租赁资产和300万美元的净固定资产）。而在截至2023年10月1日的13周和39周内未记录任何减值损失。 在截至2024年9月29日的13周内，公司识别出一个触发性减值事件，原因是房地产成本持续面临挑战以及美国各个SoHo Works地点表现下降。公司对美国四个SoHo Works地点进行了减值分析。根据2024年第三季度的分析结果，公司在这些SoHo Works地点记录了一项1400万美元的非现金减值费用。与这些地点相关的高物业成本是导致资产减值的主要因素。公司还识别出其一家英国餐厅地点的一个触发性减值事件。英国餐厅地点的非现金减值费用少于100万美元。该非现金减值费用包含在截至2024年9月29日的13周内合并利润表中列示的资产减值项目中。 主要假设（需要较高程度判断）影响未折现现金流量的确定，这些假设包括管理层对未来收入、营业利润率、经济条件以及运营环境变化的估计。用于减值评估的预测是由管理层基于预计的收入（主要来自于预期成员出席人数）开发的。管理层还对预期成本和预期经营租赁成本进行了估计。这些假设的变化可能会对资产的可回收性产生重大影响，并可能导致额外的减值费用。 成员变更、运营利润率、经济增速以及合同运营租赁成本的变动（这些变动超出了评估中已假设的范围）可能导致管理层修订预测和假设。不利的假设或估计修订可能进一步导致某些或全部资产出现减值。. 最近采用的会计准则 在2020年6月，FASB发布了ASU 2020-06《关于自身权益工具的可转换金融工具和合同的会计处理》，简化了某些兼具负债和权益特征的金融工具的会计处理。该公司自2024年1月1日起采用ASU 2020-06，并按前瞻性基础执行。ASU 2020-06的采用对公司的合并财务报表及相关披露未产生重大影响。 在2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，《业务合并（主题805）：客户合同中的合约资产和合约负债的会计处理》，要求企业在业务合并中按照ASC 606《客户合同下的收入》的规定确认和计量从客户处获得的合约资产和合约负债。公司自2024年1月1日起采用ASU 2024-02，并采取前瞻性方法执行。ASU 2024-02的采用对公司的合并财务报表及其相关披露没有产生重大影响，因为自公司采用ASU 2024-02以来尚未发生任何业务合并交易。 在2023年8月，FASB发布了ASU 2023-02，《投资—权益法和合资企业（主题323）：使用比例摊销法对税收信贷结构的投资会计处理》。该声明允许企业在满足特定条件的情况下，选择使用比例摊销法对其所持有的税收股权投资进行会计处理，不论这些收入税收优惠来自哪个税收信贷计划。公司于2024年第一季度采纳了ASU 2023-02。采纳ASU 2023-02未对公司的合并财务报表及相关的披露产生重大影响。 未来会计准则 在2023年10月，FASB发布了ASU No 2023-06，“披露协议——对SEC信息披露更新和简化倡议的 codification 修改”（“ASU 2023-06”）。ASU 2023-06将FASB会计准则汇编中的披露和呈现要求与SEC的规定相一致。ASU 2023-06中的修改将追溯应用，并在SEC从S-X或S-K规则中移除相关要求时生效。到2027年6月30日，SEC未移除的任何修改将不生效。公司目前正在评估此ASU对公司合并财务报表及其相关披露的影响。 在2023年11月，FASB发布了ASU No 2023-07，即《行业报告（主题280）：可报告部门披露改进》（“ASU 2023-07））。ASU 2023-07扩大了对公共实体可报告部门的披露内容，并要求提供更多关于可报告部门费用、中间时间段利润或亏损以及公共实体首席运营决策者如何使用报告的部门利润或亏损信息来评估部门表现和分配资源的详细信息。ASU 2023-07自2024年12月15日后的财政年度及其后期间的中间时间段生效。提前采用被允许。ASU 2023-07应在财务报表中所有先前期间追溯应用。公司目前正在评估该ASU对公司合并财务报表及相关披露的影响。 在2023年12月，FASB发布了ASU No 2023-09，“收入所得税（主题740）：改进的所得税披露”（“