Heritage Distilling Holding Co Inc 2024 年年度报告

TABLE OF CONTENTS 遗产终止控股公司公司。合并财务报表 合并财务报表索引 未经审计的截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月及九个月期间合并财务报表截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表2截至 2024 年 9 月 30 日的三个月和九个月的简明合并经营报表3和 2023 年三个月和九个月的简明合并股东赤字变动表4截至 2024 年 9 月 30 日及 2023 年 9 月 30 日及 2023 日止九个月的简明合并现金流量表5未经审计简明合并财务报表附注6 Heritage Distilling Holding Company, Inc.简明合并经营报表(未经审计) 遗产蒸馏控股公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) 附注 1 - 操作说明和陈述依据 操作说明— Heritage Distilling Holding Company（“HDHC”或“公司”）是一家根据特拉华州法律成立的公司，旨在投资、管理和/或运营从事酒精饮料生产、销售或分销的企业。公司总部位于吉格（Gig）。 华盛顿州海港市，并拥有一家全资子公司Heritage Distilling Company, Inc.（“HDC”），该公司包含在合并财务报表中。 HDC 自 2011 年以来作为一家手工酿酒厂运营，生产各种威士忌、伏特加、金酒和朗姆酒，并在华盛顿州和俄勒冈州经营酿酒厂品酒室。 首次公开募股—在2024年11月25日，公司成功完成了首次公开募股（IPO）发行1,687,500股普通股，每股价格为4.00美元。同时，公司还完成了附带私人配售，发行了382,205份普通股认股权证，以每股0.01美元的价格购买382,205股普通股，每份认股权证的价格为3.99美元。（详见附注16。） 介绍的基础-- 随附的合并财务报表按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，并包括本公司全资子公司。合并过程中已消除所有内部交易和余额。以前年度的部分账户已在当前期间的呈现方式下进行了重新分类。这些重新分类对之前报告的净亏损或净资产没有影响。 股票拆分——公司在2024年5月11日获得了董事会和股东的批准，并于2024年5月14日实施了1:0.57的反向股票分割。这些财务报表中所有截至并涵盖的所有期间的股数和每股金额均已反映该股票分割的影响，除非另有说明。 未经审计的中期财务信息——随附截至2024年9月30日的 condensed consolidated 资产负债表、截至2024年9月30日和2023年9月30日三个和九个月期间的 condensed consolidated 利润表以及 condensed consolidated 股东权益变动表，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间的 condensed consolidated 现金流量表。这些未经审计的中期 condensed consolidated 财务报表按照与经审计的年度合并财务报表相同的编制基础准备，并且根据管理层的意见，反映了截至2024年9月30日的公司财务状况以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个和九个月期间的经营成果和现金流量。这些附注中关于截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个和九个月期间的财务数据和其他信息也未经审计。2024年9月30日三个和九个月期间的结果不一定能够反映2024年12月31日的全年结果、任何其他中间期间的结果或任何未来年度或期间的结果。 截至2023年12月31日的合并资产负债表附列于本文件中，系根据公司截至2023年12月31日的经审计合并财务报表编制，该报表包含在公司的修正后的Form S-1注册声明（文件编号：333-279382）中。这些未经审计的中期合并财务报表应与公司截至2023年12月31日的经审计年度合并财务报表一并阅读。 遗产蒸馏控股公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) 附注 1 - 操作说明和陈述依据 (续) 流动性与持续经营—the 附随的合并财务报表按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，假设公司将继续作为持续经营实体运营。 公司持续出现净亏损、负的营运资本、累积赤字和股东权益赤字，这些情况引起了对其持续经营能力的重大疑虑。截至2024年9月30日止三个月期间，公司录得净亏损约为340万美元（其中约70万美元来自某些可转换债券和认股权证的公允价值减少）。截至2024年9月30日止九个月期间，公司录得净利润约为540万美元（其中约1050万美元来自某些可转换债券、认股权证和或有事项的公允价值增加，约340万美元来自投资的净收益）。截至2024年9月30日止九个月期间，公司经营活动产生的现金流量净额约为620万美元。截至2024年9月30日，累积赤字约为6940万美元，股东权益赤字约为3400万美元。若不考虑截至2024年9月30日止九个月期间因上述可转换债券、认股权证和或有事项的公允价值增加约1050万美元（自发行日起累计增加约1020万美元），公司在该期间将录得净亏损约510万美元；截至2024年9月30日，累积赤字将约为5920万美元；股东权益赤字将约为2370万美元。在编制这些合并财务报表时，管理层评估了是否存在条件和事件，这些条件和事件，综合考虑后，引起了对公司能否在未来一年内履行其债务义务的重大疑虑。管理层评估认为存在这些条件和事件，包括持续的经营亏损历史、经营活动产生的负现金流以及重要的当前债务义务。这些财务报表未包含任何可能由于这种不确定性而产生的调整。 截至2024年9月30日，公司认为当前的现金余额以及预期的经营活动产生的现金流可能不足以在其发布的合并财务报表附注之日起至少一年内满足其-working capital需求。 Heritage Distilling Holding Company, Inc.简明合并财务报表附注(未经审计) 附注 1 - 操作说明和陈述依据 (cont.) 伴随的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营实体运营的前提下编制的，这包含了在正常业务过程中实现资产和结算负债的预期。这些财务报表未包括任何可能反映与其持续经营能力相关的不确定性对未来资产可回收性和分类、以及负债金额和分类的影响的调整。 风险和不确定性 全球冲突 管理团队继续监控全球冲突不断变化的局势及其对公司业务的潜在影响。其中首要关注的是乌克兰持续的冲突，该冲突导致了粮食、天然气和化肥市场的中断，从而对这些商品的价格带来了不确定性。由于公司部分原材料依赖于粮食采购，这些中断可能会增加成本。然而，鉴于公司从当地或已知国内供应商处采购粮食的历史和关系，管理层认为乌克兰战争对公司的影响并不显著。公司另一个需密切关注的潜在冲突是中国与台湾之间的军事紧张活动。此前，公司曾从中国供应商处采购玻璃瓶，现已将生产迁移到台湾。尽管如此，公司目前认为其玻璃瓶供应充足。 当前利用率下，考虑到台湾可能出现的供应中断，公司已经开始评估能够在其他国家生产玻璃瓶的新供应商。最近，对以色列的袭击以及由此可能引发的地区紧张局势升级，可能会在油市中增加不确定性，影响燃料、运输、运费及其他相关项目的成本，直接和间接地导致通胀压力增大。 通货膨胀 通货膨胀率在未来可预见的时间内可能维持高位。这可能会比公司能够提高产品价格的速度更快地对公司造成成本压力。在这种情况下，公司可能在某些产品上亏损，或者其利润率或利润水平下降。在其他情况下，消费者可能会选择放弃购买他们认为非必需的商品，从而影响公司的增长计划。同样，随着员工越来越关注自己的生活水平，劳动力成本压力可能会持续增加，在公司尚未实现部分或全部增长计划之前就对公司的劳动力成本产生向上压力。管理层继续专注于成本控制，并将持续监控通货膨胀相关风险，未来可预见的时间内也会如此。 遗产蒸馏控股公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) 附注 1 - 操作说明和陈述依据 (cont.) 美国政府运作 继续在美国国会中缺乏采取行动以确保年度支出法案最终通过的情况下，公司面临政府关门的风险，这可能会影响其通过酒精和烟草税酒类及烟酒局（以下简称“TTB”）获得某些联邦许可的能力，包括转移抵押许可、公式或标签审批。同样地，公司正在与的原住民合作伙伴合作以开设HDC品牌蒸馏厂和品酒室，这些合作伙伴也需要获得自己的TTB许可。任何政府关门都可能导致这些地点的发展、开业或运营进度放缓。 附注 2 - 重要会计政策摘要 估计数的使用— 根据美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制合并财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及在合并财务报表日期披露的潜在资产和负债报告金额的重大估计和假设。此外，还包括在报告期间内费用的报告金额。这些合并财务报表中反映的重要估计和假设包括普通股、普通股认股权证、可转换债券、认股权负债和股票期权的价值评估。实际结果可能与这些估计有所不同。由于情况、事实和经验的变化，估计值会定期进行审查。当新的信息变得known时，变更的估计值将在该期间记录。 公允价值期权- 根据 ASC 主题 825 允许 ，金融工具（“ASCTopic825”），该公司选择采用公允价值选择选项来核算自2022年起发行的可转换债券。根据ASCTopic825的规定，公司将可转换债券按公允价值记录，并将公允价值变动计入合并利润表中的其他收入/支出（净额）部分。由于采用公允价值选择选项，与可转换债券相关的直接成本和费用在发生时立即计入损益，不予资本化。该公司认为，鉴于这些债券是非分类为负债的负债，采用公允价值选择选项是适当的。 股东权益（或 deficit）组成部分。此外，可转换债券符合根据ASC主题825选择公允价值选项的所有适用标准。 公允价值计量— 公允价值是在测量日期，市场参与者之间进行有序交易时，出售一项资产或转移一项负债所收到的价格或支付的价格。根据用于估值的输入信息的透明度，存在一个层次结构。估值层次包含三个级别： Level 1估值输入是活跃的相同资产或负债的未经调整的市场报价 -市场。 Level 2—估值输入包括：对于非活跃市场的相同资产或负债的报价价格，活跃市场中类似资产和负债的报价市场价格，以及其他可观察的输入值，这些输入值直接或间接与所计量的资产或负债相关。 第 3 级 - 估值输入值不可观察且对公允价值计量具有重要意义。 该资产或负债在公平价值层次中的公平价值计量级别取决于对公平价值计量有重大影响的任何输入中的最低级别。所使用的估值技术需要最大限度地采用可观察输入，并最小化不可观察输入。 在确定适当水平时，公司分析以公允价值计量和报告的资产和负债。在每个报告期间，所有基于显著未观察输入确定公允价值计量的资产和负债都被分类为Level 3。 公司的金融工具主要由现金、应收账款、存货和应付账款组成。由于这些项目的短期性质，其账面价值大致等于公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值，因为债务的市场利率反映了这一点。与公司可转换 promissory notes 相关的可转换债券和认股权负债按照上述公允价值层次中的Level 3输入确定其公允价值。 遗产蒸馏控股公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) 注 2 - 重要会计政策摘要 (续) 在截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的 9 个月中 ， 一级 ， 二级和三级之间没有转移。 可转换票据——公司的可转换债券初始确认和后续计量均按照公允价值进行，包括按其约定利率累计的应计利息，这些可转换债券在公司的合并资产负债表中列为可转换债券。这些可转换债券公允价值变动记录为“可转换债券的公允价值变动”，作为合并利润表中其他收入（费用）的一部分。与应计利息相关的公允价值变动也包含在合并利润表中“可转换债券公允价值变动”的单个条目中。 认股权证负债— 公司因关联公司的可转换债券（详见