The Beachbody Co Inc - A 美股股票说明书 (2024 - 12 - 18 版)

海滩公司。招股说明书第 8 号附录(至日期为 2024 年 5 月 22 日的招股说明书) 543, 590 股 A 类普通股 行使未偿还认股权证时可发行 这份附录旨在更新并补充2024年6月13日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中关于The Beachbody Company, Inc.（以下简称“我们”、“本公司”及相关术语）的卖方股东不时出售最多543,590股A类普通股（面值每股0.0001美元）的相关信息。这些股份可能是在招股说明书中“卖方股东”标题下所列的卖方股东行使已发行认股权证时获得的，我们称这些认股权证为“普通认股权证”。因此，我们已将相关信息附在本附录中。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与 prospectus 一起使用，包括其任何修订版或补充文件。您应该将此附录与 prospectus 一同阅读，在 prospectus 和此附录之间的信息存在不一致时，应依赖此附录中的信息。 我们的A类普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为“BODI”。截至2024年12月17日，A类普通股的收盘价为每股6.87美元。 购买我们的证券涉及风险，这些风险在《招股说明书》第11页开始的“风险因素”部分中有描述。美国证券交易委员会（SEC）或任何州的证券委员会既未批准也未未批准根据《招股说明书》发行的证券，也未确定《招股说明书》或本《招股说明书补充文件》的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 18 日。 | US - DOCS\ 146546098.2 | | 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 当前报告 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 12 月 12 日 The Beachbody Company, Inc. (章程中规定的注册人的确切名称) 以下事项同时满足注册人根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规则的书面沟通文件义务以及根据《证券交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规则的征集材料义务，请选择适用的框： 标记是否为《证券法》1933年条例（第230.405节）或《证券交易法》1934年条例（第240.12b-2节）中定义的新兴成长公司。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面已作出选择不采用。 第 5.03 项公司章程或章程修正案 ； 会计年度变更。 于2024年12月12日，Inc.海滩身心公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）批准并采纳了对公司修订重述的章程（经修订，以下简称“第二次修订重述的章程”）的修改内容，自同日起生效。第二次修订重述的章程中包含以下主要内容： • 通过澄清根据《1934年证券交易法》（经修订）第14a-19条的规定，每位有权在股东会议上投票的股东可以授权另一人或多人以传输方式代理该股东行使投票权，从而解决美国证券交易委员会采用的通用代理规则； •要求其他股东直接或间接征集代理投票权的股东使用除白色以外的代理卡颜色，白色代理卡将专门由董事会使用； •增强与股东会议相关的程序机制，包括股东名册的保存要求以及会议延期至另一时间或地点时的通知提供。 《第二次修订和重述的章程》还纳入了一些现代化、澄清、符合规范以及额外的修改内容。 上述对第二次修订和重述的章程描述并不声称是完整的，并且全部引用第二次修订和重述的章程全文，附件3.1中附有章程副本并作为此处引用的一部分。 项目 9.01 财务报表和展品。 (d) 展品。 展品编号说明 3.1The Beachbody Company ， Inc. 第二次修订和重新修订的章程。104封面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中) SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权下签人代表其签署本报告。 The Beachbody Company, Inc. :2024作者: / s / Jonathan Gelfand日期 12 月 18 日, 乔纳森 · 盖尔芬德执行副总裁 ， 商业和法律事务, 公司秘书 Exhibit 3.1 of附例第二次修订和重新修订 The Beachbody Company, Inc. (a Delaware corporation) Exhibit 3.1 目录 Page 1第一条公司办事处 1.1 注册办事处 1.2其他办事处 1 第二条股东大会 2.1 会议地点12.2 年会12.3 特别会议12.4 会议前提交的业务通知22.5 提名董事会选举通知书52.6 有效提名董事候选人及当选后就任董事的额外要求82.7 股东大会通知92.8 法定人数102.9 延期会议 ； 通知102.10 业务行为102.11 Voting112.12 股东大会和其他目的的记录日期112.13 代理122.14 有权投票的股东名单122.15 选举监察员132.16 交付给公司13 第三条董事 3.1 权力143.2 董事人数143.3 董事的选举、资格和任期143.4 辞职和空缺143.5 会议地点 ； 电话会议14 3.6 例会 3.7 特别会议 ； 通知 3.8法定人数 3.9 没有会议的董事会行动3.10 董事的费用和报酬 151515 第四条委员会 16 4.1 董事委员会164.2 委员会的会议和行动164.3 小组委员会17 Exhibit 3.1 第五条官员 171818185.1 董事 5.2 董事任命 5.3 副董事 5.4 董事的解除与辞职 5.5 董事职位空缺 5.6 其他公司的股份代表 5.7 董事的权力和职责 5.8 薪酬 19第六条记录 19第七条一般事项 7.1 公司合同和文件的执行7.2 股票证书7.3 特别指定的证书7.4 丢失的证书7.5 无证书的股份7.6 建设；定义7.7 股息7.8 会计年度7.9 公章7.10 股票转让7.11 股票转让协议7.12 锁仓 237.13 注册股东 7.14 放弃 24 第八条通知 24 8.1通知的交付 ； 电子传输通知 24 第九条赔偿 9.1 在公司或公司权利以外的诉讼、诉讼或诉讼中补偿的权力259.2 在公司的诉讼、诉讼或诉讼中或在公司的权利中予以补偿的权力259.3 赔偿授权269.4 诚信定义269.5 法院的赔偿279.6 预付费用279.7 费用的补偿和预付款的非排他性279.8 保险27 9.99.109.119.129.13 赔偿的首要性某些定义赔偿的生存和费用的增加赔偿限制雇员和代理人的赔偿 2828282829 第十条修正案 29 29第十一条定义 Exhibit 3.1 修订和重新修订附例 The Beachbody Company, Inc. 第一条 公司办公室 1.1 注册办事处。 The Beachbody公司（以下简称“公司”）在特拉华州的注册办事处地址及其代理人的名称应根据公司公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，并且可以根据不时进行的修订和/或重述进行相应调整。 1.2 其他办事处。 公司可以在特拉华州境内或境外的任何地方增设额外的办公室，由公司的董事会（以下简称“董事会”）不时设立或根据公司的业务需求而设立。 第二条 股东会议 2.1 会议地点。 股东会议可以在 Delaware 状态内或外的任何地点举行，由董事会指定。董事会可根据其独占酌情权决定是否不举行地点会议，而是仅通过 Delaware 状态的一般公司法第 211(a)(2) 条授权的远程通信方式召开股东会议（以下简称“DGCL”）。如无此类指定或决定，则股东会议应在公司的主要执行办事处举行。 2.2 年会。 董事会应指定年度会议的日期和时间。在年度会议上，董事将被选举，并且根据这些章程第2.4条的规定，其他适当的事项也可提交会议审议。董事会可以推迟、重新安排或取消任何已计划的年度股东大会。 2.3 特别会议。 股东特别会议仅由相关方以公司章程中规定的方式召集、推迟、重新安排或取消。 Exhibit 3.1股东大会以外的任何特别会议不得讨论除会议通知中指定的业务以外的其他业务。 2.4 会议前提交的业务通知。 (i) 在年度股东大会上，仅能进行如下业务：已在会议通知中明确列入或根据董事会指示给予的会议通知中明确列入的业务；由董事会或董事长在未列入会议通知的情况下引入的业务；或由持有公司股份并亲自出席股东大会的股东提出并符合本节2.4规定的所有适用要求的业务，或者按照《1934年证券交易法》及其下述修正和相关规则（以下简称“证券交易法”）第14a-8条的规定适当提出提案的业务。本节(iii)条款为股东提议将业务提交年度股东大会审议的唯一途径。为了本节2.4的目的，“亲自出席”指提出将业务提交公司年度股东大会的股东本人或其合格代表出席该年度股东大会。所谓“合格代表”，是指该提出业务的股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或其他经该股东书面授权或电子传输授权以代理该股东在股东大会上行使投票权的人，且该人在股东大会上必须出示此类书面文件或电子传输文件，或可靠的此类文件的副本。寻求提名董事候选人的股东必须遵守本节2.5和2.6的规定，本节2.4的规定不适用于提名，除非在本节2.5和2.6中明确规定适用。 (ii) 在未作任何限制的情况下，若要使业务在年度会议上得到适当讨论，股东必须（i）按照定义提供的“及时通知”要求，以书面形式并符合适当的形式提交给公司的秘书，并且（ii）在本节2.4条所要求的时间和形式内提供任何更新或补充通知。为了被视为及时，股东的通知必须在年度会议前一年的周年日前至少90天但不超过120天内送达或邮寄并收到（对于首次年度股东大会后的第一次年度会议，即根据公司注册证书中定义的有效时间，上一年年度会议的日期视为2021年6月24日）；不过，如果年度会议日期距离该周年日超过30天之前或之后超过60天，则股东的通知必须在会议前至少90天内送达或邮寄并收到，或者最迟为会议前第10天，前提是该天之后有公开的信息发布。 披露此类年度会议日期首次由公司作出（在此段时间内，称为“及时通知”）。任何情况下，年度会议的延期或宣布均不应开始新的时间周期，以提供上述的及时通知。 Exhibit 3.1 (Iii) 就本第 2.4 节而言 ， 为采用适当的形式 ， 股东向秘书发出的通知应载明 ： (a) 关于每位提议人（以下简称“提议人”），应包括以下信息：(1) 提议人的姓名和地址（如适用，还包括公司账簿和记录中出现的姓名和地址）；(2) 直接或间接由提议人持有的，按记录持有或受信托持有的公司股份类别、系列及数量（根据《证券交易法》第13d-3条的规定，此类提议人应被视为在其任何时间点有权获得受益所有权的任何类别或系列的股份持有人）；上述根据前述第(1)和(2)项披露的信息统称为“股东信息”。 (b) 关于每位提案人，（1）其所直接或间接持有的任何“衍生证券”（根据《证券交易法》第16a-1(c)条定义），且该衍生证券构成“看涨等效头寸”（根据《证券交易法》第16a-1(b)条定义），并且与公司任何一类或系列股份直接或间接持有或维持有关的全部名义证券金额；前提是，在“看涨等效头寸”的定义中，“衍生证券”一词还应包括由于任何特征使得此类证券或工具的转换、行使或类似权利或特权在某些未来日期或特定未来事件发生时才能确定的情况下，将确定此类证券或工具可转换或可行使为多少证券的数量，假设此类证券或工具在确定时立即可转换或可行使；进一步前提条件是，任何满足《证券交易法