The Beachbody Company, Inc. 招股说明书附录摘要
公司概况
The Beachbody Company, Inc.（以下简称“公司”）是一家在美国纽约证券交易所上市的公司，股票代码为“BODI”。截至2024年12月17日，公司A类普通股的收盘价为每股6.87美元。
认股权证与股份发行
本附录更新了招股说明书中关于卖方股东可能因行使认股权证而出售最多543,590股A类普通股的信息。这些股份可能由招股说明书中列出的卖方股东行使已发行的认股权证获得，相关认股权证被称为“普通认股权证”。
公司章程修订
2024年12月12日，公司董事会批准并采纳了对公司修订重述的章程（经修订，以下简称“第二次修订重述的章程”）的修改内容，自同日起生效。主要修改内容包括：
- 澄清股东授权投票权的规定，以符合美国证券交易委员会采用的通用代理规则。
- 要求其他股东使用除白色以外的代理卡颜色，白色代理卡将专门由董事会使用。
- 增强与股东会议相关的程序机制，包括股东名册的保存要求以及会议延期至另一时间或地点时的通知提供。
股东大会
- 股东大会可以在特拉华州境内或境外的任何地点举行，由董事会指定。
- 年度会议应每年召开一次，董事将被选举。
- 特别会议可由相关方召集、推迟、重新安排或取消。
- 股东可在年度会议上提交业务，需在会议前一年的周年日前至少90天至120天内提交书面通知。
- 股东可提名董事候选人，需遵守特定程序和信息披露要求。
- 股东大会的法定人数为持有发行和已发行且有投票权的股票多数投票权的股东。
- 股东有权授权他人作为其代理出席并投票，但代理授权在日期后的三年内不得用于投票或行使权利，除非代理授权中明确规定了更长的有效期。
董事会
- 董事会由董事会成员组成，董事人数由董事会确定。
- 董事任期至其所选连任类别的任期结束，或直至其继任者被选举并就任，或直至该董事去世、辞职、丧失资格或根据公司章程被解除职务。
- 董事会可通过决议制定适当的会议规则和条例。
- 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的董事组成。
官员
- 公司的管理人员包括首席执行官、总裁和秘书。
- 董事会应任命公司的高级职员。
- 任何官员可在任何时候通过向公司提交书面通知的方式辞职。
一般事项
- 公司可以采用公司印章，该印章由董事会采用并可进行修改。
- 公司的股份应当由股票证书代表，但董事会可以通过决议规定，公司任何类别或系列股票的部分或全部股份可以不采用证书形式。
- 董事会有权宣布并支付股息，股息可以以现金、财产或本公司资本股票的形式支付。
- 公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。
锁定期
- 根据合并交易，持有公司发行的普通股的股东，这些股份作为考虑事项，不得在锁定期结束前转让任何锁定股份，除非满足特定条件。
- 锁定期为自交易关闭日期起至交易关闭日期后180日止。
- 锁定期持有者或其各自的受让人仍可能在锁定期间转让锁定期股份，但需遵守特定规定。
赔偿
- 公司应为曾是或现任公司董事或高级管理人员，或应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的人员，在任何已威胁、正在进行或已完成的民事、刑事、行政或调查性诉讼（除公司提起或代表公司提起的诉讼外）中承担费用（包括律师费）、判决、罚款和实际合理支付的和解金额提供赔偿，前提是该人员在该事项中表现良好，并且以合理相信的方式认为其行为符合或不反对公司的最佳利益。
修正案
- 董事会明确授权可以制定、修改或废除公司的章程。
- 股东也有权制定、修改或废除公司的章程，但需获得持有公司所有已发行有投票权股票至少三分之二投票权的股东的支持。
定义
- “电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及物理传递纸张，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库。
- “电子邮件”是指定向发送至唯一电子邮箱地址的电子传输。
- “电子邮件地址”是指一个目的地，通常表示为一系列字符，由一个唯一的用户名或邮箱和一个互联网域的引用组成。
