中小盘2025年并购重组中期投资策略：“并购六条”成效显著，国资、科技大势所趋

证券研究报告 “并购六条”成效显著，国资、科技大势所趋 中小盘2025年并购重组中期投资策略 周佳（分析师） 证书编号：S0790523070004 邮箱：zhoujiakyseccn 2025年5月8日 核心观点 1、监管机构与地方政府齐发力，开启新一轮并购政策周期 “并购六条”发布后，监管机构持续完善相关配套措施支持并购重组。2024年10月，上交所再次举行券商座谈会，提出要推进监管更加公开、透明、可预期，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地。2024年11月，商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，允许外国自然人对上市公司实施战略投资，增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资，大幅放宽跨境并购要求。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组。与此同时，随着“并购六条”的出台，各个地方政府也积极响应，深圳、上海、无锡、安徽、南京、广州等地均单独发文支持企业并购重组。在监管机构与地方政府的共同助力下，新一轮并购重组政策窗口期已开启。 2、交易标的与交易方案齐创新，推动新一轮并购重组浪潮 “并购六条”落地以来，并购重组市场活跃度持续高涨。从首次披露口径看，截至2025年4月30日，“并购六条”落地以来累计新披露交易已达114起，仅7个多月便超过2023年全年披露数量。同时，“并购六条”落地后并购重组审核效率明显提升，国泰君安吸并海通证券从受理到过会仅用时16天。具体看，“并购六条”后并购重组市场向“新”而行。从交易类型看，“并购六条”后并购目的以产业并购为主但跨界并购大幅增长。从板块看，科创板并购重组日益活跃，已逐渐成为“硬科技”企业重组“试验田”。从交易标的看，IPO撤否企业、有助于补链强链的未盈利企业、优质境外企业等多元化标的逐渐成为上市公司并购重组的新选择。从交易方案看，并购重组方案设计也为适应新质生产力发展呈现出一些新特征，包括更加多样的支付方式、更加市场化的估值方法、更加灵活的交易设计等。 3、国资整合与科技并购齐显现，孕育新一轮并购投资机会 “并购六条”落地以来，央国企整合与硬科技并购已逐渐成为本轮并购重组浪潮的两大核心趋势。一方面，在国企改革政策支持、产业转型升级、集团资产证券化与市值管理考核等多重因素的驱动下，央国企有望成为新一轮并购重组浪潮的主导力量。另一方面，支持科技型企业并购重组的相关政策频繁发布，重点提出要优先支持开展关键核心技术攻关的科技型企业并购重组，加大力度培育壮大科技领军企业和链主型龙头企业。基于上述两大趋势，我们给出寻找潜在并购标的的两条主线：主线一为央国企并购重组，包括破净的、计划通过并购重组实现估值提升的国有企业，涉及同业竞争并且已明确解决同业竞争期限的国有企业，所属集团资产证券化率较低且旗下有优质资产可以注入上市公司的国有企业。主线二为“硬科技”并购重组，包括重点“硬科技”产业链链主型企业、已实现平台化布局的“硬科技”细分龙头、公开披露并购意向的“硬科技”企业。 4、风险提示：并购重组监管政策调整、并购重组市场剧烈波动 目录 CONTENTS 1 监管机构与地方政府齐发力，开启新一轮并购政策周期 2 交易标的与交易方案齐创新，推动新一轮并购重组浪潮 3 国资整合与科技并购齐显现，孕育新一轮并购投资机会 4 风险提示 表1：“并购六条”后监管机构持续完善相关配套措施，重点支持科技并购与国资重组 日期 政策事件 并购重组相关内容 2024924 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等 鼓励跨界并购和未盈利资产收购，提高对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项的包容度，新设重组简易审核程序，建立重组股份对价分期支付机制 2024926 中共中央政治局召开会议 针对提振资本市场一系列工作指示中，首次明确强调“支持上市公司并购重组” 20241010 上交所再次举行券商座谈会 推进监管更加公开、透明、可预期，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地 2024111 商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 （1）允许外国自然人对上市公司实施战略投资（2）增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资（3）以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价：便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产 （4）适当降低持股比例和持股锁定期要求：取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10降低至5；适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月 20241217 国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》 积极开展有利于提高投资价值的并购重组：中央企业要把握资本市场发展规律，深刻理解市场估值逻辑转变，推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。引导控股上市公司深耕主责主业，密切关注行业周期变化和竞争态势演进，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。推动控股上市公司把科技创新摆到更加突出位置，紧盯核心科技资源积极开展投资并购，为中小企业科技创新成果应用与扩散赋能，加强与高校、科研院所等科研机构在科技成果转化上的股权合作，打造科技领军企业。支持控股上市公司根据自身产业基础和主业发展规划，通过并购重组加快布局战略性新兴产业和未来产业，培育新质生产力，打造产业领先企业。 20252 证监会主席吴清在《新型工业化》发布《充分发挥资本市场功能更好服务新型工业化》文章 优先支持开展关键核心技术攻关的科技型企业股债融资、并购重组，提升服务新质生产力发展质效 20253 金融监管总局组织开展适度放宽科技企业并购贷款政策试点工作 对于“控股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于60”放宽至“不应高于80”，贷款期限“一般不超过七年”放宽至“一般不超过十年” 20253 上交所召开央企集团与央企科创板上市公司座谈会 上交所有关负责人表示，将继续与国务院国资委同向发力，切实服务好国有企业深化改革提升行动，希望各央国企在产业并购整合、培育壮大新质生产力、提高上市公司质量和投资价值等方面发挥引领示范作用，承担好央国企的主体责任，加快科技创新和产业创新，更好支持实体经济和资本市场高质量发展 资料来源：国务院、证监会、上交所、深交所、开源证券研究所 日期 政策事件 并购重组相关内容 20241127 深圳发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（20252027）（公开征求意见稿）》 1明确并购重组目标：到2027年底推动深圳境内外上市公司总市值突破15万亿元，完成并购重组项目总数量突破100单、交易总价值突破300亿元，形成一批优秀并购案例，发挥示范作用。2明确重点聚焦领域：鼓励聚焦新质生产力的“硬科技”“三创四新”属性尤其是集成电路、人工智能、生物医药等重点产业以及新赛道和未来产业领域，拥有自主知识产权、突破关键核心技术，能够解决“卡脖子”问题的科技型上市公司，通过并购重组持续做大做强。3明确收购非盈利资产风险控制条件：支持上市公司在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链和提升关键技术水平的优质未盈利资产。 2024126 上海发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（20252027年）》 1主要目标：力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元，集聚35家有较强行业影响力的专业并购基金管理人 2聚焦新质生产力强链补链：在集成电路、生物医药、人工智能等重点领域，梳理重点产业上市链主企业名单 3推动传统行业转型升级：鼓励包括金融、物流在内的现代服务业、专业服务业等传统行业上市公司，开展同行业、上下游并购和吸收合并，合理提升产业集中度。围绕产业升级、寻求第二增长曲线开展跨行业并购，注入优质资产，提升投资价值。 4加快培育集聚并购基金：用好100亿元集成电路设计产业并购基金，设立100亿元生物医药产业并购基金，“链主”企业通过企业风险投资（CVC）方式围绕本产业链关键环 节开展并购重组的，将CVC基金设立纳入快速通道 20251 无锡发布《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案20252027 年》 1目标：力争到2027年，聚焦物联网、集成电路、生物医药、人工智能、新材料、高端装备等重点产业领域，培育10家左右细分行业龙头上市公司，落地一批代表性并购案例；充分调动各类资本积极性，完成并购重组项目总数量不少于60单、交易总规模超600亿元。 2支持企业产业整合协同发展：鼓励上市公司并购吸收同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。鼓励上市后备企业围绕产业链上下游开展产业并购，延 伸产业链、创新链，提高竞争能力和市场占有率，加速登陆多层次资本市场。鼓励因外部环境变化导致存在上市困难的后备企业通过股权转让并入上市公司，加速融入行业龙头和链主企业产业生态圈，拓展发展空间。3支持国有企业通过并购重组向实体化、产业化转型：鼓励国有企业结合自身发展功能定位，按照市场化原则并购优质目标上市公司或上市后备企业，提升核心竞争力。鼓励国有企业以支持重点产业发展、优化产业布局为目的，以战略投资者身份参股优质民营上市公司或上市后备企业。 4拓宽并购重组多元化融资渠道：强化各级政府投资基金对并购重组的支持力度，支持社保基金、企业年金、保险资金、私募基金、QFLP基金等境内外机构投资者参与上 市公司并购重组。 20251 安徽印发《安徽省支持企业开展并购重组若干政策》 1加强产业政策引导：鼓励各市因地制宜出台并购重组贷款贴息政策、鼓励国有企业开展并购重组2落实国家税收政策：符合条件的企业并购重组，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理3加大金融支持力度：支持省新兴产业引导基金各母基金等设立并购重组子基金；鼓励龙头企业、上市公司、私募股权投资基金参与并购重组子基金设立，将财政出资超额收 益部分按照有关规定让渡给社会资本；鼓励符合条件的企业通过上市挂牌、增发融资、公司债券和企业债券、可转换债券、并购重组私募债券及其他非金融企业债务融资工具等方式为并购重组融资 20253 南京印发《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》 1明确产业导向和支持重点：聚焦我市软件和信息服务、智能电网、特钢材料等优势产业，支持企业开展产业上下游并购重组，加快打造万亿级软件、5000亿级智能电网产业集群；鼓励企业在生物医药、集成电路、新能源汽车、低空经济、人工智能、机器人等重点产业赛道上，通过并购重组快速提升产业规模和实现关键技术突破 2发挥不同经营主体优势：加大力度推进国有企业战略性重组和专业化整合，并通过优化考核、建立容错机制等，进一步提升国有企业并购重组动能；针对龙头上市企业，南 京支持其充分发挥产业链主导地位，开展基于强链补链延链和跨行业发展等目标的并购重组，同时支持其收购实现关键技术突破的优质未盈利资产；鼓励有实力的优质上市后备企业收购已上市公司控股权；支持其他优质上市后备企业作为并购标的积极参与并购重组。 20254 广州印发《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干措施（20252027年）》 1以并促引赋能现代化产业向实向新发展：推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”现代化产业体系，聚焦智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、半导体与集成电路等15个战略性产业集群，智能无人系统、前沿新材料