中小盘并购重组双周报：政策暖风频吹，关注硬科技并购与国资重组

本期并购市场观察：年后并购重组暖风频吹，估值提升计划密集发布 本期披露动态：本期（指2月17日-2月28日，下同）腾景科技、群兴玩具、狮头股份、隆扬电子、安宁股份、索辰科技6家公司首披重大资产重组，另有6家公司筹划实控人变更。 本期审核动态：思林杰重大重组事项获上交所受理，赛力斯重大重组事项获证监会注册批复，固德威、新巨丰、广东宏大三家公司宣布重大重组事项已完成。 本期市场表现：本期重组指数上涨1.6%，优于上证指数(-0.77%)、 沪深300(-1.24%)、中证1000(0.35%)。此外，本期首披重大重组公司平均涨幅7%。 本期市场要闻：上市公司密集发布估值提升计划，并购重组为重要手段；政策鼓励中医药领域、民爆行业及西部地区上市公司开展并购重组。 本期重点并购案例分析及点评 狮头股份定增收购利珀科技：电商企业向机器视觉领域的跨界突围。公司拟通过发行股份及支付现金收购利珀科技控制权。标的公司利珀科技深耕机器视觉检测领域。此次并购标志着公司从电商业务向机器视觉检测领域战略转型。公司将借助利珀科技的技术优势切入智能制造赛道，优化业务结构并培育新增长点。 至纯科技收购威顿晶磷：战略回马枪与产业链整合。公司拟通过发行股份及支付现金方式收购威顿晶磷控股权。标的公司威顿晶磷主营高纯度电子级三氯氧磷及有机硼酸酯类化学品，产品在光伏及半导体领域市占率领先。此次并购将助力威顿晶磷借道登陆A股，同时强化至纯科技在半导体材料领域的布局。 群兴玩具并购天宽科技：布局人工智能与算力生态的战略举措。公司签署框架协议，拟以现金方式收购天宽科技不低于51%股权以实现控股。天宽科技主营人工智能计算中心建设、数字化转型服务及数智安全产品，系国家级专精特新小巨人企业，深度布局昇腾AI生态并服务4000+政企客户。此次收购将助力群兴玩具切入智能算力赛道，整合华为云CTSP资源及杭州高端人才优势，并完善AI产业链布局并跻身智算中心第一梯队。 腾景科技定增收购迅特通信控制权：战略协同与产业链整合的突破。公司拟通过发行股份及支付现金方式收购迅特通信控制权。迅特通信主营400G/800G光模块产品，在5G前传市场份额领先。此次并购将助力公司实现技术互补，强化光通信产业链协同，降低中间成本，把握AI算力驱动下的高速光模块增长机遇。 本期并购重组投资线索及相关标的梳理 本期我们给出寻找潜在并购标的的三条线索：：（1）破净的、计划通过并购重组实现估值提升的国有企业：华锦股份、武商集团、康欣新材、日照港、天地源； （2）开展关键核心技术攻关、公开披露过并购意向的科技型企业：中船特气、东微半导、杰华特、浩辰软件、波长光电；（3）并购预期较强、调整相对充分的企业：电子城、麦克奥迪、宁夏建材、荃银高科、重庆路桥。 风险提示：并购重组监管政策调整、并购重组市场剧烈波动。 1、年后并购重组暖风频吹，估值提升计划密集发布 1.1、本期披露动态：6家公司首披重大重组，6家公司筹划实控人变更 本期群兴玩具、腾景科技、狮头股份、隆扬电子、安宁股份、索辰科技6家公司发布重大重组事件首次披露。另有思林杰、广东宏大、赛力斯、固德威、新巨丰等52家公司披露了重大重组事件的最新进展。此外，本期跃岭股份、利源股份、超达装备等6家公司披露实控人变更事项。 表1：本期6家公司首次披露重大重组事件 表2：本期6家公司披露实控人变更事项 图1：首次披露数量、金额周度变化 图2：最新披露数量、金额周度变化 1.2、本期审核动态：1宗重大重组被受理，1宗获注册批复，3宗已完成 本期，思林杰定增收购科凯电子71%股权事项申请材料获上交所受理，赛力斯定增收购龙盛新能源100%股权事项获证监会注册批复，另有固德威、新巨丰、广东宏大三家上市公司宣布其重大重组事项已完成。本期暂无重大重组过会、失败或审核中止。 表3：本期1宗重大重组事项申请材料获上交所受理 表4：本期1宗重大重组事件获证监会注册批复 表5：本期3宗重大重组事件宣布完成 1.3、本期市场表现：重组指数上涨1.6%，首披公司平均收益率达7% 本期重组指数上涨1.6%，表现优于上证指数(-0.77%)、沪深300(-1.24%)、中证1000(0.35%)。此外，本期首次披露重大重组事件的6家公司中，除腾景科技和狮头股份还未复牌外，其余四家（群兴玩具、隆扬电子、安宁股份、索辰科技）自首次披露日分别上涨21%、-3.67%、3.27%、7.50%，期间群兴玩具录得2个涨停板，安宁股份录得一个涨停板。本期披露重大重组最新进展的公司中，截至2025年2月28日，思林杰自最新披露日上涨5.99%，赛力斯下跌0.91%。3家宣布重组已完成的公司（广东宏大、新巨丰、固德威）自最新披露日分别上涨8.95%、0.21%、-0.17%。 图3：本期A股主要指数涨跌不一，中小市值表现略好 图4：本期重组指数优于大盘 表6：本期发布首次披露企业市场表现 表7：本期发布最新披露的主要企业市场表现 1.4、本期市场要闻：上市公司密集发布估值提升计划，并购重组为重要手段；政策鼓励中医药领域、民爆行业及西部地区上市公司开展并购重组 国家层面：我国多部门协同出台政策推动产业并购重组与转型升级。国务院办公厅印发《2025年稳外资行动方案》，明确修订外资并购规则、优化跨境换股程序，便利外资参与境内企业整合。证监会提出重点支持科技型企业通过并购重组突破关键核心技术，落实好突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组，特别强调对西部地区、中医药领域上市公司的产业整合支持。工信部则同步推动民爆行业跨区域重组，鼓励构建区域营销平台和产业链整合，形成覆盖"政策引导-市场运作-行业协同"的全方位并购重组体系，加速新质生产力培育和现代化产业体系建设。 表8：本期国家层面要闻动态 地方层面：两地国资委发布2025年改革路线图。本期，广州市国资委提出2025年要推进优质企业上市，围绕现代产业体系开展补链强链并购，同步实施存量资源盘活。与此同时，辽宁省国资委提出要高质量完成改革深化提升行动，加快实施各级国企的战略性重组和专业化整合。从存量资源配置优化、国资基金投向、构建市场化经营机制、科技创新协同攻关及党建保障五维发力，高质量完成本年改革深化提升行动。 表9：本期地方层面要闻动态 公司层面：上市公司密集发布估值提升计划，四川能源发展集团正式揭牌成立。 2月27日，河钢股份、蓝帆医疗、宁波华翔、华锦股份、武商集团、凌钢股份、天地源、招商港口、广汽集团、传化智联、金能科技、歌华有线等12家公司发布估值提升计划，提升方案中均涉及并购重组。据不完全统计，今年以来已有19家上市公司发布估值提升计划，其中18份估值提升计划中提及并购重组。这一举措标志着A股市场估值提升计划的持续推进，也反映了上市公司对市值管理的高度重视。另外，四川国企改革取得重大进展，由川投集团、省能投集团战略重组形成的新国企集团四川能源发展集团正式成立。 表10：本期公司层面要闻动态 2、本期重点并购案例分析及点评 2.1、狮头股份定增收购利珀科技：电商企业向机器视觉领域的跨界突围 并购方案：狮头股份（600539）于2025年2月21日发布公告，宣布拟通过发行股份及支付现金的方式收购杭州利珀科技股份有限公司（简称“利珀科技”）的控制权，并同步募集配套资金，交易完成后利珀科技将成为其控股子公司。此次交易预计构成重大资产重组。标的公司利珀科技为机器视觉工业检测解决方案提供商，专注于通过自研光学成像系统、算法及开发平台，为制造业客户提供产品质量监测、生产流程优化等高精度技术服务。此次并购是狮头股份在电商业务增长乏力背景下的一次战略转型尝试，旨在通过切入机器视觉检测领域打造新增长点 并购点评：从战略层面看，狮头股份此次并购反映了其持续的业务调整需求。公司早年从环保业务转型电商，但2024年业绩预告显示其归母净利润亏损达2600万至3100万元。收购利珀科技标志着公司从电商服务领域向机器视觉检测领域的战略延伸，开辟高成长性的业务新赛道。具体来看，（1）利珀科技在机器视觉领域的研发积累（年均研发投入数千万元）与狮头股份亟需的技术赋能需求高度契合。通过整合利珀的检测技术，狮头股份有望切入智能制造产业链，提升其在工业自动化领域的竞争力，同时分散过度依赖电商业务的风险。（2）机器视觉作为工业4.0的核心技术之一，在智能制造、新能源等领域的应用需求持续扩张。利珀科技已建立的客户网络和技术壁垒，可为狮头股份打开新的收入增长极，尤其利于对冲电商业务增长乏力带来的业绩压力。若此次并购能依托利珀科技的技术壁垒打开增量市场，或成为扭转业绩的关键。 2.2、至纯科技收购威顿晶磷：战略回马枪与产业链整合 并购方案：至纯科技于2025年2月14日公告，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称“威顿晶磷”）控股权，并募集配套资金。威顿晶磷主营高纯度电子级三氯氧磷、三甲基铝等半导体及光伏材料，其产品在国内市场占有率较高。根据至纯科技对威顿晶磷的过往投资推算，2023年估值威顿晶磷已超17亿元，本次标的资产价值尚未公布。此次交易完成后，威顿晶磷将成为至纯科技控股子公司，并借道其上市地位登陆A股市场。 并购点评：复盘过往经历，至纯科技与威顿晶磷资本关联复杂。2020年至2022年，至纯科技累计投资威顿晶磷约8925万元，但在2023年后者启动IPO辅导后，至纯科技却分两次以2.1亿元转让12.1%股权，实现投资收益1.25亿元。此次“卖出后回购”的操作，既反映了至纯科技对标的价值的再评估，也透露出其通过控股整合强化半导体材料供应链的战略意图。目前，半导体行业估值较2023年普遍回调，至纯科技可能以低于2023年转让价回购股权，实现低成本扩张。从战略协同性上看，一方面，至纯科技80%业务聚焦集成电路领域，主营半导体制程设备及系统集成，而威顿晶磷的核心产品（如电子级三氯氧磷）是半导体制造的关键原材料，双方在产业链上形成“设备+材料”的垂直协同。通过控股威顿晶磷，至纯科技可拓展电子材料市场，构建多元化增长极；另一方面，当前半导体材料国产化需求迫切，威顿晶磷作为国家级专精特新“小巨人”企业，其技术壁垒与市场地位为至纯科技提供了差异化竞争力。总体而言，此次并购是至纯科技在业绩承压期（2024年净利润同比预降64%-76%）的一次战略突围，若整合顺利，有望强化其在半导体产业链的话语权。 2.3、群兴玩具并购天宽科技：布局人工智能与算力生态的战略举措 并购方案：群兴玩具于2025年2月25日与天宽科技股东签署《股权收购框架协议》，拟以现金方式收购后者不低于51%的股权，交易完成后天宽科技将成为其控股子公司。标的公司100%股权预估值不超过8亿元，最终交易价格将根据审计和资产评估结果协商确定，并以现金支付对价。天宽科技主营业务涵盖人工智能计算中心的建设运营（占比58%）、数字化转型服务（27%）及数智安全产品（15%），拥有涵盖能源、金融、司法等行业的4000余家客户资源。其核心竞争力体现在全栈式AI算力服务能力、国产昇腾生态深度适配以及移动终端安全领域的技术优势。此外，天宽科技是华为云CTSP（云转型服务提供商），已完成DeepSeek系列大模型在昇腾平台的适配，并承担浙江省首个人工智能基础设施（杭州智算中心）的运营。交易双方约定2025-2027年为业绩承诺期，具体利润目标及补偿机制待后续协议明确。 并购点评：本次并购标志着群兴玩具向人工智能领域深度转型。天宽科技作为“专精特新小巨人”企业，其技术积累与华为昇腾生态的深度绑定，有助于进一步完善群兴玩具在人工智能领域的产业链布局，直接切入智算中心建设与运营赛道。从战略协同性看，公司2024年切入智能算力领域。此次并购可通过天宽科技的AI算力底座和数字化服务能力，加速其在人工智能产业链的布局。另外，天宽科技在昇腾AI平台的技术积累（如DeepSeek大