中小盘并购重组双周报：上海国资并购有望提速，锚定六大领域重组机遇

本期并购市场观察：500亿并购基金矩阵发布，上海国资并购有望提速 本期披露动态：本期（指3月17日-3月28日，下同）概伦电子、迅捷兴、海峡股份、闻泰科技、新奥股份、湖南发展、大智慧、华大九天等8家公司首披重大资产重组，高于上期的7家；8家公司涉及实控人变更，不及上期的10家。 本期审核动态：嘉必优定增收购欧易生物事项和至正股份收购AAMI事项获交易所受理，华润三九收购天士力控制权事项宣布已完成。 本期市场表现：本期重组指数下跌4.8%，表现不及上证指数(-2.0%)、沪深300(-2.3%)，中证1000(-4.6%)。此外，本期首披重大重组公司平均收益率-4.97%。 本期市场要闻：鼓励整车央企、铝产业、中医药领域并购重组；上海500亿国资并购基金矩阵落地；南京出台九条并购重组举措。26家公司披露估值提升计划。 本期重点并购案例分析及点评 星空科技入主中旗新材：半导体与材料产业协同的资本化路径。星空科技拟以8.03亿元受让中旗新材29.98%股权，实控人将变更为光刻机领域领军人物贺荣明。此次并购将推动中旗新材向半导体领域战略转型，并通过整合星空科技在高端光刻设备与中旗石英材料的协同优势，构建集成电路"材料+设备"全产业链解决方案，突破传统业务增长瓶颈。 华大九天并购芯和半导体：国产EDA全流程闭环的关键布局。公司拟以发行股份及支付现金方式收购芯和半导体100%股权，交易完成后将实现控股。标的公司拥有射频EDA、3D系统仿真及Chiplet先进封装技术，客户覆盖中芯国际、三星等头部企业。此次并购将补齐公司多款关键核心工具，助力公司打造全谱系全流程能力，进而提升我国EDA产业自主可控能力。 哈啰创始人收购永安行控制权：资本运作与产业协同的双重逻辑。哈啰出行创始人杨磊拟通过“协议转让+表决权让渡+定向增发”方式收购永安行控制权。永安行是"共享单车第一股"，核心业务为政府合作模式的公共自行车业务。此次收购将显著提升哈啰的资本运作能力，同时为永安行引入丰富的产业资源，赋能上市公司现有业务。若交易落地，通过整合双方在共享出行领域的资源，将形成与美团、滴滴、青桔抗衡的产业协同优势，或重塑行业竞争格局。 本期并购重组投资线索及相关标的梳理 本期，上海正式发布国资并购基金矩阵，主要涉及国资国企改革、集成电路、生物医药、高端装备、民用航空、商业航天、消费等领域。基于基金矩阵的布局方向，我们梳理出以下投资线索：（1）国资国企改革：上汽集团、华谊集团；（2）集成电路：中微公司、沪硅产业；（3）生物医药：国药现代、上海医药；（4）高端装备：上海电气、上海机电；（5）航空航天：航天机电；（6）文旅消费：上海电影、百联股份、东方明珠。 风险提示：并购重组监管政策调整、并购重组市场剧烈波动。 1、500亿并购基金矩阵发布，上海国资并购有望提速 1.1、本期披露动态：8家公司首披重大重组，8家公司涉及实控人变更 本期概伦电子、迅捷兴、海峡股份、闻泰科技、新奥股份、湖南发展、大智慧、华大九天等8家公司发布重大重组事件首次披露。另有嘉必优、至正股份、华润三九等46家公司披露了重大重组事件的最新进展。此外，本期海源复材、中旗新材、通用股份等8家公司披露涉及实控人/控制权变更事项。 表1：本期8家公司首次披露重大重组事件 表2：本期8家公司披露实控人变更事项 图1：首次披露数量、金额周度变化 图2：最新披露数量、金额周度变化 1.2、本期审核动态：2宗重大重组事项获交易所受理，1宗已完成 本期，嘉必优定增收购欧易生物63.2%股权事项和至正股份直接及间接收购AAMI 99.97%股权事项获交易所受理，华润三九收购天士力控制权事项宣布已完成。 本期暂无重大重组事项过会、被注册、审核中止或失败。 表3：本期2宗重大重组事项获交易所受理 表4：本期1宗重大重组事件宣布完成 1.3、本期市场表现：重组指数下跌4.8%，首披公司平均收益率-4.97% 本期重组指数下跌4.75%，表现不及上证指数(-2.00%)、沪深300(-2.28%)，中证1000(-4.61%)。此外，本期首次披露重大重组事件的8家公司中，除海峡股份、闻泰科技、新奥股份三家外，其余均未复牌。海峡股份、闻泰科技、新奥股份三家公司自首次披露日平均收益率为-4.97%。本期披露重大重组最新进展的公司中，截至2025年3月28日，华润三九自最新披露日下跌1.71%，两家获交易所受理的公司（嘉必优、至正股份）自最新披露日分别下跌2.33%和2.73%。 图3：本期A股大盘普跌 图4：本期重组指数优于上证指数和沪深300 表5：本期发布首次披露企业市场表现 表6：本期发布最新披露的主要企业市场表现 1.4、本期市场要闻：鼓励整车央企、铝产业、中医药产业并购重组；上海500亿规模国资并购基金矩阵落地；南京出台九条并购重组举措 国家层面：（1）深化央国企改革，强化产业战略引领。本期国资委会议强调要优化央企功能定位，推动产业结构跃迁升级，加快培育战略性新兴产业。此外，国资委明确要求整车央企通过战略性重组整合，集中研发、制造与市场资源，打造具有全球竞争力、引领智能网联变革的一流汽车集团；（2）推动重点行业产能优化，构建集约生态。工信部等十部门强调铝产业需通过产能兼并重组淘汰低效产能。同时，国务院鼓励中医药领域战略性并购，培育龙头企业；（3）资本市场协同赋能，健全长效机制。上交所在新一轮《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》中继续支持上市公司运用并购重组、再融资等工具加速传统产业转型与新兴业务培育。 同时推动“提质增效重回报”专项行动走深走实，压实上市公司市值管理主体责任。 表7：本期国家层面要闻动态 地方层面：（1）上海：“基金+产业+资本”协同发力并购重组。500亿元产业转型升级基金重点投向电子信息、新材料等六大产业；国资并购基金矩阵规模达500亿元以上，计划到2027年推动8-10家上市公司壮大，形成超3000亿元并购规模；生物医药并购基金、算力CVC基金也相继落地，推动生物医药、智算云等领域资源整合。此外，出台服务业创新政策，支持AI企业设立生态基金，鼓励通过兼并收购"借船出海"。（2）江苏：南京出台9条并购重组举措，支持软件、智能电网、生物医药等产业通过上下游整合扩大规模与突破技术瓶颈；苏州提出AI芯片企业需通过并购重组提升产业链整合能力，对并购项目给予招商、场地、人才等综合支持，推动GPU、ASIC等芯片领域发展；（3）北京、山东：北京提出推动市属国有文化企业整合重组；山东则提出推出针对性举措，支持上市公司并购重组，加强市值管理。 表8：本期地方层面要闻动态 公司层面：本期26家上市公司披露估值提升计划，9家提及并购重组。本期北辰实业、中国交建、冀东水泥等26家公司披露估值提升计划。今年以来，在政策因素和市场机制驱动下，已有66家A股上市公司披露估值提升计划，多数公司在估值提升计划中提及并购重组，将其视为重要的估值提升手段。 表9：本期9家公司估值提升计划中提及并购重组意向 2、本期重点并购案例分析及点评 2.1、星空科技入主中旗新材：半导体与材料产业协同的资本化路径 并购方案：星空科技通过协议受让中旗新材原控股股东海南羽明华、实控人周军等持有的24.97%股份（约3049.89万股），同时其一致行动人陈耀民受让5.01%股份（约611.93万股），合计持股比例达29.98%，交易价格合计为8.03亿元，成为中旗新材新任控股股东。交易完成后，中旗新材的实际控制人由周军变更为星空科技创始人贺荣明，标志着这家A股人造石材第一股正式迈入半导体产业链整合的新阶段。星空科技作为半导体高端装备领域的“硬科技”企业，其技术实力与资本背景是本次交易的核心看点。公司成立于2021年，专注于光刻设备、芯片键合机、纳米压印设备等核心设备的研发生产，产品填补国内空白，创始团队由贺荣明领衔——他作为上海微电子装备（SMEE）创始人之一，曾带领团队主导研发国产高端光刻机。在资本层面，星空科技近期完成超8亿元融资，新增股东包括腾讯创投、国投科技成果转化基金等，注册资本增至2.94亿元。 并购点评：本次交易不仅是资本层面的控制权转移，更是半导体产业链与新材料领域深度融合的典型案例。从协同性看，中旗新材原有的石英硅晶新材料业务（如高纯石英砂、TFT石英粉）与星空科技的半导体设备技术形成互补：前者可为芯片制造提供关键材料支撑，后者则有望借助协同方陈耀民在石英、光伏领域的投资经验，加速中旗新材向半导体材料、光伏硅料等高附加值领域延伸。同时，中旗新材的人造石材主业已连续三年净利润下滑（2024年预计归母净利同比降幅超49%），有望通过切入半导体赛道重塑估值。从产业趋势看，此次并购契合半导体国产化与产业链垂直整合的双重逻辑。贺荣明团队的技术积淀与中旗新材的上市平台结合，既解决了半导体装备企业直接IPO周期长、门槛高的问题，又为中旗新材注入了高成长性业务。更深层次的战略意图在于构建自主可控的半导体生态。星空科技的光刻机、键合机等设备技术，叠加中旗新材的石英材料能力，可形成从材料制备到芯片封装的全链条服务能力，这在当前全球半导体供应链重构背景下具有战略意义。此类“设备+材料”的整合模式正成为国内半导体企业突破技术封锁、提升议价能力的重要路径。若未来中旗新材注入星空科技资产，其市值想象空间将进一步打开，或复制“借壳上市+技术注入”的经典成长范式。 2.2、华大九天并购芯和半导体：国产EDA全流程闭环的关键布局 并购方案：华大九天筹划以发行股份及支付现金方式收购芯和半导体100%股份，发行价格定为定价基准日（董事会决议公告日）前20/60/120个交易日股票均价的80%（即102.86元/股），并同步向中国电子集团、中电金投发行股份募集配套资金。芯和半导体原计划于2025年2月启动科创板IPO辅导，但在华大九天介入后转向被并购路径，预计通过本次交易实现“曲线上市”。此次并购旨在补全EDA全流程技术链：芯和半导体的核心技术覆盖射频（RF）、高速信号完整性（SI）、电磁仿真（EM）及先进封装设计等领域，其2021年全球首发的3DIC Chiplet全流程EDA平台，补强了华大九天的技术和品类。财务方面，标的资产芯和半导体2023年营收1.06亿元，净利润-0.90亿元，2024年营收2.65亿元，净利润0.48亿元，2024年已实现盈利。 并购点评：此次并购标志着国产EDA从单点突破向全流程闭环的战略升级。从技术协同看，芯和半导体在射频EDA、多物理场仿真等领域的优势，与华大九天现有的模拟电路全流程工具形成互补，特别是在后摩尔时代Chiplet技术成为关键趋势的背景下，双方整合将构建从芯片设计到系统级封装的完整解决方案。从行业格局看，此次并购对标国际EDA巨头的成长路径。以Synopsys、Cadence等为代表的EDA企业通过近300次并购，由此奠定了如今的行业地位。而华大九天自2022年起已通过并购芯达科技、阿卡思电子等企业加速技术积累。本次交易后，华大九天在国内EDA市场的份额有望进一步提升，进一步缩小与国际三巨头（Synopsys、Cadence、西门子EDA）的差距。此外，芯和半导体与三星、Synopsys的技术合作网络，将为华大九天拓展海外市场提供跳板。此次并购亦凸显国产EDA生态重构的迫切性。在EDA工具国产化率较低的背景下，华大九天通过整合芯和半导体的系统级仿真能力，有望打破海外企业在射频芯片设计、先进封装等细分领域的垄断。长期来看，这种“自主研发+战略并购”的双轮驱动模式，将成为国产EDA实现全流程自主可控的核心路径。这一交易若完成，将成为国内EDA领域最大规模并购案，中国EDA行业并购序幕已拉开。 2.3、哈啰创始人收购永安行控制权：资本运作与产业协同的双重逻辑 并购方案：本次交易通过“协议转让+表决权让渡+定向增发”三阶段操作实现控制权转移，总成本达15.09亿元。（1）协议转让：上海哈茂（哈啰全资子公司）以13.76元/股的价格受