中小盘并购重组双周报：半导体并购潮来袭，三条线索挖掘投资机会

本期并购市场观察：科创并购新政密集落地，半导体行业并购驶入快车道 本期披露动态：本期（指3月3日-3月14日，下同）厦门港务、中科通达、有研硅、英集芯、新相微、天元宠物、焦作万方等7家公司首披重大资产重组，高于上期的6家，另有10家公司涉及实控人变更，高于上期的6家。 本期审核动态：本期双成药业收购奥拉股份、永安行收购上海联适两宗重大重组事项终止，国泰君安宣布重大重组事项已完成。 本期市场表现：本期重组指数上涨3.69%，表现优于上证指数(2.97%)、沪深300(3.0%)，不及中证1000(4.8%)。此外，本期首披重大重组公司平均涨幅5.6%。 本期市场要闻：科技创新、绿色产业等领域并购重组政策供给明显增加；半导体行业并购整合提速，新一轮跨境并购热潮掀起；8家公司发布估值提升计划。 本期重点并购案例分析及点评 北方华创收购芯源微控制权：半导体设备国产化的平台化整合样本。公司拟以31.82亿元分步收购芯源微17.9%股权，首期以88.48元/股协议受让9.49%股份，后续竞拍8.41%股权以取得控制权。芯源微是国内前道涂胶显影设备龙头。此次并购形成刻蚀、薄膜沉积与涂胶显影设备互补，加速国产替代进程，提升产业链协同能力，为半导体设备行业整合提供标杆案例。 有研硅收购高频科技：半导体产业链垂直整合的里程碑。公司以现金收购高频科技60%股权，交易包含业绩承诺条款并构成重大资产重组。高频科技作为国家级专精特新"小巨人"企业，拥有覆盖超纯水全流程的技术体系，客户涵盖中芯国际、SK海力士等头部芯片厂商。此次并购公司将实现从半导体材料到芯片制造配套服务的纵向整合，显著提升产业链话语权，并为有研硅开拓高毛利率的第二增长曲线，为公司长期发展构建新优势。 焦作万方并购三门峡铝业叠加控制权变更：年后首起重组上市案例。公司拟收购三门峡铝业100%股权，且实控人将变更为钭正刚，交易构成重组上市。三门峡铝业是国内三大氧化铝供应商之一，权益产能超900万吨，具备显著行业领先优势。此次并购通过整合上游资源强化成本控制能力，实现铝产业链纵向协同，提升上市公司资产规模及盈利能力，加速打造全球铝基材料龙头企业。 本期并购重组投资线索及相关标的梳理 在并购重组政策支持与半导体景气复苏的共同驱动下，2025年以来半导体行业迎来新一轮并购浪潮。本期我们给出寻找潜在半导体并购标的的三条线索：（1）已实现平台化布局，具备较强整合能力的半导体企业：万业企业、富创精密、雅克科技、鼎龙股份、卓胜微；（2）公开披露过并购意向、现金充裕的半导体细分赛道龙头：精测电子、华峰测控、江化微、中巨芯-U、杰华特；（3）实控人/大股东旗下有优质半导体资产可以注入的上市公司：乾照光电、四创电子、凤凰光学、新宏泰、太极实业。 风险提示：并购重组监管政策调整、并购重组市场剧烈波动。 1、科创并购新政密集落地，半导体行业并购驶入快车道 1.1、本期披露动态：7家公司首披重大重组，10家公司涉及实控人变更 本期厦门港务、中科通达、有研硅、英集芯、新相微、天元宠物、焦作万方等7家公司发布重大重组事件首次披露。另有国泰君安、双城药业、永安行等49家公司披露了重大重组事件的最新进展。此外，本期焦作万方、永安行、万德斯等10家公司披露涉及实控人/控制权变更事项。 表1：本期7家公司首次披露重大重组事件 表2：本期10家公司披露实控人变更事项 图1：首次披露数量、金额周度变化 图2：最新披露数量、金额周度变化 1.2、本期审核动态：2宗重大重组宣布终止，1宗已完成 本期，双成药业定增收购奥拉股份100%股权事项和永安行定增收购上海联适65%股权事项宣布终止，国泰君安吸收合并海通证券重大重组事项宣布已完成。本期暂无重大重组被受理、过会、被注册或审核中止。 表3：本期2宗重大重组事项宣布终止 表4：本期1宗重大重组事件宣布完成 1.3、本期市场表现：重组指数上涨3.7%，首披公司平均收益率达5.6% 本期重组指数上涨3.69%，表现优于上证指数(2.97%)、沪深300(3.00%)，不及中证1000(4.80%)。此外，本期首次披露重大重组事件的7家公司中，仅有研硅复牌，自首次披露日收益率为5.6%。本期披露重大重组最新进展的公司中，截至2025年3月14日，国泰君安自最新披露日上涨2.17%，两家宣布终止的公司（永安行、双成药业）自最新披露日分别下跌1%和18%。 图3：本期A股大盘普涨 图4：本期重组指数优于上证指数和沪深300 表5：本期发布首次披露企业市场表现 表6：本期发布最新披露的主要企业市场表现 1.4、本期市场要闻：政策聚焦科技创新、绿色产业等领域并购重组；半导体行业并购整合提速，新一轮跨境并购热潮掀起 国家层面：（1）政策聚焦科技创新、绿色产业等领域并购重组。从制度优化方面看，国办提出加大力度活跃并购市场，支持科技、绿色产业领域高效整合重组。 上交所和深交所也表态优化并购重组配套制度，促进市场资源向新产业新业态新技术领域集聚，支持符合条件的绿色企业并购重组；从融资支持方面看，金融监管总局试点放宽科技企业并购贷款政策，将控股型并购贷款比例上限从60%提高至80%，贷款期限从7年延长至10年，覆盖北京、上海等18个试点城市。同时，中国人民银行协同多部门推出债券市场“科技板”，支持成长期及成熟期科技企业发行中长期债券用于研发和并购。（2）强化监管，推动并购重组市场健康发展。证监会和上交所负责人在全国“两会”期间均表态要健全并购重组交易监管制度机制，进一步提升监管效能，构建良好的并购生态。中证协则宣布将在投行业务自律监管平台全面新增并购重组财务顾问业务项目信息，提高并购重组监管信息透明度。 表7：本期国家层面要闻动态 地方层面：深圳印发《深圳市促进风投创投高质量发展行动方案（2025-2026）》，丰富并购重组支付和融资工具，鼓励引导产业并购基金发展。本期，深圳市出台《促进风投创投高质量发展行动方案》，引导上市公司围绕“20+8”产业链进行产业链整合及跨行业并购重组，支持应用多元支付工具，强化并购贷款等融资支持力度，鼓励设立市场化并购基金，形成对支付手段、融资工具、资本赋能的全链条政策支持。 此外，深圳还成立了全国首个跨区域产业并购服务平台，推动大湾区产业并购生态的优化与升级。本期，广东也出台政策，鼓励和引导国有企业整合重组，并向银发经济领域拓展。 表8：本期地方层面要闻动态 公司层面：半导体行业并购整合提速，新一轮跨境并购热潮掀起。从行业角度看，本期半导体领域并购交易频现。有研硅、扬杰科技、新相微等多家半导体企业发布公告，披露并购重组事项；北方华创收购芯源微这一并购交易的出现更是进一步提升市场对半导体行业并购重组的关注度。半导体行业整合提速，国内半导体领域的并购重组大幕已然拉开。从重组地区类型看，本期医美龙头爱美客收购韩国REGEN Biotech Inc.公司，开启了上市以来首次重大跨境并购运作。据不完全统计，本期有包括爱美客、万丰奥威、江西铜业、光弘科技、欧圣电气等8家上市公司披露涉及跨境并购的公告，涉及电子、医药生物、矿产资源等多个行业，并购标的多聚焦同行业或战略性新兴产业等优质资产，新一轮跨境并购热潮有望掀起。另外，本期ST中泰、晶科科技等8家上市公司披露估值提升计划，部分公司方案涉及并购重组。今年以来已有超40家公司披露估值提升计划。 表9：本期8家公司披露涉及跨境并购的公告 2、本期重点并购案例分析及点评 2.1、北方华创收购芯源微控制权：半导体设备国产化的平台化整合样本 并购方案：北方华创以分步实施的策略完成对芯源微控制权的收购：第一阶段以16.87亿元协议受让沈阳先进制造持有的芯源微9.49%股权，交易定价为停牌前一日收盘价88.48元/股，无溢价；第二阶段拟通过公开竞拍方式获取中科天盛持有的8.41%股权。若两项交易完成，北方华创将合计持有芯源微17.9%股权，成为控股股东，总投入约31.82亿元，创下2025年国内半导体行业最大“A收A”交易规模。此次交易的核心动因在于业务协同性。北方华创作为国内半导体设备龙头，主要覆盖刻蚀、薄膜沉积、清洗等核心工艺设备，而芯源微是国内前道涂胶显影设备细分领域冠军，其核心产品是半导体产线中唯一与光刻机联机作业的关键设备。通过整合，北方华创填补了光刻工序配套设备的技术空白，形成“刻蚀-涂胶显影-清洗”全流程覆盖能力，双方合计覆盖半导体设备资本支出的45%以上。 并购点评：从技术协同看，此次整合打破了国产设备“单点突破、系统短板”的困境。 芯源微在前道涂胶显影设备领域已实现10%的国产替代率。而北方华创拥有朝8000项专利和28纳米以下制程设备研发能力。双方共享超15,000项专利技术后，可加速突破28纳米以下先进制程设备研发，缩短与国际巨头差距。产业链协同效应显著：供应链端，联合采购预计降低原材料成本8%-12%；市场端，设备组合包销售模式可提升客户粘性，尤其在长江存储、中芯国际等头部晶圆厂形成协同突破。SEMI数据显示，预计到2027年，中国将保持其作为全球300mm设备支出第一的地位，未来三年将投资超过1000亿美元。整合后的北方华创凭借全流程设备供应能力，有望在国产替代加速周期中抢占更大份额。此次并购更标志着行业竞争逻辑的转变。国际半导体设备巨头多通过横向并购构建平台化能力，而北方华创以“龙头+细分冠军”模式，为国内企业提供了从单点技术突破转向生态竞争的参考样本。 2.2、有研硅收购高频科技：半导体产业链垂直整合的里程碑 并购方案：有研硅宣布以现金方式收购高频科技约60%的股权，交易预计构成重大资产重组。根据公告，此次收购不涉及关联交易，支付对价全部以自有资金完成。 截至2024年9月末，有研硅账面可动用资金达29亿元（货币资金10.37亿元+交易性金融资产18.46亿元），流动比率高达11.45，财务结构稳健。交易方案包含业绩承诺条款，具体金额待审计后确定。高频科技作为国家级专精特新“小巨人”企业，专注于集成电路超纯水系统，其核心技术包括（1）超纯水制备：可稳定供应纯度达ppt级（万亿分之一）的超纯水，打破美国Entegris、日本Organo的垄断；（2）废水回用技术：将芯片制造废水回用率提升至90%以上，将显著降低客户运营成本；（3）全流程系统集成：覆盖超纯水制备、配送、处理等环节，满足12英寸晶圆厂规模化需求。高频科技主要客户包括中芯系公司、晶合集成、华润微、甬矽电子、格罗方德、SK海力士等海内外知名芯片厂商。 并购点评：此次收购标志着有研硅从单一硅材料供应商向“材料+设备+服务”全产业链生态的转型加速。其战略价值体现在以下三方面：（1）垂直整合提升协同效应：有研硅主营半导体硅材料（上游），高频科技的超纯水系统服务于芯片制造中游环节，双方客户高度重叠（如中芯系企业），可共享销售渠道，降低市场拓展成本。通过整合，有研硅能够为客户提供从硅材料到超纯水系统的“一站式解决方案”，增强产业链话语权；（2）高毛利业务驱动第二增长曲线：高频科技超纯水系统业务技术壁垒高、国产替代能力强，毛利率或将高于有研硅传统硅材料业务，从而提升整个公司的获利能力。此外，全球超纯水市场规模预计从2020年的71.5亿美元增长至2027年的900.8亿美元，年复合增长率达18.2%，标的公司市场潜力显著；（3）响应国产替代与政策红利：超纯水系统长期依赖进口，国产化率较低。高频科技的整合契合国家半导体产业链自主可控的战略导向，有望获得更强的政策支持。此外，此次收购与有研硅另一起并购案，即收购日本DGT（刻蚀设备部件企业）形成协同，加速构建自主可控的半导体产业链。有研硅通过连续并购高频科技与DGT，不仅强化了技术壁垒，更以国产化能力参与全球竞争，为国内半导体产业链的自主化进程提供了重要范本。 2.3、焦作万方并购三门峡铝业叠加控制权变更：年后首起重组上市案例 并购方案：焦作万方于2025年3月3日启动重大资产重组，拟通过发行股份方式收购杭州锦江集团有限公司等股东