摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-05版)

附加款项，到期日为2030年5月3日 ®® 全面无条件担保，由摩根士丹利提供PrincipalatRiskSecurities基于标普500指数和标普500等权重指数中表现最差的SM业绩杠杆上行证券￭PLUS（指“证券”）为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。该证券将不支付利息，到期不保证本金回报，并且具有随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明中所描述的条款，以及本文件进行补充或修改的部分。 ￭到期付款在成熟之际，如果每个标的物has appreciated invalue, investors will receive the stated principal amount另外杠杆收益支付。然而，如果或者标的物已经贬值在证券期限内，投资者每承受最差表现标的1%的下跌，就会损失1%。在这种情况下，到期支付的金额将少于约定的本金总额，甚至可能为零。 这些证券的价值基于表现最差的标的资产。这些证券与多个标的物相关联，这并不提供任何资产分散化优势，反而意味着任何一个标的物水平下降（超出其初始水平）都将对您的证券回报产生不利影响，即使其他标的物已经增值或下降幅度不大。 ￭这些证券面向寻求基于最差表现标的业绩回报的投资者，并且愿意为杠杆特性而承担他们的本金和放弃当期收入。证券投资者必须愿意根据标的的表现承担失去全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的债券。 所有付款均受我方信用风险约束。若我方未能履行义务，您可能会失去部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限。 美国证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或否定这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或实体的保险，也不是银行的义务或保证。 您应与以下相关产品补充、索引补充和招股说明书一起阅读此文件，这些文件可通过以下超链接访问。当您阅读随附的索引补充时，请注意，该补充中对2023年11月16日的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为参阅随附的2024年4月12日的招股说明书或其相应部分，如有适用。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。 估计的证券价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括发行、销售、结构和对冲证券的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日期上证券的估计价值低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估算已在本文件的封面中列出。 什么因素包含在定价日的估算价值中？ 在评估定价日期的证券价值时，我们考虑到证券由债务成分和与标的物挂钩的业绩成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的物、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用一个内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信贷利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么至少一项证券的经济条款将更有利于您。 该定价日估计价值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在市场条件（包括与底层资产相关的情况）未发生变化的情况下，可能与定价日的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未全部扣除，在所述摊销期间内，在市场条件（包括与底层资产相关的情况以及我们的二级市场信用利差）未发生变化的情况下，MS & Co. 可能在二级市场上购买或出售证券，将基于高于估计价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可能会，但没有义务，在证券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。 假设示例 假设收益图 到期支付的金额将仅基于表现最差的标的资产的表现，这可能涉及任一标的资产。下方的支付图显示了在证券期限内，基于以下条款，表现最差的标的资产的一系列假设表现下的到期支付情况： ￭乐观情形。如果表现最差的标的资产的最终级别是大于初始水平，投资者将收到规定的本金金额另外证券期限内最差标的增值的166%。 如果表现最差的标的资产上涨10%，投资者将获得每份证券1166美元，即面值金额的116.60%。 根据情景。如果表现最差的标的资产的最终级别是等于其初始水平，投资者将收到每份证券所声明的本金金额1000美元。 ￭不利情景如果表现最差的标的资产的最终级别是不到其初始水平，投资者将收到的金额将少于，可能远少于所述本金金额，具体取决于最差表现标的物水平每下降1%，本金损失1%。到期时没有最低支付，投资者可能损失其在证券中的全部初始投资。 如果表现最差的标的资产贬值85%，投资者将损失85%的本金，并在到期时仅获得每份证券150美元，即声明本金金额的15%。 风险因素 本节描述与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，请参阅附随的产品补充说明和发行说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭证券不保证本金返还，也不支付利息。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果任一标的资产的最终水平是不到其初始水平，到期时的收益将是一笔现金，该金额将少于，并且可能远少于每份证券声明的本金金额，并且您将损失与最差表现标的在证券期限内的全跌幅成比例的金额。在债券到期时，没有最低支付金额，因此，您可能会损失在债券中的全部初始投资。 ￭在观察日之外的任何时间，应付证券金额与标的物的价值无关。最终水平将基于观察日底层资产的收盘水平，非交易日和特定市场干扰事件可能导致推迟。即使在观察日之前每个底层资产的价值上涨，但如果任一底层资产在观察日的价值下降，到期支付的金额可能会减少，并且可能显著低于如果到期支付与观察日之前底层资产的价值挂钩的话。尽管在指定的到期日或其他证券期限内的任何时间点上底层资产的实际价值可能高于观察日当天的收盘水平，但到期支付的金额将仅基于观察日底层资产的收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，通常情况下，任何时间点的基础资产的价值将比其他任何单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o 基础资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场上的利率和收益率；o 基础资产之间的相关水平；o 影响基础资产或股票市场一般的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 相似工具的可用性；o 每个基础资产的构成及其组成部分证券的变化；o 剩余至证券到期的时间；以及o 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 一些或所有这些因素都将影响您在证券到期前出售时获得的收益。通常，距到期的时间越长，上述提到的其他因素对证券市场价格的影響就越大。例如，如果在出售时，标的资产的收盘价处于初始价格水平、低于初始价格或不足以高于初始价格，或者市场利率上升，您可能不得不以显著低于面额的价格出售您的证券。 您可以查看本文件中称为“历史信息”的部分，以了解标的资产的历史收盘水平。您无法根据标的资产的历史表现来预测其未来的表现。标的资产的价值可能会波动，并且最近已经出现过波动，我们无法向您保证波动性将会减少。无法保证每个标的资产的最终水平将是大于等于确保您不会在初始投资中蒙受损失，因此请从初始级别开始。 这些证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，您受制于我们的信用风险。证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期之前，证券的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也将没有独立资产。作为一家金融机构，MSFL 仅有其证券发行和管理等业务，并无独立运营；若MSFL的证券持有人在破产、清算或类似程序中对相关证券提出索赔，MSFL也不会拥有可供分配给这些证券持有人的独立资产。因此，这些持有人所能获得的回收也将仅限于以下可用的部分： 风险证券负责人 Morgan Stanley提供的相关担保以及该担保的排名pari passu同等地位；按比例；同时进行与摩根士丹利所有其他无担保、非次级债务相对应。持有人只能就摩根士丹利及其担保下的资产提出一项索赔。因此，持有MSFL发行的证券的人应假定在此类诉讼中，他们不会享有任何优先权，并且应被视为pari passu同等地位；按比例；同时进行与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人提出的索赔要求，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们所愿意为这种类型的证券支付的费用，其到期日和发行规模可能低于我们次级市场信用利差的暗示，对我们有利。较低的费率和包括在原始发行价格中与发行、销售、结构化和对冲这些证券相关的成本，降低了证券的经济条款，使证券的估计价值低于原始发行价格，并可能不利于次级市场价格。假设市场条件或其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中可能愿意购买的证券价格（如有），很可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行者愿意支付的较低利率，使得证券的经济条件对你来说不如之前那么有利。 然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未全部扣除，因此，在本文中规定的摊销期内，MS & Co.若在二级市场上购买或出售证券，且市场条件（包括与标的相关的条件）以及我们的二级市场信用利差没有变化，它将基于高于估计价值的数值进行交易，我们预期这些更高的数值也将反映在您的经纪账户结算单中。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经纪人的不同，并不代表二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及关于未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式来估值这些类型的证券，我们的模型可能产生的证券估值高于其他模型，包括市场中的其他经销商，如果他们尝试估值证券的话。此外，定价日期的估计价值不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。自本文件日期起，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。参见上述“证券的市场价格可能受许多不可预测因素影响”。 ￭证券不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受限。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或不存在。MS & Co. 可能，但无义务，在证券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可随时停止。当它进行交易时，通常会在基于其对证券当前价值的估计的价格下进行，考虑