星座品牌-A美股招股说明书(2025-04-30版)

$500,000,000 4.800% 2030年到期的优先票据 The Company: 我们是一家啤酒、葡萄酒和烈酒的国际生产商和营销商，在美国、墨西哥、新西兰和意大利设有业务运营，拥有强大的、与消费者紧密相连的高品质品牌，如Modelo Especial、Corona Extra、Pacifico、Robert Mondavi Winery、KimCrawford、The Prisoner Wine Company、High West、Casa Noble和Mi CAMPO。在美国，我们是零售渠道中领先的酒精饮料供应商之一。我们还是美国第二大啤酒公司，并且在美国以美元销售额计拥有排名第一的啤酒品牌——Modelo Especial。我们继续巩固在美国啤酒市场的领导地位，作为高端啤酒细分市场和整体美国啤酒市场排名第一的市场份额增长者。在葡萄酒和烈酒领域，我们已实施一项多年战略，将该业务重新定位为一组专属高端品牌组合，我们相信这将带来更高的增长和更高的利润，并与我们对消费者主导的高端化趋势的关注相一致，同时我们通过直接面向消费者（包括(i)消费者可以直接从品牌网站购买，库存直接来自供应商的数字购物体验，以及(ii)消费者可以在酒店场所（品鉴室和直饮室）从供应商处购买）和国际市场逐步扩大我们的供应渠道。我们品牌的实力使我们成为许多消费者和客户的优选供应商，我们的客户包括批发分销商、零售商和现场场所。我们通过完全拥有的实体以及各种合资企业和其他实体开展业务。 发行： • 我们提供总额为5亿美元、利率为4.800%、到期日为2030年的优先债券（“债券”）。• 资金用途：我们打算将本次发行的净募集款项用于一般公司用途，包括商业票据和其他债务的偿还、营运资金、资本支出以及其他商业机会。参见“资金用途。” 注释： • 发行方：康斯特拉尔品牌股份有限公司 • 成熟度：票据将于2020年5月1日到期。 • 利息：票据的利息将以每年4.800%的利率计算。票据将于每年5月1日和11月1日以现金方式支付半年度利息，自2025年11月1日开始。参见“票据说明—利息支付”。 • 排名：这些票据将就付款权利与所有我们现有的和未来的无担保优先票据平等排列。债务，优先于任何明确受票据从属条款约束的债务的付款权利，并且实际上在支付权利上次于任何我们的担保债务，其程度不超过任何作为担保的资产的价值such indebtedness. Holders of the notes will not have a direct claim on assets of subsidiaries of the Company and thenotes will be structurally subordinated to all indebtedness and other liabilities of our subsidiaries. notes 将在结构上优先于我们所 • 可选赎回：我们可能根据自身选择，不时地全额或部分赎回票据，按适用赎回价格以及本招股说明书补充说明中“票据描述”部分所载的适用日期。可选赎回。 • 没有成熟的市场：这些票据是一种没有成熟市场的证券新发行。 • 控制权变更：如果我们经历触发（如本文所述）的控制权变更事件，我们可能会被要求若提供全部票据的回购报价，其金额为票据总额的101%，加上累计未付利息。任何，至回购日期。 这项投资涉及风险。参见第S-7页开始的“风险因素”。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of the notes or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete.Any representation to the contrary is a criminal offense. TotalPer Note美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 ：(1) 上述公开募股价格不包含任何应计利息。票据的利息将从2025年5月1日。 Underwriters expect to deliver the notes through the facilities of The Depository Trust Company against payment in New2025年5月1日，约克，纽约。 招股说明书补充声明 S-笔记描述12 S-MATERIAL UNITED STATES FEDERAL INCOME TAX CONSIDERATIONS28 S-承保32 S-法律事务37 S-专家37 Prospectus 在本招股说明书补充部分的标题为“招股说明书补充摘要—发行”和“票据说明”以外的章节中，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的引用整体上指康斯特拉品牌股份有限公司及其子公司，除非另有说明或上下文另有要求。在标题为“招股说明书补充摘要—发行”和“票据说明”的章节中，这些术语仅指康斯特拉品牌股份有限公司，不包括其任何子公司，除非另有说明或上下文另有要求。所有对“$”的引用均指美元。 您可以在何处找到更多信息 我们向证券交易委员会，或“SEC”，提交年度报告、季度报告、中期报告以及其他信息。我们的SEC文件也可通过互联网在SEC的网站https://www.sec.gov上公开获取。 美国证券交易委员会（SEC）允许我们将我们向SEC提交的信息“参照引用”纳入本补充招股说明书，这意味着我们可以通过向您参照先前已提交的文件来披露重要信息。被参照引用的信息被认为构成本补充招股说明书的一部分，除非我们通过本补充招股说明书包含的信息或随后提交并参照引用入本补充招股说明书的其他信息来更新或取代该信息。 我们将以下向SEC提交的文件或信息（除每一项情况中，除非另有明确说明，被认定未依据SEC规则提供和提交的文件或信息外）作为参考纳入本招股说明书补充文件： •我们截至2025年2月28日的财年10-K年度报告，于2025年4月23日提交。• 该信息特指被引用并纳入我们的年度报告中Form 10-K截至2024年2月29日的财政年度，根据我们的最终代理陈述日程表 14A关于我们于2024年7月17日召开的2024年股东大会，于2024年6月3日提交；和• 根据1934年《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条（经修订）的规定，公司于本招募说明书补充招股书日期或之后、本次发行终止之前提交的所有文件。• 我们当前提交的8-K表格报告2025年4月9日(除第2.02项、第7.01项及相关证据外)2025年4月14日（不包括第7.01项及相关附件），和2025年4月28日; 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，涉及本招股说明书补充文件所发行的票据及其他证券。根据美国证券交易委员会规则之规定，本招股说明书补充文件及随附招股说明书并未包含我们在美国证券交易委员会提交的注册声明及随附附件和目录中的所有信息。 您可以参考注册声明、附件和目录，以获取有关我们及我们债务证券的更多信息。注册声明、附件和目录也通过美国证券交易委员会（SEC）的网站提供。此外，我们还将在我们的投资者关系网站上发布我们向SEC提交的定期报告。https://ir.cbrands.com然而，我们网站上的信息并非本次招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部 分。 您可以写信或致电我们免费索取这些文件的副本，但除非这些附件被明确地在本招股说明书中引用，否则不包括此类文件的附件。联系地址：Constellation Brands, Inc., 注意：投资者关系部，50 East Broad Street, Rochester, New York 14614；电话号码 (888) 922-2150。 本补充招股说明书、随附招股说明书以及依据参考或被视为依据在此中纳入的文件包含《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（经修订）中所定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受多种风险和不确定性的影响，其中许多超出我们的控制范围，可能导致实际结果与所述前瞻性陈述中陈述的或隐含的内容产生重大差异。本补充招股说明书、随附招股说明书以及依据参考或被视为依据在此中包含的所有除历史事实陈述之外的其他陈述均属前瞻性陈述。在本补充招股说明书、随附招股说明书以及依据参考或被视为依据在此中的文件中，“预期”、“打算”、“预计”以及相似表述等词语旨在指明前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。所有前瞻性陈述仅就包含这些陈述的文件日期而言。我们不对更新或修订任何前瞻性陈述承担义务，无论其原因是否为新的信息、未来事件或其他原因。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证这些期望能够得到证实。除普通业务运营风险、一般经济状况以及我们竞争的市场环境中的风险和不确定性外，我们的前瞻性陈述还受以下风险、不确定性以及与当前期望可能存在的差异的影响： ••••••••••••••潜在的声誉损害；潜在的产品消费下降以及我们对墨西哥销售依赖。啤酒品牌；我们收购、剥离、投资以及新产品创新策略和活动的影响，包括2025年葡萄酒剥离交易（下定义）以及我们完成的能力在预期的条款、条件和时间表上进行交易；对我们商标和专有权利的依赖，包括未能保护我们的知识产权财产权；行业竞争和人才竞争；与我们的国际业务相关的经济及其他不确定性，包括新的或增加的tariffs;水、农业及其他原材料，以及包装材料的供应、生产，和/或运输困难、中断和影响，包括某些供应商的有限群体；对复杂信息系统和第三方全球网络的依赖，以及与之相关的风险。网络安全和人工智能；对墨西哥啤酒品牌的有限设施生产的依赖，包括啤酒操作扩张、优化和/或建设活动，范围、产能、供应、成本（包括减值损失)、资本支出和时序；运营中断或我们的啤酒厂、酒庄、其他生产设施遭受灾难性损失。分销系统；恶劣天气、自然灾害和人为灾害、气候变化、环境可持续性企业社会责任相关的监管合规及未能满足环境要求可持续性与企业社会责任目标、承诺与愿景；我们成本节约、重组和效率举措的成功；对批发分销商、主要零售商和政府机构的依赖；由疾病、害虫、天气和其他条件引起的产品质量污染和退化； • 经传染性疾病爆发、大流行病或其他大规模公共卫生危机影响我们的消费者、员工、分销商、零售商和/或供应商；• 员工劳资活动可能增加我司成本的影响；• 我司的债务负担和利率波动；• 我司的跨国经营、全球及区域经济趋势和金融市场状况、地缘政治不确定性或其他政府规章制度；• 我司面临的或可能面临的公司诉讼或其他诉讼，包括涉及所谓证券法规违规、我司产品滥用或不当使用、产品责任、营销或销售行为（包括产品标签）或其他事项；• 我司无形资产（如商誉和商标）可能遭受减值的风险；• 税收法规的变更、我司有效税率波动、税务地位的会计处理、税务争议的解决、会计准则的变更、选择、主张或政策，以及全球最低税率可能带来的潜在影响；• 与未来现金股利和股票回购相关的不确定性，这可能影响我司普通股的价格；• 沙茨家族的股东对我司A类普通股的持有以及其董事提名权；以及• 我司修订和重述的章程中选择管辖权条款，涉及某些股东诉讼。 我们与The Wine Group签署的最终协议，以9亿美元的价格将我们部分葡萄酒和烈酒业务的商标进行完全剥离，并在某些情况下独家许可，主要围绕我们剩余的主流葡萄酒品牌，包括Woodbridge、Meiom