欧盟《公司可持续发展报告指令》法律应对指引

课题编委会成员： 周璇（女）、邓捷、杨闰（女）、潘立冬、闪涛、詹朝霞（女）、梁羽彤（女） 课题研究组成员：蔡伟、王鹏、周亮 课题组工作人员/编辑：汪倩妮（女） 欧盟长期致力于推动经济社会的可持续发展转型，希望在全球发挥领导者的作用，成为低碳技术等可持续投资的首选目的地，为此制定了一系列指令性法律文件和行动计划，其中最具代表性的制度为2022年11月出台的《公司可持续发展报告指令》（以下简称《指令》），并自2024年1月1日起按企业类型分阶段实施报告义务，首次报告时间为2025年。 《指令》对原有的《非财务报告指令》进行了全面更新和取代，对披露信息的企业范围、原则、披露报告标准、强制鉴证机制、报告格式及数字化相关事项作了新的规定，它将与其他欧盟法规的协调配合对欧盟的可持续信息披露制度框架进行完善，并对世界上其他国家和地区产生深远的影响。在可持续信息披露扩大的趋势下，我国企业也将受到《指令》的影响，有必要在报告期来临前的过渡期内提前部署，采取措施适应《指令》的新要求，增强自身可持续发展能力和市场竞争力，规避有关风险。为此，广东省律师协会依托广东省涉外法治促进中心、广东省“一带一路”法律服务研究中心与南方海洋科学与工程广东实验室（珠海）开展《指令》应对课题研究工作，并组织编写了《指令应对指引》（以下简称《指引》）。 《指引》具体介绍了《指令》研究背景、主要内容、具体实施过程、对我国企业的主要影响以及提出具体的应对建议，为中国企业“走出去”提供参考。《指引》中的意见及 建议为非正式法律意见，如需为某现实问题寻求法律咨询或法律意见，应寻求相关领域专业人士出具正式法律意见。 因时间仓促，《指引》尚有不足之处，敬请读者斧正。 编者2024年8月 第一章研究背景..................................................................... 1第一节欧洲经济社会的可持续发展转型计划及其不足..... 1第二节欧盟可持续信息披露的基本法律框架..................... 4一、欧盟《可持续金融披露条例》简介........................ 5二、欧盟《可持续金融分类条例》简介...................... 11三、《非财务报告指令》及《公司可持续发展报告指令》对它的取代...................................................................... 15 一、受影响企业范围扩大.............................................. 22二、对财务、环境社会双重重要性原则的发展.......... 23三、强制/统一披露标准/框架....................................... 31四、外部审计鉴证的强制要求...................................... 34五、可持续发展报告的数字化...................................... 37六、与《可持续金融分类条例》、《可持续金融披露条例》的协调和配合.................................................................. 39 第二节《公司可持续发展报告指令》的具体实施........... 44 一、《公司可持续发展报告指令》的生效适用............ 44 二、欧洲可持续发展报告准则与《公司可持续发展报告指令》的具体化.............................................................. 48三、欧洲可持续发展报告准则与全球报告倡议组织报告框架、国际可持续发展准则理事会准则的关系.......... 63 第三章《公司可持续发展报告指令》对我国企业的影响及 一、直接受《公司可持续发展报告指令》约束的企业.......................................................................................... 65二、受价值链影响的企业.............................................. 66三、自愿遵守.................................................................. 67四、国内法律的间接转化.............................................. 67 第二节我国企业遵守《公司可持续发展报告指令》的特殊性 第三节我国（企业）如何应对《公司可持续发展报告指令》带来的机遇和挑战................................................................. 70 一、国家层面.................................................................. 70二、行业层面.................................................................. 72三、企业层面.................................................................. 78 第一节欧洲经济社会的可持续发展转型计划及其不足 基于2015年启动的《联合国2030年可持续发展议程》（2030 Agenda on Sustainable Development）和2016年正式生效的《巴黎气候协定》（Paris Climate Agreement），世界各国采取了不同程度的行动以推动可持续发展。数年来，在各国的共同努力下，全球经济社会的可持续发展转型取得了一些振奋人心的进展，但是正如联合国《2019年可持续发展目标报告》（The Sustainable Development Goals Report2019）指出的那样，这些举措在应对气候变化、贫困、人权保护、暴力冲突等环境和社会问题上显得捉襟见肘，到2030年实现可持续发展的目标还不太可能。1因此，联合国呼吁“需要更深入、更快速和更雄心勃勃的响应以推动实现2030年目标所需的社会和经济转型”。2 作为全球经济社会发展的重要一极，欧盟长期致力于推动经济社会的可持续发展转型，希望在全球经济社会的可持续发展转型方面发挥领导者的作用。在2015年的《巴黎气候协定》和《联合国2030年可持续发展议程》的基础上，欧盟出台了《欧洲绿色协议》（The European Green Deal，2019）、《欧盟气候法》（EU Climate Law，2021）和《欧盟生物多样性战略》（EU Biodiversity Strategy，2020）等法规 和政策，通过采取一系列举措，欧盟的期望是要在2050年实现向温室气体净零排放的资源节能型和竞争性经济的绿色转型。3新冠爆发、经济衰退使欧盟经济社会绿色转型战略的实施遭遇了强大的阻力，但没有阻挡欧盟继续向可持续发展迈进。4事实上，早在2014年，欧盟便通过了《非财务报告指令》（Non-financial Reporting Directive，简称NFRD），在可持续信息的披露方面迈出了重要的一步。同时，为加强和加快向可持续发展的过渡，欧盟于2018年通过了《可持续增长金融行动计划》（Action Plan for Sustainable Growth），确立了三大目标：1.重新引导资本流向可持续投资，以实现可持续和包容性增长；2.管理由气候变化、资源枯竭、环境退化和社会问题等引起的金融风险；3.提高金融和经济活动的透明度和促进长期主义。5为了加速其实施，欧洲议会和理事会通过了《可持续金融披露条例》（Sustainable FinanceDisclosure Regulation，简称SFDR）和欧盟的《可持续金融分类条例》（The Taxonomy Regulation of the EU），它们更广泛地定义了可持续发展的社会和生态新标准，这些标准将帮助欧盟更好地应对可持续性风险和促进可持续投资。6根据 《欧洲绿色协议》，欧盟承诺“以负责任的方式将欧盟2030年的温室气体减排目标提高到至少50%。”行动计划指出：“欧洲有能力扮演全球领导者的角色，在此过程中，欧洲可以成为低碳技术等可持续投资的首选目的地”。7 为了实现这些目标，欧盟需要在规章、法律和政策方面进行改革。欧盟委员会也明确，“为了实现这些额外的温室气体减排，委员会将在2021年6月之前审查并建议在必要时修改所有相关的气候相关政策工具”。8在欧盟委员会于2021年4月21日发布的审查报告中，欧盟各机构的专家得出的结论是，《非财务报告指令》不足以作为实现欧洲联盟向可持续经济和社会过渡目标的工具。根据该报告，在与可持续性有关的所有主要议题中，包括关于温室气体排放和生物多样性问题等，都存在信息披露的不足；一些公司根本不发布可持续发展报告，即便进行了报告，公布的信息在相关性、可靠性和可比性方面也是有限的。9充足有效的可持续信息披露是实现减排和经济社会向可持续发展转型的重要条件10，因此，欧盟有必要制定新的法令以对可持续信息披 露制度的法律框架进行更新。在此背景下，欧盟理事会于2022年11月28日通过了《公司可持续发展报告指令》（Corporate Sustainable Reporting Directive，简称CSRD），并 授 权 欧 洲 财 务 报 告 准 则 咨 询 组（European FinancialReporting Advisory Group，EFRAG）制定欧洲可持续发展报告准则（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）以明确公司报告可持续发展信息的标准，迈出了新时期欧盟向可持续发展转变的重要一步。预计《公司可持续发展报告指令》将与《可持续金融披露条例》、《可持续金融分类条例》等欧盟法规相互配合，对欧盟的可持续披露框架进行更新和升级，并将对企业的信息披露行为产生深刻的影响。 第二节欧盟可持续信息披露的基本法律框架 如前所述，可持续金融增长计划对于欧洲绿色协议的实现具有重要意义，它确立了欧洲可持续金融的三大支柱/目标：1.将资本转向可持续经济；2.将可持续性纳入风险管理；3.增加透明度和促进长期规划。这三个目标被分成10项行动，11这些目标和行动需要通过欧盟后续制定的“向可持续经济提供资金的战略”（Strategy for Financing the Transitionto a Sustainable Economy）、《可持续金融披露条例》、《可持续金融分类条例》、《绿色债券标准》（Green Bond Standard）和《公司可持续发展报告指令》等一系列政策和法规加以落 实和实现。通过行动计划，欧盟建立了一个全面的监管框架，将ESG标准置于金融体系的核心。12其中，《可持续金融披露条例》、《可持续金融分类条例》和《非财务报告指令》（后被《公司可持续发展报告指令》取代）构成了欧盟以ESG信息为核心的可持续信息披露制度的基本法律框架。 通过建立这一法律框架，欧盟的目标不仅仅是约束金融部门，而且是所有主要的经济参与者，使他们的商业行为更加透明并对之负责。13在这一法律框架中，《非财务报告指令》（以及后来的《公司可持续发展报告指令》）将要求公司公开其环境、社会和公司治理信息。同时，《可持续金融披露条例》要求金融市场参与者和财务顾问提供信息，说明其对上述公司的投资对可持续发展和环境影响的整合情况，而《非财务报告指令》所