河南省上市公司并购重组研究报告

河南省上市公司并购重组研究报告 HENANSHENGSHANGSHIGONGSIBINGGOUCHONGZUYANJIUBADGAO 河南省上市公司并购重组研究报告SHANGSHIGONGSIBINGGOUCHONGZUHENANSHENGYANJIUBAOGAO 指导单位河南证监局 编委会 策划王鲁峰陈军剪 编委邓淑斌万军伟古筝 智库研究员牵济生徐至顾敏察唐朝金吴春波史冰情何凤娟 目录 4.他山之石：借力资本市场并购重组，助力本地产业升级的实践030 前言 1.并购重组赋能高质量发展的基本逻辅001 4.1上海：政策先行，国资牵头，金融跟进·0324.2深圳：并购新政实出科技、产业、金融一体化4.3合肥：以“投行思维*“以投带引”，助力本土打造产业集群-036 1.1并购重组的基本内涵与实施方式·0021.2并购重组的主要动因·.·0031.3并购重组推动产业发展的机理+00. 5.相关思考与措施建议··-038 2.本轮并购重组的驱动因素·006 -040 2.1经济固豪·0082.2攻策因素·-0092.3市场因素··012 （1）地方政府层面：着力于完誉政策体系与培育市场化生态··-042（2）中介机构层面：着力于提升全流程专业化服务水平：-043(3）上市公司层面：强化战路导向与风险管理：·044 3.河南省上市公司井购重组现状··014 附：2024年A股市场井购重组大事记·++046 3.12024年全国并购重组市场的主要特征·0163.22024年中部六省上市公司并购重组情况-0183.3河南省上市公司近年来的并购重组基本情况--0193.4河南资本市场并购重组典型案例-·024（1）现金收购：中原环保现金收购净化公司（2）定向增发：大河控股定增收购新宁物流：·024（3）分拆上市：华兰生物分拆华兰疫苗上市025（4）并购扩张：做大做强的龙佰集团0253.5河南国资参与资本市场并购重组概况3.6小结···028 前言 河南省上市公司并购重组研究报告 并购重组作为一种对存量资源进行再配置，提高资源利用效率的有效机制，也是资本市场支持实体经济发展的重要制度安排，在促进创新技术融合发展、生产要素优化配置，产业深度转型以及区域经济结构优化等方面发挥看不可替代的作用。2024年4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。随后的9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》。当年，上海、深圳、安徽等多地地方政府纷纷出台并购重组支持举措，多家A股上市公司发布重大资产重组方案。这也意味着，在全面贯彻落实新理念、加快发展新质生产力的大背景下，国绕推动产业升级、建设现代化产业体系，新一轮并购重组浪潮正在全国范国内掀起。 作为经济大省，河南省正处于新旧动能转化的攻坚阶段，国地制宜发展新质生产力、打造7个万亿级产业集群和28个千亿级产业链，垂需培育出更多的标杆企业。为深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，落实中央经济工作会议、中央金融工作会议和省委经济工作会议部署，聚焦“四高四争先”，积极融入服务全国统一大市场建设，进一步发辉并购重组资源配置功能，夯实现代化产业体系基础，培育发展新质生产力，课题组在理清并重组赋能高质量发展机理、本轮并购重组驱动因素的基础上，结合我省上市公司并购重组现状和相关典型案例分祈，提出了借力资本市场、推动并购重组的措施建议，促进我省上市公司通过并购重组做大做强，树立好资本市场河南形象。 第一章 并购重组赋能高质量发展的基本逻辑 FUNENGGAOZHILIANGFAZHANDEBINGGOUCHONGZUJIBENLUOJI 份，部分或全部转让给他人，增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权：从而增加企业的资本金。 01并购重组赋能高质量发展的基本逻辑 1.2并购重组的主要动因 1.1并购重组的基本内涵与实施方式 企业的成长发展主要通过内生式增长、外延式扩张两大路径实现，并购重组作为企业外延式扩张的主要形式，既能注入优质标的，能出满不良资产，无疑是优化资源配置、没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”相关研究文献显示，并购重组是产业内主要企业根据外部环境和自身发展阶段不同，在追求利润最大化的驱动下，形成不同的并购动机并在实践中呈现出不同形式，其中的并购重组动因可归纳为如下几方面： 并购重组是指企业通过购买、出售、置换资产或股权等方式，对自身或其他企业的资产、股权等进行重新整合配置的过程，涉及收购、合并、重组、剥离、分立、破产、清算等环节。实践中的并购重组实施方式可根据不同维应进行归类，具体而言； （1）从并购双方所属行业关系来看，分为横向并购、纵向并购、混合并购三种。其中；横向并购是指同行业间的企业兼并，有利于企业扩大规模，提升市场份额；期向并购是指处于产业链上下游企业之间的兼并，有利于企业降低交易成本，提升效率，实现纵向一体化；混合并购是指模向与纵向相结合的企业并购行为，有利于企业引入新的培长点：抵御周期风险，实现转型升级。 (1）提升市场份额，实现规模经济效应。绝大部分的产品制造，具有显著的规模效应，也即，随着产量增加，平均成本不断降低，从而在成本战、价格战中占据优势，获得更多市场份额。因此在规模经济推动下，会出现企业在同业内实施并购，做大规模的发展趋势。相关典型案例如，“宝武集团”2019年以来元后与马钢集团、太钢集团、新钢集团、中钢集团实施联合重组，成为重庆钢铁实际控制人，受托管理重钢集团、昆钢公司，最终发展成了位居全球钢铁企业首位的钢铁集团。 （2）从并购支付方式来看，主要有现金并购、换股并购、混合证券支付及承债式并购等。其中：现金并购是指用现金收购目标公司的股权或资产；换股并购是指并购方通过组合支付，包括但不限于现金、股票、认股权证、可转换债券和可交换证券等，在近几年的并购重组中运用较多；承债式并购是指并购方以承担目标公司的债务为条件获得其股份或资产。 （2）降低交易费用；实现范围经济效应。范围经济是指产品品类增加而带案的单位成本降低，这种效应追常来目共享的销雪、研发和追用费用的分担或是将与之相关的外部交易内部化，从而降低成本，提升效率，平滑盈利波动。基于减少交易贾用的动机驱动；会出现行业内主要企业对上下游产业链进行并购重组，相关典型案例如，中粮集团历史上的重组新疆屯河、收购深宝恒、控股丰原生化、接盘五谷道场、入股蒙牛等多起并购重组案例。 （3）从并购重组的实现方式来石，分为协议并购、要约并购、二级市场收购、托管重组、债务重组、股权重组等。其中：协议并购方式较为常见，指收购人直接与目标企业取得联系并以谈判、协商达成共同协议，从而实现收购目标企业股权的方式；要约并购是国际常见的收购方式，指收购人向目标公司发出收购公告，待确认后方可收购；二级市场收购是指企业通过二级市场收购上市公司的流通股，从而获得对该上市公司的控制权的并购行为；托管重组是指企业的资产所有者以契约形式，在一定期限与条件约束内，将自身拥有的所有或部分资产的经营权、处置权，委托给其他法人进行管理；债务重组是指债权人依据其与债务人达成的协议，或法院的判决，同意债务人对债务条件进行修改；股权重组主要包括股权转让与增资扩股两种形式，股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股 （3）分散经营风险；跨越产业周期。不同行业有不同的周期驱动因素，既有天气等达素带案的目然周期，也有技术创新与需求变化带来的产能周期和库存周期等，还有政第变化带来的反应周期等。基于抵御同期变动风险的逆周期并购重组，常以多元化并购、跨国并购等形式出现，前者动因在于多元化的资产组合元其是具有创新特质的资产能降低企业经营风险，后者动因则在于跨国并购有利于绕过贸易壁垒拓展更大范围的市场空间。相关 典型案例如，青岛海尔自1991年以来，通过并购快速切入空调、彩电、医药等领域，逐步形成“白色家电+多元化”的格局，期间，在2016年收购关国通用电气家电业务板块一一通用家电，助力自身实现跨越式发展的案例更是备受瞩目。 一定程度上推动美国经济成功实现了向工业化、信息化、科技等方向转型的目标，企业结构也从分散型的中小企业逐渐演变为以大型跨国公司为主体。 从我国改革开放以来并购亚组的历史经验来石，80年代是以政府主导的经济政策调整，以国有企业之间的兼并重组为主；90年代是社会主义市场经济体制改革为核心的并购重组，因开启了第三轮并购浪潮，全球化贸易机会，登加产业转型升级和出海的需求；2010年以来以A股上市公司为主体的并购开启了我国新的并购浪潮。 1.3并购重组推动产业发展的机理 构“高度化”又称之为“高级化”，是指产业结构从低度水准向高度水准发展，新技术的实现“1+1>2”效应，其前提条件是资源在各产业部门的合理配置。对一个地区经济发展而言，“高度化”要求地区产业构成由低技术水平、低删加值产业向高技术、高附加值产业逐渐演违，“合理化”要求地区产业构成在现有资源和市场需求条件下，各产业之间保持协调、均衡和可持续的发展关系。可见，产业发展中伴随的产业结构调整，是资源的新配置过程。因此，产业内主要企业在利润最大化驱动下的并购重组，将推动一个地区产业结构“高度化”和“合理化”，从而促进地区的产业发辰，其中的传导机理在于： 综上，并购重组浪潮是产业变迁积累到一定程度的产物，一方面，旧有优势产业的退出和新兴产业的壮大，对应产业结构的润整，是传统与新兴产业的切换，也是新质生产力的产业格局确立的关键时期；另一方面，并购重组消除产能过剩、实现产能出清，通过规模效应提高生产力，从而促进全要素生产率提升。因此，并购重组也是产业升级、经济转型的必经之路。 (1）通过并购重组准动产业整合、提质增效，促进产业结构的合理化。通过企业形式多样的并购重组，在现有既定资源下实现了并购企业产出最大化，推动资源的跨行业跨市场跨区域流动，从而带动地区相关产业发展，促进地区产业结构的优化和均衡。相关典型案例如，安徽合肥市政府在2008年9月引入京东方、2020年困蔚来汽车的收购举措，量终促成了本地区显示产业集群和新能源汽车产业集群的做大做强。 （2）通过井购重组整合新资源、新技术和新产品等，促进产业结构的高度化。并购重组有助于产业内主要企业通过快速获取关链技术、核心资源，实现技术和市场的协同效应，从而推动产业附加值的逐步提升；而这一过程中往往伴随若淘汰落后理念与设备、加速行业落后过剩产能出清，从而推动传统产业转型升级。 从美国并购重组的历史经验来看，1897-1904年第一轮并购浪潮推动了全国统一市场形成和工业生产规模的提升，1916-1929年第二轮并购浪潮推动了以汽车产业为代表的制造业的标准化、模块化生产，60年代的第三轮并购浪潮推动了服务业的快速发展，80年代的第四轮并购浪潮推动了投资驱动向消费驱动的产业转型，90年代的第五轮并购浪潮推动了以互联网为代表的科技产业兴起，传统产业专业出海。整体来若：关国五次并购周期在 第二章 本轮并购重组的驱动因素 BENLUNBINGGOUCHONGZUDEQUDONGYINSU 业的市场与产业链资源助力，因而具有较强的产业投资与并购需求；（4）持续推进的国有企业改革深化提升行动，要求央地国企剥离处置“两非”（非主业、非优势）、“两资”（低效资产、无效资产）、盘活存量资源、增加对战略性新兴产业投入，这一系列要求的实现，离不开并购重组这一工只。 02本轮并购重组的驱动因素 经济学理论的支撑下，主要受到宏观经济周期、中观产业周期以及微观资本市场周期的三者的共同驱动影响。其中，宏观经济周期的复苏期，经济从触底反弹开始复苏的阶段往往伴随着经济驱动因素的改善，如新一轮科技革命产业化催动、新的改革措施落地完成、新的国际市场打开、宽松政策启动等等，助准产业并购亚组；产业同期是指一个产业从培育引入的萌芽期，到渗逐发展的成长期，然后到竟争洗牌胜老为王