老共和國國際公司美國存托股份招股說明書（2025年4月28日版）

（至2024年3月6日招股说明书） 本补充说明涉及本补充说明中指定的出售股东对我们普通股（每股面值1.00美元，以下简称“普通股”）的最多2,829,509股的出售和转售。 我们不会收到任何卖出股票的股东所获得的收益。 该公司出售股票的股东不时可能提供并出售其持有的普通股，这些股票可能是直接持有，也可能是通过代理人或经纪商进行，具体销售条款将在销售时确定，详情请参阅本招股说明书补充文件。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“ORI”。截至2025年4月25日，我们在NYSE上普通股的最后销售价格为每股37.28美元。 投资我们的普通股票存在风险。参见第X页的“风险因素”。S-4关于本招股说明书补充文件及其中包含的参考风险因素，以及随附的招股说明书。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有审查此补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本增补概要的日期为2025年4月28日。 关于本前景补充 本增补说明和随附的招股说明书包含有关老共和国国际公司、出售股票股东及我们普通股的信息。它们还提及了我们向证券交易委员会提交并参考纳入本文件的其它文件中的信息。对本增补说明或招股说明书的引用也包括此类其它文件中的信息。如果后来提交的文件中的信息与先前信息不一致，以后陈述将具有约束力。如果本增补说明与招股说明书不一致，您应依赖本增补说明。 我们未授权任何人提供与该补充招股说明书、随附的招股说明书或向证券交易委员会提交的任何免费写作招股说明书中的信息不同或额外信息。我们不在任何未经许可提供这些证券的司法管辖区进行证券发行。 通过参考吸收的信息 证券交易委员会允许我们将与提交给该委员会的信息“参照纳入”本增发说明书补充文件及所附的增发说明书，这意味着我们可以通过向您引用这些文件来披露重要信息。参照纳入的信息被视为本增发说明书的一部分，而我们随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代此信息。我们参照纳入以下文件以及根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)节向证券交易委员会提交的任何未来文件（除非根据适用的证券交易委员会规则，这些文件是提供而非提交的部分）直至我们的发行完成： 我们的年度10-K表格报告，关于截至2024年12月31日财政年度的报告，于2025年2月27日提交，因为经2025年3月27日提交的10-K/A表格修订; • 我们通过引用特别纳入的信息年度财务报告10-K表格，截止于2024年12月31日财政年度报告从我们的关于14A表日的最终代理声明，提交于2025年3月28日;以及•包含在我们的普通股描述中展品4(H)关于我们截至2022年12月31日财政年度的10-K表，于2023年2月24日提交。 您可以免费通过以下地址给我们写信或打电话，要求获取这些文件副本： 老共和国国际公司伊利诺伊州芝加哥市密歇根大道北307号60601电话：(312) 346-8100收件人：公司秘书 前瞻性陈述 本招股说明书补充文件及任何通过参考纳入的文件中包含了一些根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及预期未来事件，而非实际当前状况或历史事件。这些前瞻性陈述通常包括“预期”、“预测”、“估计”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”等类似词汇。此类前瞻性陈述涉及假设、不确定性和风险，这些因素可能影响公司的未来业绩。关于老共和国的专项保险业务部门，其业绩可能特别受市场竞争水平的影响，这通常是竞争对手可动用资本及其预期回报的函数；一般经济因素，包括投资收益率、通货膨胀率以及关税的影响；自然灾害、天气条件、事故、疾病和工作相关伤害导致的索赔频率和严重模式的变化；索赔发展和对损失准备金的影响；再保险的充足性和可获得性；承保和定价风险的不可确定性；以及不可预见的外部事件。产权保险业绩可能受到类似因素的影响，以及全国和区域住房需求和价值的变动、抵押贷款的可用性和成本以及就业趋势的变化。人寿和意外伤害保险收益可能受到就业水平和消费者支出、死亡率和健康趋势的变化以及保单失效率的变化的影响。在母公司控股层面，运营收益或损失通常反映了未偿还债务及其成本、利息收入、持有投资的水平以及公司广泛运营成本在一段时间内的变化。此外，结果可能特别受技术和安全漏洞或失败的严重影响，包括网络安全事件。 一个更详细的清单和对影响公司风险承保业务的各项风险和其他因素的讨论包含在第一部分、第1A项——公司的风险因素中。年度10-K表格提交给美国证券交易委员会的财务年度结束于2024年12月31日的报告此处特别引用，以及不时包含在其他证券交易委员会文件中的各种风险、不确定性及其他因素。 任何前瞻性陈述或评论仅代表各自发布日期的观点。老共和国国际公司及其子公司不对公开更新或修订此类陈述承担任何义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因，因此不应过度依赖。 展望补充总结 本摘要概述了有关我们和这一产品的重要信息。这些信息并不完整，也不包含在您投资我们普通股前应考虑的所有信息。您在作出投资决策之前，应仔细阅读整个招股说明补充材料和相应的招股说明书，包括本招股说明补充材料中的“风险因素”和“前瞻性陈述”，以及随附招股说明书中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特殊说明”，以及纳入本招股说明补充材料和随附招股说明的其他财务报表和信息。 The Company Old Republic International Corporation 是一家总部位于芝加哥的控股公司，专注于保险承保和相关业务。其运营通过多个受监管的保险子公司进行，分为两个报告业务部门：专业保险和产权保险。文中提到的这些部门指涉及相应业务的公司子公司。共和国金融服务赔偿集团（RFIG）的偿付业务，以前是报告业务部门，被认为不重要，并在2024年5月31日售出后，包括一个小型人寿保险和意外保险业务的业绩，反映在公司及其他部门。先前期间的金额已重新分类，以反映报告业务部门的变化。“Old Republic”或“公司”根据上下文指的是 Old Republic International Corporation 及其子公司。 保险业与其他行业的主要区别在于，大多数产品的价格（保费）在不知道最终损失成本的情况下设定。公司也无法确切知道何时支付索赔，这可能是在保险单签发或到期多年之后。这使老共和国成为一家长期经营的风险承担企业。因此，老共和国在经营业务时，主要关注在周期内实现有利的承保结果，并保持良好的财务状况，以支持其子公司对投保人和受益人的长期义务。为实现这些目标，强调遵守保险风险管理原则，并强调资产多元化和质量。承保原则包括： 采用纪律性的风险选择、评估和定价实践，以降低不利风险选择的可能性和减轻保险承保结果的不确定性。 集中精力在地理、分布、保险覆盖类型和行业之间进行保险风险的多样化和分散，具备专业能力和熟练度。 通过与保单持有人建立风险共担安排，减少和缓解保险风险敞口，并通过再保险管理风险，提高资本管理效率。 除了来自老共和国的基本承保和相关服务功能所产生的收入外，公司还通过这些功能产生的投资基金以及支持基础业务风险的资本赚取了显著的投资收入。投资管理追求从利息和分红中获得收入稳定、保护资本以及充足的流动性以满足未来到期的保险承保和其他义务。证券交易和资本收益的实现并非主要目标。因此，该投资理念最好被描述为强调价值、信用质量和相对较长的持有期。公司能够长期持有固定收益和股票证券的能力得益于对到期日进行的规划，以考虑资产和负债的适当匹配，以及对支付分红、公开交易、大市值和高度流动性的股票证券的投资。 考虑到上述因素，公司实行长期管理，对季度或年度报告期关注甚少。这些时间框架过于短暂。管理层认为，最好通过观察10年期间内的承保和整体运营表现趋势来评估结果。这些趋势可能包括一至两个经济周期和/或承保周期。这为这些周期正常运行、保费率变动及随后承保结果在财务报表中得到反映、以及预留损失成本以更高的确定性进行量化提供了足够的时间。 风险因素 投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑“风险因素”部分中的讨论。年度报告（10-K表格）2024年12月31日止年度因此，在投资我们的普通股之前，请注意，此类讨论可能在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中有所修改或更新，以及包含在本增发说明书补充文件中的所有其他信息，以及与本增发说明书补充文件和增发说明书一起纳入的信息。 使用资金 我们将不会根据本增发说明从卖出普通股的股东那里不时地收取现金收益。此类发行的收益仅归卖出股票的股东所有。 资本股份描述及证券转让限制 我们的公司成立证书授权了三类资本股票： • 5亿股普通股；• 1亿股B类普通股，每股面值1美元；• 7500万股优先股，每股面值0.01美元。 目前没有发行或持有B类普通股或优先股。 描述普通股票 以下列出了Old Republic普通股的材料条款和规定，以及公司重新核定的公司章程（“公司章程”）和修订后的章程（“章程”）中影响我们普通股股东权利的某些条款。本描述旨在作为概述，其全部内容以我们的重新核定的公司章程和我们的修订后的章程为依据。普通股根据1934年证券交易法第12(b)节注册。普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“ORI”。 每股普通股股东有权对提交给公司股东投票的所有事项投一票，但不享有优先认股权。普通股既不可赎回，也不能转换为其他证券，且无偿债基金规定。普通股不受公司进一步的增资或评估。 依照当时适用的公司优先股股东偏好，普通股股东有权在公司董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息，并在公司清算时按比例分配剩余资产。 某些公司章程、规章和其他协议的规定 老共和国的成立证书、章程以及某些其他老共和国为当事人的协议中包含某些条款，如下所述，如果董事会认为控制权变更不符合老共和国及其股东的最佳利益，则可能延迟、推迟或阻止老共和国控制权的变更，并可能使收购老共和国或移除现任管理层变得更加困难。 公司注册证书和章程规定老共和国优先股授权系列的条件，以及董事会在不获得股东批准的情况下发行额外优先股、普通股和乙类普通股的权力，可能会使合并、要约收购或代理权争夺以控制老共和国证券持有者变得更困难或抑制。 老牌共和国公司的公司设立证书要求，拥有所有类别股票中具有投票权股东的80%同意，（i）老牌共和国与另一实体的合并或联合，（ii）所有、大部分或任何重要部分（如定义）的老牌共和国或其子公司资产的出售、租赁、交换、抵押、质押或其他处分，或者（iii）将老牌共和国证券的重要金额（如定义）转让给任何其他个人、公司、企业或其他实体以换取证券或资产的转移，除非是老牌共和国子公司的转移。如果老牌共和国董事会批准该交易，则此要求不适用。除非是老牌共和国所有类别股票中拥有投票权的80%同意，否则无法修改或废除此公司设立证书的规定。此股份类别应视作同一类别。 老共和国公司章程禁止老共和国与持有老共和国未偿还股份的10%以上具有投票权的任何个人或实体（以下简称“收购实体”）之间进行任何合并或其他商业组合，除非获得持有不少于 S-6：S-6 662∕ % of the outstanding shares of all classes of stock entitled to vote in the election of directors considered3作为一类（除了收购实体有利拥有权的股份之外），或经老共和国董事会一致批准，或符合某些其他条件。规定的条件包括支付给老共和国剩余股东现金或证券的价格不得低于以下最大值：(一)收购实体对其老共和国股票支付的最高价格；(二)反映收购实体向老共和国其他股东支付相同溢价的市场价格；(三)等于普通股账面价值的同等价格；(四)反映收购实体股票所售出的相同收益倍数。老共和国公司章程的这一规定，除非经66%的投票，否则不得修改。2/ %的3老共和国所有类别的股票中，有权