Kairos Pharma Ltd美国招股说明书（2025年4月25日版）
最高16,680,100股普通股 本说明书涉及Helena全球投资机会I有限公司（“Helena”或“出售股东”）不时提供的出售（i）至1500万美元或（或约1562.5万股）Kairos Pharma，Ltd.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Kairos”）面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”），该普通股可能根据截至2024年11月12日的公司及Helena之间的某项普通股股权信贷协议（“ELOCA协议”）发行给Helena，设立股权信贷额度（“ELOC”）；以及（ii）1,055,100股当前由出售股东持有的普通股。根据ELOCA协议的条款，我们可自行决定，不时向Helena发行和出售最多1500万美元的普通股，自本注册声明生效之日起，以等于一日VWAP价格95%的价格出售，并受适用股票交易所规则约束。 实际可发行的普通股数量将根据当时市场上我们普通股的售价而变化，该售价是在ELOCAgreement下出售给出售股票股东的，但除非我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交额外的注册声明（根据修订后的1933年证券法（“证券法”）），否则不会超过前文中规定的数量。有关ELOC协议的描述，请参阅“招股说明书摘要——IPO后融资——股权信贷协议”和“ELOC融资”，有关Helena的更多信息，请参阅“出售股票股东”。 我们代表出售股票股东登记股份，该股东将不时提供和出售这些股份。我们不会根据本招股说明书出售任何证券，并且不会从出售普通股中获得任何收益。根据ELOC协议，我们可能从海伦娜那里获得高达1500万美元的总毛收入，与根据ELOC协议以不同购买价格出售本招股说明书日期之后的普通股有关。然而，根据我们普通股的出售数量和出售价格，海伦娜的实际收益可能低于此数额。根据ELOCA协议，海伦娜将支付给我们从我们这里购买的普通股的每股购买价格将根据我们选择向海伦娜出售股份时的市场价格波动，并且，在某种程度上，如果公司在ELOC协议下出售普通股，可能会大量发行和转售股份，这可能导致稀释并可能影响公司的股价。 卖出股东将被认定为证券法第2(a)(11)节意义上的“承销商”。卖出股东可能会不时通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格提出全部或部分股票供重新销售。本招股说明书中涵盖的普通股注册并不意味着卖出股东将提供或销售任何股票。仅就卖出股东以自身名义出售的股份而言，卖出股东可能被视为证券法意义上的“承销商”。公司已经支付与注册股份相关的全部注册费用。我们不会支付任何销售佣金、经纪费和相关费用。 我们的普通股在纽约证券交易所美国分部上市，股票代码为“KAPA”。截至2025年4月24日，我们普通股的最新成交价为每股0.853美元。我们建议您在做出投资决定之前，获取我们普通股的最新市场价格报价。 我们将支付注册股份产生的费用，包括法律和会计费用。参见本招股说明书第39页开始的“分配计划”。 如果本说明书下有出售普通股的情况，其出售方式可以是任何根据证券法第415(a)(4)规则定义为“市场价格出售”的方式。本说明书中没有安排将资金存入任何托管、信托或 类似安排。 我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年《启动我们的商业初创企业法案》中对该术语的使用，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求，包括本招股说明书构成的部分以及未来的文件。请参阅“招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的含义”和“风险因素——与本次发行及对我们普通股的所有权相关的风险。” 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查该招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 我们可能会根据需要不时地通过提交修订案或补充文件来修改或补充本说明书。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读整个说明书、任何修订案或补充文件、任何免费写作的说明书以及任何被引用的文件。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅本说明书第10页开始的“风险因素”，以了解与投资我们的证券相关的某些风险。 本募集说明书日期为2025年4月25日。 关于这份招股说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分，该声明是为了根据《证券法》第415条的规定进行证券的延期或持续发行和销售。本招股说明书主要介绍了开俄斯药业有限公司及其普通股。出售股票的股东可以使用本注册声明，根据“分配计划”部分描述的任何方式，不时出售至多1,055,100股我们的普通股。本招股说明书所涵盖的证券的注册并不代表我们或出售股票的股东将发行、提供或销售（根据适用情况）任何注册的证券。在本注册声明下，出售股票的股东可以不时出售本招股说明书描述的由其提供的证券。 我们不会从出售普通股的售股股东根据本招股说明书获得任何收益。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售股份相关的费用，但不含承销折扣和佣金。根据本招股说明书，我们可能从海伦娜处获得高达1500万美元的总毛收益，这是根据ELOCA协议在我们普通股销售之后。但是，根据我们普通股的销售数量和售价，从海伦娜实际获得的收益可能低于此数额。 我们和适用的出售股东可能在此招股说明书中附上招股说明书补充文件，在适当范围内更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、经本招股说明书引用的任何文件以及适用的招股说明书补充文件，以及以下“文件引用纳入”和“获取更多信息处”标题下描述的附加信息。 证券不会在任何禁止其提供的司法管辖区内销售。您只能信赖本招股说明书以及与本招股说明书相关并参照的文件中包含的信息。我们或卖出股东均未授权任何人为您提供此招股说明书、相关文件、任何有效的修改后文件或任何适用于我们的有效补充招股说明书中未包含的任何信息或作任何说明。本招股说明书及与之参照的文件中的信息仅以其截止日期为准，无论其交付时间或出售、交付时间。在任何情况下，本招股说明书的交付或任何参照文件的交付，以及任何证券的销售或交付，都不能意味着自本招股说明书之日起，我们的事务没有发生任何变化。本招股说明书将根据联邦证券法规的必要程度予以更新并可供分发。 我们负责本招股说明书中包含的信息。本招股说明书及本招股说明书所引用的文件中包含的行业和市场数据来源于我们定期获取的行业出版物、第三方研究和调查。这些来源通常声明，他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不对信息的准确性和完整性作出保证。这些来源中包含的预测和预测数值基于历史市场数据，无法保证任何预测或预测数额能够实现。由于数据来源获取数据的方法可能存在错误，以及由于原始数据的可用性和可靠性限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，行业和市场数据可能存在错误。本招股说明书或本招股说明书所引用的文件中使用的市场和行业数据涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能基于包括“风险因素”部分所述的各种因素而发生变化。这些因素及其他因素可能导致结果与独立第三方和我们作出的估计存在重大差异。此外，我们无法保证使用不同方法汇编、分析或计算行业和市场数据的第三方将获得相同的结果。 我们拥有或拥有使用与我们业务运营相关的各种商标、服务标记和商号的权属。本募集说明书或根据本募集说明书所并入的任何文件中也可能包含第三方的商标、服务标记和商号，它们是各自所有者的财产。我们在本募集说明书或根据本募集说明书所并入的任何文件中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品并不旨在，也不暗示与我们之间存在关系，或我们对其的认可或赞助。仅为了方便，本募集说明书或根据本募集说明书所并入的任何文件中提到的商标、服务标记和商号可能不会出现®、TM或SM标志，但省略此类标志并不表示，在任何意义上，我们将不根据适用的法律，最大限度地维护我们的权利或本商标、服务标记和商号所有者的权利。 展望摘要 本摘要概括了本招股说明书中以及通过引用纳入本招股说明书的文件中选出的信息。本摘要并不完整，可能不包含您在投资我方证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，以及通过引用纳入本招股说明书的文件，特别是“风险因素”标题下讨论的投资我方证券的风险，以及本招股说明书中通过引用纳入的我们的财务报表和相关附注，在作出投资决策之前。除非在特定语境下有必要或适当，否则本招股说明书中对“凯罗斯”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指凯罗斯药业有限公司，一家特拉华州公司，以及我们的全资子公司，EnviroTherapeutics，Inc.，一家加州公司。 我们的公司 概述 我们是一家处于临床试验阶段的生物制药公司，致力于为癌症患者开发旨在克服免疫抑制和药物耐药性关键障碍的治疗方案。这些治疗方案包括用于治疗前列腺癌、肺癌、乳腺癌和胶质母细胞瘤的抗体和小分子药物。我们通过创新科学推动开发新颖和变革性的抗癌药物疗法。 我们的使命是推进我们的创新疗法组合，以改变癌症治疗的方式。我们利用分子洞察力开发了一类新型药物，预计将针对药物耐药性和免疫抑制的检查点。“检查点”指的是某些免疫细胞上的分子，需要被激活（或失活）以启动免疫反应。我们的七个药物候选人的组合提供了多元化，并降低了整体对药物开发固有风险的暴露。我们的关键专利来自西美国最大的学术医疗中心——西达斯西奈医学中心，以及总部位于加利福尼亚的临床阶段公开生物制药公司——特拉康制药公司。这些专利背后的科学是在西达斯西奈医学中心开发的，并经该机构许可给我们。 人体免疫系统可以分辨出体内的正常细胞和它视为“异己”的细胞，这使得它能够专注于攻击异己细胞，同时让正常细胞不受影响。为此，我们的免疫系统利用检查点。癌细胞可以找到方法利用这些检查点来规避免疫系统的攻击。 我们正在开发小型分子，我们相信它们可以专门针对这些中心检查点。此外，我们还在开发一种激活的T细胞疗法，旨在将患者的T细胞转变为对抗癌干细胞的效果显著的杀伤性T细胞。这些激活的T细胞被诱导针对胶质母细胞癌干细胞上的多个抗原靶点，这是胶质母细胞肿瘤的始发和传播者。 在2021年6月，开洛斯通过股权交换收购了加利福尼亚州的 EnviroTherapeutics, Inc.（“Enviro”），一家加利福尼亚州的公司。Enviro的股东将Enviro的全部未发行股份100%交换成开洛斯发行的新限制性普通股600万股。交易完成后，Enviro成为开洛斯的全资子公司。此次收购使我们将Enviro处于I期和II期试验阶段的前沿药物候选产品整合到我们的公司。该产品线包括两种治疗剂，针对我们认为在前列腺癌和肺癌市场上存在的重大未满足需求，我们相信这些治疗剂可以有助于解决对这些标准化疗有抵抗性的那些癌症的发展。 我们药物候选组合目前包括七个药物候选，其中包括KROS药物，为免疫疗法药物，以及ENV抗体，这些抗体旨在逆转由于使用抗癌疗法而产生的药物耐药性。我们的管线如下概括： 我们开发的五款处于临床前或临床试验阶段的药物候选者，旨在针对免疫反应，包括KROS 101、102、201、301和401，这些药物被设计用来逆转由癌症引起的T细胞免疫抑制。 KROS 101 和 102 是两种小分子，分别是GITR（糖皮质激素诱导的TNF样受体）配体的激动剂和拮抗剂，分别促进和抑制T细胞生长和功能。GITR是调节免疫系统T细胞数量的重要检查点。这些分子处于临床前研究阶段，正在开发用于临床试验。 KROS201是针对胶质母细胞瘤干细胞的自体T细胞疗法。该疗法已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的 Investigational New Drug（IND）批准，用于临床试验，并正在进行针对复发胶质母细胞瘤患者的1期临床试验准备工作。 KROS 301 是一种小分子，针对三阴性乳腺癌中的 NF-κB 通路，该通路是一种癌症生长和免疫抑制分子。该分子目前处于临床前测试阶段。 -KROS 401是一种循环肽，可抑制IL-4和IL-13（在肿瘤部位通过巨噬细胞抑制T细胞的细胞因子）受体，并设计用于逆转肿瘤微
