NioCorp Developments Ltd美股招股说明书(2025-04-18版)

6,628,846 公共股份 1,063,462 预缴购买权购买 1,063,462 公共股份 我们提供6,628,846股无面值普通股（“普通股”），并且，对于选择此方式的某些投资者，提供1,063,462份预先融资认股权证以购买总计1,063,462股普通股（“预先融资认股权证”）。每份预先融资认股权证的购买价格将等于普通股在此发行中对公众出售的每股价格减去0.0001美元，即每份预先融资认股权证的行权价格。预先融资认股权证将没有到期日，并可立即行使。每股普通股的公开发行价格为2.60美元。本招股说明书补充说明还涉及预先融资认股权证行使后可发行的普通股的发行。 我们的普通股于纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NB”。截至2025年4月15日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后成交价格为每股2.89美元。对于预缴认股权证，尚未建立交易市场，我们也不期待市场的形成。此外，我们无意将预缴认股权证上市于任何国家证券交易市场或其他任何被国家认可的交易系统。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书补充文件的S-4页以及随附招股说明书的第2页开始，以及在此处和其中引用的文件。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本增发说明书补充文件或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 （1）包括对普通股和预先融资认股权证的公开发行价格的7.00%承销折扣。参见本招股说明补充文件第S-24页开始的“承销”部分，了解更多有关与此发行相关的向承销商支付的补偿信息。 (2) 不产生以下定义的任何期权股份的出售效果或行使本文件提供的任何预先支付认股权证的效果。 我们已经授予承销商为期30天的整体超配期权，以每股2.60美元的价格（在适用承销折扣和佣金之前）购买高达1,153,846股额外的普通股（“超配股份”）（等于本说明书提供的初始普通股和预先融资认股权证总数的15%）。 如果承销商行使整体超配期权，全额购买超配股份，而不行使其任何预先融资认股权证，我们（在扣除我们需要支付的任何费用之前）的总收入将约为21,389,894美元。 证券预计将在2025年4月21日或该日前后交付。 独立主承销商 麦克斯集团有限责任公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月17日。 目录 招股说明书补充文件 页面关于本招股说明书补充信息S-iv您可以在以下位置找到更多信息S-iv通过引用合并文件S-v招股说明书补充摘要S-1风险因素S-4关于前瞻性声明的警示S-7用途说明S-9稀释S-9证券描述S-10特定的美国联邦所得税考虑因素S-15加拿大联邦所得税对美国居民的相关考虑S-22保险承保S-24法律事务S-30专家S-30 关于本增发说明书 2024年6月13日，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份S-3表格的注册声明。该注册声明于2024年6月27日被宣布生效。 这份增补说明书描述了我们所提供证券的具体条款，并补充和更新了附随增补说明书以及在此处和彼处引用的文件中的信息。如果本增补说明书中的信息与附随增补说明书或任何在本次增补说明书之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中引用的文件中的信息存在冲突，您应依赖本增补说明书中的信息。如果这些文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本增补说明书中引用的文件——较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 在此处引用的文件包括从市场研究、独立的行业出版物或其他公开可获得的信息中获取的行业和市场数据及其他信息。此类数据和信息的任何内容均可能基于各种因素而变化，包括本增发说明书以及附带的增发说明书下所描述的因素。风险因素在《第10-K表格年度报告》的第1A项“风险因素”中，该报告已由美国证券交易委员会（SEC）备案，并在此处予以引用。 我们未授权任何人提供与在此招募说明书补充文件以及随附的招募说明书或我们可能提供的任何自由书写型招募说明书中所包含或引用的信息不同的信息。您不应假定此招募说明书补充文件、随附的招募说明书、任何引用的文件或任何自由书写型招募说明书中包含的信息在除这些文件封面页上提到的日期之外的任何日期都是准确的。我们不在未经授权或在该人未被授权提供此类出价或邀请，或对接受此类出价或邀请的人非法的任何司法管辖区做出出售证券的出价，也不会向任何此类人做出出价或邀请。 除非我们另有声明或上下文有其他要求，术语“我们”、“我们公司”、“我们的”、“我们的业务”、“NioCorp”、“该公司”以及类似的引用均指NioCorp Developments Ltd.及其附属公司。 本招股说明书补充文件及附随的招股说明书包含了我们的已注册和未注册商标以及服务标志，以及第三方的商标和服务标志。仅为方便起见，这些商标和服务标志在提及时不附带®、™或类似符号，但这种提及并不意在表明，在任何情况下，我们将不会根据适用法律最大限度地主张我们对这些标志的权利。 商标和服务标记。本增发说明书及其附带的说明书中所出现的所有品牌名称、商标和服务标记均为各自持有者的财产。 您可以在以下位置找到更多信息。 本招股说明书补充文件及所附招股说明书是我们在根据修正后的1933年证券法（以下简称“证券法”）向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中载明或通过参考纳入的所有信息。每当在本招股说明书补充文件及所附招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能并不完整，您应查阅作为本招股说明书补充文件及所附招股说明书组成部分的注册声明中的附录，或查阅纳入本招股说明书补充文件及所附招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会（SEC）的EDGAR数据库获取注册声明及其附录的副本。 我们根据《证券交易所法案》向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和临时报告、代理声明以及其他信息。SEC维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人信息的网站，包括我们。您可以在以下网址获取我们向SEC提交的文件：[此处应插入网址，但根据要求不提供]www.sec.gov. 我们免费提供，可在我们的网站上找到：www.niocorp.com我们的年度报告（Form 10-K）、季度报告（Form 10-Q）、当前报告（Form 8-K）、代理声明以及在这些报告和声明提交给美国证券交易委员会（SEC）后尽可能快地对其进行的修订，我们将任何网站上的信息或可通过任何网站访问的信息纳入其中。 S-iv 招股说明书补充或随附的招股说明书，您不应将任何网站上的信息或可通过网站访问的信息视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分。我们的网站地址和SEC的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书补充和随附招股说明书中。 文件参照的并入 美国证券交易委员会的规定允许我们将信息通过引用纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充和附带招股说明书的一部分，但除非该信息被本招股说明书补充和附带招股说明书本身或任何随后提交的纳入文件中的信息所取代。本招股说明书补充和附带招股说明书通过引用纳入了以下我们之前向美国证券交易委员会提交的文件，但除了解析为提供但未提交的信息之外。这些文件包含有关我们和我们的业务及财务状况的重要信息。以下所引用的任何文件中的报告或信息，如果已提供但未提交，将不会纳入本招股说明书补充和附带招股说明书的引用文件之中： ● 我们于2024年6月30日结束的财政年度的10-K年度报告，已提交给美国证券交易委员会2024年9月23日; ● 我们于2024年9月30日季度结束后的季度，向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-Q季度报告2024年11月13日，并于2024年12月31日结束的季度期间向SEC提交2025年2月7日; ● 我们就当前报告向 SEC 提交的 Form 8-K 表格2024年9月4日,2024年9月11日,2024年10月3日,2024年11月5日仅限于项目1.01和8.01及相关附件，2024年12月30日,2025年1月6日,2025年1月13日,2025年1月31日仅限于项目1.01和8.01及相关附件，2025年2月19日并且2025年3月20日；并且 ● 本公司普通股的描述，包含在我们的表8-A注册声明中，已向美国证券交易委员会（SEC）提交2023年3月17日以及随后提交的任何修订案和为更新该描述而提交的报告。 我们亦参考我们在《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节下向美国证券交易委员会（SEC）做出的任何未来申报（不包括向SEC提供而不是向其申报的任何信息），直到本说明书补充件及其附带的说明书所述证券发行终止。此类未来申报中的信息更新并补充了本说明书补充件及其附带的说明书中提供的信息。此类未来申报中的任何陈述将自动视为修改并取代我们在之前向SEC已申报的任何文件中包含或被认为包含在本文件中引用的信息，在后期提交的文件中的陈述修改或替代早期陈述的范围内。 您可以通过以下地址或电话号码写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本： NioCorp Developments Ltd. 7000South Yosemite Street, Suite 115Centennial, Colorado 80112 电话： (720) 334-7066 这些副本将不包括附录，除非附录在本文件中被特别引用，或者您特别要求它们。 招股说明书摘要 本摘要突出了出现在本招股说明书补充文件中的选定信息。由于这是一份摘要，它可能不包含所有对您可能重要的信息。为了全面理解此次发行，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件及随附招股说明书中“风险因素”部分所载信息，以及其他参照文件中类似标题下的信息。在做出投资决策之前，您还应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书中参照并入的信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释以及注册陈述的附录，其中本招股说明书补充文件及随附招股说明书是其中一部分。本招股说明书补充文件及随附招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性说明”。 关于公司 NioCorp Developments Ltd. NioCorp正在开发位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek项目（如下定义）。\"Elk Creek项目\"是一个处于开发阶段的财产，已披露铌、钪和钛的储量及资源，并披露了稀土矿产资源。公司正在对Elk Creek项目矿产资源中的稀土进行技术和经济研究，以确定在考虑所有相关因素后，稀土元素的提取是否可以合理证明并具有经济效益。铌在固态锂离子电池的配方中具有发展中的应用，这可能会缩短充电时间并提高电池安全性。铌用于生产各种高温合金，这些合金在高性能飞机和喷气发动机涡轮中广泛使用。它还用于高强度、低合金钢，这是一种比普通钢强度更高的钢材，用于 汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道以及其他一般会增加强度或减轻重量的应用，这可以带来环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用以及减少空气排放。钪可以与铝结合制造出高强度的合金，并提高其耐腐蚀性。钪还是先进固体氧化物燃料电池的关键组成部分，这是一种环境友好的技术，适用于高可靠性、分布式电力发电。钛是各种超合金和其他应用的组成部分，这些应用用于航空航天、武器系统、防护装甲、医疗植入物等。它还用于纸张、油漆和塑料的颜料。稀土元素对于电气化和脱碳倡议至关重要，可用于制造目前市场上可获得的强度最高的永磁体。 我们的主要业务战略是推进Elk Creek项目的商业化生产。我们专注于获得额外的资金，以实施与我们近期计划工作程序相关的活动，这些程序包括确保项目融资，从而完成矿山开发以及Elk