Locafy Ltd美国招股说明书（2025年4月15日版）

（至2024年7月18日、2023年7月21日和2023年6月1日的招股说明书补充文件，以及至2023年6月1日的招股说明书） 高达1,838,680美元普通股 本招股说明书补充修订了2023年6月1日（以下简称“基础招股说明书”）中包含的信息，该说明书作为我们F-3表格注册声明（经修订，以下简称“注册声明”）的一部分，已提交给证券交易委员会，文件编号为333-272066（经修订，以下简称“注册声明”），并补充了2023年6月1日、2023年7月21日和2024年7月18日的招股说明书补充（统称为“先前招股说明书”），涉及我们不时发行和销售无面值普通股的情况，根据2023年5月18日由我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“Wainwright”）作为销售代理签订的《按市场销售协议》（以下简称“销售协议”）。本招股说明书补充应与先前招股说明书一并阅读，并受其约束，但本补充说明中包含的信息如修订或取代先前招股说明书中的信息，则除外。本招股说明书补充不完整，在没有先前招股说明书的情况下，仅在与先前招股说明书及其任何未来修订或补充文件一起时才能交付或使用。 本招股说明书补编修订了先前招股说明书，以更新根据我们的注册声明，我们有权出售的普通股的最大数量。鉴于这些限制以及截至本招股说明书补编日期，我们非关联方（“公众持股”）持有的投票权和非投票权 Outstanding 普通股的当前总市值，以及根据销售协议的条款，我们不时通过Wainwright提供和销售普通股，总发行价最高可达$1,838,680，不包括截至日期根据先前招股说明书已出售的、总毛销售额约为$4,848,980的普通股。如果在销售协议下决定出售额外金额，我们将在进行此类额外销售之前提交另一份招股说明书补编。 截至本招股说明书补充文件日期，根据F-3表格第I.B.5项一般说明，我们的公众流通股约为12,227,265美元，该数额是基于在招股说明书补充文件日期，由非关联方持有的1,422,569股普通股，每股价格为8.5952美元，该价格系2025年2月19日纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）公布的我们普通股收盘价，也是本招股说明书补充文件日期前60天内我们普通股在纳斯达克上的最高收盘价。在包括本招股说明书补充文件日期在内的过去12个日历月内，我们根据注册声明出售了市值约为2,237,074美元的证券。 根据F-3表格的I.B.5指令，只要我们的公众持股量低于7500万美元，我们不会在任何一个12个月日历年内，根据该说明书所构成的部分的注册声明出售证券，其价值超过我们公众持股量（按照该指令定义）的三分之一。 我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“LCFY”，而我们作为首次公开募股（简称“IPO Warrants”）发行的部分购买普通股的认股权证在纳斯达克上市，代码为“LCFYW”。截至2025年4月14日，根据纳斯达克报告，我们的普通股和IPO认股权证的收盘价分别为每股3.97美元和每份认股权证5.99美元。 投资我们的证券涉及高程度的风险。您应仔细查阅基础招股说明书的第2页以及先前招股说明书中“风险因素”部分以及与本招股说明书补充文件和基础招股说明书相关联的其他文件中的风险和不确定性。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有对该说明书补充和随附的说明书的内容和准确性进行审查。任何与此相反的陈述都是一项犯罪行为。 H.C. Wainwright & Co. 本发行说明补充资料的日期为2025年4月15日。