GCL Global Holdings Ltd美国招股说明书（2025年4月30日版）

根据规则424(b)(3)提交的文件注册号333-286361 补充公告第3号（针对2025年4月7日发布的公告） 补充第3号 概要 至多83,456,793普通股至多16,500,000可转换债券所代表普通股 本补充 prospectus No. 3 正在提交，以更新和补充2025年4月7日日期的招股说明书（随时更新补充，以下简称“招股说明书”）中包含的信息，包括但不限于，定期发行最高达1,650万股普通股，以及由本招股说明书中列明的卖方股东或其允许的受让人定期转售最高达83,456,793股普通股。 2025年4月30日 Form 6-K 自愿条件性现金收购要约——针对Ban Leong Technologies Limited 2025年4月30日，Epicsoft Asia Pte. Ltd.（以下简称“出价方”），GCL Global Holdings Ltd.（以下简称“公司”）的间接全资子公司，已就每股S$0.6029（约合US$0.4580）的价格向Ban Leong Technologies Limited（SGX: B26）的已发行及已缴足的普通股（不包括库存股份，以下简称“股份”）作出自愿条件性现金收购要约（以下简称“要约”），根据新加坡收购与合并守则第15条（以下简称“守则”）及出价方将根据守则发出的正式要约文件（以下简称“要约文件”）中的条款和条件。Ban Leong Technologies Limited（以下简称“Ban Leong”）在新加坡证券交易所证券交易有限公司（以下简称“SGX-ST”）上市，是新加坡领先的计算机硬件和IT配件分销商。要约以出价方在要约截止时已收到有效接受（且未被撤回）的股份数量为条件，该数量将使出价方及其与其实际或被视为与其一致行动的各方持有超过50%的投票权，这些投票权与Ban Leong的已发行股本相关（不包括任何库存股份）（以下简称“最低接受条件”）。除最低接受条件外，要约在所有其他方面均无条件。要约将由香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行提供的担保定期贷款设施以及出价方手头现金融资。 2025年4月30日，出价人已在SGX-ST网站发布了一份出价公告（以下简称“出价公告”）。出价公告的副本附在本文件中，作为附件99.1，并已纳入参考。本摘要所述出价条款受该文件约束，并完全以该文件为准。 2025年4月30日，该公司也针对该报价发布了一份新闻稿。本文件附有该新闻稿的副本，作为附件99.2。 展览 99.1EpicsoftAsia Pte. Ltd.在新加坡发布的Offer公告，日期为2025年4月30日。99.2新闻稿，由GCL全球控股有限公司发布，发布日期为2025年4月30日。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法签署此报告。以以下签名人名义，经正式授权。 日期：2025年4月30日 GCL全球控股有限公司 作者：SebastianT oke姓名：Sebastian Toke标题：集团首席执行官 exhibits 99.1 非公开，不得发布或分发，无论全部或部分，在任何此类行为构成该司法管辖区相关法律违规的司法管辖区。本公告在任何司法管辖区，包括美国，均不构成出售证券或邀请订阅或购买证券的要约。 by EPICSOFT ASIA PTE. LTD.（公司注册编号：201428300H）（新加坡共和国注册成立） 招标公告 第1节 引言 Epicsoft Asia Pte. Ltd.（“出价方）希望宣布，它打算提出一项自愿条件性现金要约（“提供）根据新加坡收购合并规则第15条（“代码）对于所有已发行和已支付的1平普通股（“股份）在邦龙科技有限公司（“公司），不包括持有的库存股份。 2.出价 2.1根据《规则》第15条和新加坡2001年证券及期货条例第139条的规定，并受正式报价文件中关于由报价方（以下简称“报价方”）发出的报价的条款和条件的约束，以及……提供文件）出价人将根据以下条件对出价股份（如下定义）进行出价： （a）出价价格 每份要约股份的考虑价为0.6029新加坡元，以现金支付（“要约价格”）。 出价价格最终确定，出价人无意提高出价价格，除非出现竞争情况，出价人保留根据《规范》修订出价条款的权利。 （b）股份出售 The Offer will be extended to all the Shares in issue as at the date of the Offer (excluding any treasury shares) (the “要约将适用于要约日期在册的所有股份（不包括任何库藏股）（以下简称“提供股份”). 该要约将在相同条款和条件下，扩展至所有由参与方拥有、控制或同意收购的股份，这些参与方被认定或被推测与要约方共同行动。就本次要约而言，\提供股份\"应包括此类股份，以及表达“股东应指该公司的每位股东。 1基于公开信息或截至招标公告日期向招标方提供的最新信息（如适用），为计算目的，本招标公告中对总股份数量的所有提及均指107,796,700股（不包括8,703,300股库存股份和681,818股归还股份）。 (c) 股份权利及负担 The Offer Shares will be acquired: 要收购的股份： （一）已全额缴付 （二）无任何索赔、指控、留置权、抵押、负担、信托声明、质权保留所有权，出售权，股权，期权，优先购买权，独家购买权，临时冻结令或其他任何第三方权利或安全利益，或任何协议、安排或义务以创造任何上述负担”）以及 (iii)连同与此相关的所有权利、利益、权利和优势，截至本报价日期为准。公告：（）招标公告日期）以及此后附属于此，包括但不限于享有领取和保留（如有的话）全部股息、权益、其他分配以及/或资本回报的权利（统称为“分布）可能由公司宣布、声明、支付或执行自要约公告之日起或之后的相关股份。 (d) 分布调整 在不影响上述内容的前提下，要约价格是基于要约股份将获得自公告之日起，公司可能宣布、支付或进行的任何分配的权利而确定的。 因此，如在要约公告日期或之后的任何时间，公司就股份宣布并支付或进行了分红，针对一个合法接受或已合法接受要约的股东，应付给接受股东的要约价格应减少相当于此类分红的金额，具体取决于此类接受股东提交的要约股份的结算日期如下： （一）如果此类结算日期在确定分配权益的记录日期或之前（即“记录日期）如果要约人于登记日注册为上述要约股份的持有人，则对于每一股份的要约价格应保持未调整状态，因为要约人将从公司处收到该股份的分红；或者 (ii) 如果此类结算日期在记录日期之后，或者如果此类结算日期在记录日期或之前，但出价人在记录日期时未登记为该出价股份的持有人，则每个出价股份的出价将减少等于每个出价股份分配金额的数额，因为出价人将不会从公司获得有关该出价股份的分配。 (e) 最小接受条件 出价将取决于出价人是否在出价截止时收到了有效的接受（且未被撤回）关于该数量的出价股份，该数量与出价人拥有的、控制的、收购的或同意收购的股份，以及与出价人共同行动或被视为共同行动的各方拥有的股份相加，将使得出价人及与出价人共同行动或被视为共同行动的各方持有占公司已发行股本投票权超过50%的股份（不包括任何库存股份）直至出价截止（以下简称“最低接受条件”). 相应地，在要约结束之前，该要约不得成为或被宣布为无条件接受，除非在要约结束之前，要约人已收到有效接受，该接受涉及的数量加上要约人拥有的、控制的或同意收购的股份，以及与要约人协同行动或被视为与其协同行动的各方（无论是要约之前、要约期间或根据要约或其他方式）将导致要约人和协同行动或被视为与其协同行动的各方持有超过50%的投票权归属已发行股份的股份（不包括库存股份）。 除最低接受条件外，该报价在其他方面均无条件。 (f) 进一步详情 关于该报价及其相关条款和条件的更多信息将在即将发布的报价文件中列出。 2.2 没有选项或奖项建议 根据出价方可获得的最新信息，不存在可转换成、认购或期权（无论依据员工股权期权计划或其他方式）或衍生品，以换取公司拥有投票权的股份或证券（统称为“）。选项）截至要约公告日期。鉴于上述情况，要约人将不会提出收购任何期权。 基于出价人目前可获取的最新信息，不存在待兑现的股份奖金（“奖项）根据班龙绩效股票计划（“班龙PSP）经股东于2019年7月26日批准和采纳。鉴于上述情况，出价方将不会提出收购任何奖励的出价。为避免疑问，出价将无条件适用于所有新发行的或将要发行的股份，或无条件交付或将要交付的库存股份，根据有效归属和解除任何未行使奖励给持有人的情况（如果有），在出价截止之前。 3.不可撤销的承诺 3.1截至要约公告日期，某些股东（“承接股东）已各自向出价人（“不可撤销的承诺）其中，每位参与项目的股东承诺，包括但不限于以下事项： (a) 对其各自持有的全部（而非仅部分）发行股份进行投标或委托投标承担股份）以及，如适用，从承约股份中派生出的任何股份（无论是否根据任何红利分配、认股权证发行或股份分配或其他由公司进行的方式），以及承约股东可能获得的任何股份或自不可撤销承约日期起可能以有条件或无条件方式分配给承约股东的任何股份（统称为“附加承担股份）在完全接受现金考虑的报价（“接受）在接受要约文件派遣日期之后以及无论如何不得晚于要约截止日期；并且 (b) 自不可撤销承诺之日起至要约（包括要约人或其他代表要约人可能提出的任何修订要约）结束、失效或被直接或间接撤销之前，不得进行以下行为：（i）提出要约，（ii）出售、转让、让渡、赠与或以其他方式处置，（iii）授予任何购买选择权、权利或认股权，（iv）抵押、质押或以其他方式设定担保，（v）进入任何交易或类似安排，将所有权或相关权益的部分或全部转让给他人，（vi）授予任何代理权或就所有或部分承诺股份的投票进行任何投票协议或类似安排（或与任何个人（无论有条件还是无条件）达成、提议达成任何协议、安排、承诺或谅解，以实现上述任何一项），除非根据接受条款。 注意： 除非另有说明，本公告中关于已发行股份总数的提及均基于107,796,700股股份（不包括8,703,300股库存股份和681,818股已退还股份）。 (2) 梁伟邦罗纳德先生是公司的总经理。据认为，他对其妻子蔡素晶持有的股份感兴趣。 (3) 郑素琴女士是曾广博罗纳德先生的妻子。 3.3承购股东承诺接受该要约，涉及总计3,031,840股，约占已发行股份总数的28.13%。 3.4《不可撤销承诺》将在以下情况中最先发生失效、终止并停止产生任何效力：(a)在承诺股东签署不可撤销承诺之日起第七个交易日截止时间之前，本要约公告未由要约方或其代表发布；(b)要约被撤回、失效、结束或因任何原因（非因承诺股东违反不可撤销承诺下的义务）未能或不被宣布为无条件；(c)自要约公告之日起90天。 4. 关于出价方和GCL Global Pte. Ltd. 的信息 4.1出价方 出价人是一家于2014年9月23日在新加坡法律下注册成立的私人有限公司。出价人主要业务为电脑游戏批发（包括电子游戏）。它是GCL Global Pte. Ltd.的全资子公司，下文将具体描述。截至出价公告日，出价人已发行及缴足股本为4,269,841美元，包含4,765,049股普通股（包括库藏股）。出价人的唯一董事为周志伟先生。 截至要约公告日，要约方及其唯一董事不持有该公司任何股份。 4.2 GCLGlobal Pte. Ltd. GCL全球私人有限公司（“GGPL）是一家根据新加坡法律于2021年7月26日注册成立的私人有限公司。其主要业务为控股公司。GGPL是GCL Global Limited（“GGL），一家在开曼群岛注册的公司。GGL反过来又是GCL全球控股有限公司的全资子公司，该公司在纳斯达克上市。截至要约公告日期，GGPL的已发行和已缴足股