GCL Global Holdings Ltd美股招股说明书(2025-04-30版)

根据规则424(b)(3)提交 注册号333-286361 招股说明书补充文件第3号(to Prospectus dated April 7, 2025) 第3号补充 PROSPECTUS FOR 高达83,456,793股普通股 高达16,500,000股认股权证 本招股说明书补充文件第3号正被提交用以更新并补充2025年4月7日日期的招股说明书中包含的信息（该招股说明书不时得到补充，以下简称“招股说明书”），涉及内容除此外还包括：本招股说明书中列名的卖方股东或其获准的受让人不时发行高达1,650,000,000股普通股以及不时转让高达83,456,793股普通股。 2025年4月30日 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 Form 6-K 根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条的规定，外国发行人提交的报告 2025年4月 备案文件编号：001-42523 29大丰街, #02-01 新加坡 534119（主要行政办事处地址和邮政编码）GCL Global Holdings Ltd(Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) 注册人的电话号码，包括区号：+65 80427330 请注册人勾选是否以20-F表格或40-F表格的形式提交年度报告。20-F ☒ 40-F ☐ 自愿有条件的现金要约，针对Ban Leong Technologies Limited 2025年4月30日，Epicsoft Asia Pte. Ltd.（“要约方”），GCL Global Holdings Ltd.（“公司”）的间接全资子公司，已根据新加坡并购与合并守则第15条（“守则”）向Ban Leong Technologies Limited（SGX: B26）的已发行和已缴足的普通股（不包括库存股，为“股份”）发起自愿有条件现金要约（“要约”），每股0.6029新加坡元（约每股0.4580美元），并根据守则的规定，受要约方将根据守则出具正式要约文件（“要约文件”）中的条款和条件约束。Ban Leong Technologies Limited（“Ban Leong”）在新加坡交易所证券交易有限公司（“SGX-ST”）上市，是新加坡领先的计算机硬件和IT配件分销商。要约的成功取决于要约方在要约截止前，已收到有效接受（且未被撤回）的若干要约股份，使得要约方及其一致行动人持有超过50%投票权的Ban Leong已发行股本所对应的股份数量（不包括任何库存股）（“最低接受条件”）。除最低接受条件外，要约在其他方面均无条件。要约将由香港上海商业银行有限公司新加坡分行提供的担保分期贷款设施和要约方的现金储备提供资金。 2025年4月30日，要约人（“要约人”）在新加坡交易所（SGX-ST）网站上发布要约公告（“要约公告”）。要约公告的副本作为附件99.1附于本报告后，并据此引用。上述关于要约条款的摘要受该文件约束，并完全以其为准。 2025年4月30日，该公司还就要约发布了新闻稿。新闻稿的副本作为附件99.2附于此。 展出 99.1由Epicsoft Asia Pte. Ltd. 在新加坡于2025年4月30日发布的要约公告。99.2由GCL全球控股有限公司于2025年4月30日发布的新闻稿。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册者已正式授权本签字人代表其签署本报告。 日期：2025年4月30日 GCL Global Holdings Ltd. :By:/s/ Sebastian Toke姓名：塞巴斯蒂安·托克标题：集团首席执行官 Exhibit 99.1 NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANTLAWS OF THAT JURISDICTION. THIS ANNOUNCEMENT SHALL NOT CONSTITUTE AN OFFER TOSELL OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO SUBSCRIBE FOR OR BUY SECURITIES IN ANY JURISDICTION, INCLUDING IN THE UNITED STATES OF AMERICA. 自愿有条件现金要约 by招标公告收购资本中所有已发行和已缴足的普通股。EPICSOFT ASIA PTE. LTD.(公司注册号：201428300H) (在新加坡共和国注册成立)BAN LEONG TECHNOLOGIES LIMITED(公司注册号：199303898C) (在新加坡共和国注册成立) 1. 引言 Epicsoft Asia Pte. Ltd. (the “出价方”) 愿意宣布，它打算进行一项自愿有条件的现金要约（“Offer”)根据新加坡《收购与合并守则》第15条（”Code”)对于所有已发行和已缴足的普通股1(the“股份”) in the capital of Ban Leong Technologies Limited (the “公司”),不包括库存股。 2. 供应方案 2.1根据《守则》第15条及新加坡《2001年证券期货条例》第139条，并受限于正式要约文件中关于要约人（以下简称“要约人”）所发行之要约的条款和条件，要约文件”),卖方将按照以下方式要约购买（如下定义的）要约股份： (a)报价 每份要约股份的考虑价格为0.6029新加坡元，以现金支付（“要约价格”）。 要价是最终的要价，要约人无意提高要价，除非要约人保留根据守则修订要价条款的权利，若出现竞争性情况。 (b) 提供股票 The Offer will be extended to all the Shares in issue as at the date of the Offer (excludingany treasury shares) (the “提供股票”). 该报价亦将适用于所有由参与或据信参与与报价人联合行动的各方拥有的、控制的或同意收购的股份。就报价而言，“提供股票” shall include such Shares, and the expression “股东“shall mean each shareholder of the Company.” 1根据公开信息及/或截至要约公告日要约人可获取的最新信息（如适用），为计算目的，本要约公告中所有关于股份数量的表述均指1,077,967,000股（不包括8,703,300股库存股和681,818股已退回的股份）。 股份的权利和负担(c) The Offer Shares will be acquired: (i) 全部缴足的； (ii) 免除所有索赔、费用、留置权、质押、抵押、负担、信托声明、质权、保留所有权、出售权、股权、期权、优先购买权、优先赎回权、豁免或其他任何种类第三方权利或担保权益，或任何创建前述任何一项的协议、安排或义务（“Encumbrances\");以及(iii)连同所有与之相关的权利、利益、权益和优势，截至本要约公告之日(\Offer Announcement Date”)和此后附属于该权利的，但不限于有权获得并保留（若有）所有股息、权利、其他分配和/或资本返还（统称，“分销：”)，该股份可能于招股说明书公告日或之后由公司宣布、声明、支付或做出。 (d) 报销调整 在不损害前述规定的前提下，要约价格已根据要约股份将被取得且有权在公告日或之后收到公司可能宣告、支付或做出的任何分配而确定。 据此，若公司在收购公告日或之后向已有效接受或已有效接受收购的股东分配、支付或作出任何与股份相关的分配，则此类接受收购的股东应付的收购价格应根据此类分配发生的时间，相应减少等于该分配金额的数额，具体如下： (i) 如果此类结算日期落在或早于确定Distribution（分配）权利的记录日期（“记录日期”)并且出价人已注册为在股权登记日持有该等要约股份的持有人，则对于该等要约股份，要约价格应保持不变，因为出价人将从公司获得就该等要约股份的分配；或 (ii) 如果该结算日 falls 在权利登记日之后，或者该结算日 falls 在权利登记日当天或之前，但收购方未注册为该标的股份的持有人 截至记录日，每个要约股份的要约价格应减少相当于就该要约股份应付派发的金额，因为要约人将不会从该公司获得就该要约股份的派发。 (e) 最小接受条件 本交易将在要约人在要约截止前收到有效接受（且未被撤回）的条件下进行，这些接受对应于要约股份的数量，当将该数量与要约人直接或间接持有、控制、获得或同意获得的股份合计时，将导致要约人及其一致行动人持有超过50%投票权的股份，这些股份归属于公司已发行股本（不包括库存股），且以要约截止时的股份数量为准（“最低接受条件”). 相应地，除非在要约截止日前任何时候，要约人已就如此数量的要约股份收到有效接受，而该数量与要约人已拥有、控制或同意收购的股份，以及与要约人一致行动的各方（无论是在要约前还是要约期间，根据要约或否则）所持有的股份合并计算，将导致要约人及其一致行动的各方持有超过50%有表决权股份（不包括库藏股）；否则，要约不将成为或不可能被宣告为就接受而言无条件。 除最低接受条件外，此报价在所有其他方面均无附加条件。 (f) 更多详情 关于要约的更多信息以及要约将以何种条款和条件进行，将详细载于待发布的要约文件中。 2.2 无选项或奖项提案 根据Offeror可获得的最新信息，不存在可转换为、认购权、期权（无论是否依据雇员股份期权计划或其他方式）或与股份或公司具有投票权的证券相关的衍生品（统称“选项”)截至要约公告日。鉴于前述情况，要约人不会就任何期权作出收购要约。 根据Offeror可获得的最新信息，目前不存在关于股票的未偿付奖励（“奖项”) granted under the Ban Leong Performance Share Plan (the “Ban Leong PSP”）经股 东于2019年7月26日批准并采纳。鉴于上述情况，要约人不会就任何奖项提出收购要约。为了避免任何疑虑，要约将无条件延长至所有新发行或待发行的股份，或根据任何未行使奖项有效归属其持有者（如有）之前交付或待交付的库藏股，以适用情况而定。 3.不可撤销的承诺 3.1截至要约公告日，某些股东（“Undertaking Shareholders”)已各自向要约人作出不可撤销的承诺。不可撤销的承诺”) whereby each of the Undertaking Shareholders has undertaken, amongst other things:》) whereby each of the Undertaking Shareholders has undertaken, amongst other things: (a) 对各自持有的全部（而非部分）要约股份进行招标，或采购招标（\"要约股份\"）。承担股份”)以及，若适用，由公司发行的所有衍生自本项承诺股份的股份（无论依据任何股票分红、股票配售或其他方式发行），以及承诺股东在本项不可撤销承诺日之后可能获得的任何股份，或可能向承诺股东有条件或无条件发行的任何股份（“新增企业股份\") 在全盘接受现金对价要约（\接受”)在要约文件发送日期之后，且无论如何不迟于要约截止日；和 (b) 不得，自不可撤销承诺之日起至要约（包括要约人或代表要约人作出的任何修订要约）截止、失效或撤回之日止，直接或间接地（i）要约、（ii）出售、转让、