GCL Global Holdings Ltd美股招股说明书(2025-05-27版)

prospectus 补充文件第 5 号（对应 2025 年 4 月 7 日公告的prospectus） SUPPLEMENT NO. 5 TO PROSPECTUS FOR 高达83,456,793股普通股 最高16,500,000股认股权证 本招股说明书补充文件第5号正呈递，旨在更新及补充2025年4月7日招股说明书（以下简称“招股说明书”）所载信息，涉及但不限于发行最多1,650,000股普通股以及本招股说明书列明之卖出股东或其获准转让人不时再出售最多83,456,793股普通股。 2025年5月27日 Ban Leong Technologies Limited的自愿有条件现金要约转为无条件 此前已公告，Epicsoft Asia Pte. Ltd.（“要约方”），GCL Global Holdings Ltd.（“公司”）的间接全资子公司，根据新加坡收购与合并守则第15条（“守则”）的规定，并依据要约方于2025年5月21日签署的正式要约文件（“要约文件”）中的条款和条件，向Ban Leong Technologies Limited（“Ban Leong”）发起自愿有条件的现金要约（“要约”），每股0.6029新元（约每股0.4580美元），以收购其除库存股以外的全部已发行和已缴足的普通股（“股份”）。 2025年5月27日，要约人已在新加坡交易所证券交易有限公司（“SGX-ST”）的网站上发布全面无保留条件的要约公告（“无保留条件要约公告”）。无保留条件要约公告的副本作为附件99.1附于本报告，并予引用。上述关于要约的描述受该文件约束，并以其全部内容为限。 2025年5月27日，公司还就无条件要约公告发布了新闻稿。新闻稿的副本作为附件99.2附此。 展示 99.1由Epicsoft Asia Pte. Ltd.于新加坡于2025年5月27日发布的无条件报价公告。99.2由GCL环球控股有限公司于2025年5月27日发布的新闻稿。 SIGATURE 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本签署人代表其签署本报告。 日期：2025年5月27日 Exhibit 99.1 by 获取资本中所有已发行和已缴足的普通股。BAN LEONG TECHNOLOGIES LIMITED(公司注册号：199303898C) (在新加坡共和国注册)EPICSOFT ASIA PTE. LTD.(公司注册号：201428300H) (在新加坡共和国注册成立) 无条件报价，接受程度级别及收盘日期延期公告 1. 引言 1.1 Epicsoft Asia Pte. Ltd. (the “Offeror”) refers to: (a)the offer announcement dated 30 April 2025 by the Offeror in relation to the voluntary conditional cash offer (the “Offer”)对于所有已发行和已缴足的普通股（不包括库存股）（“提供股份”) in the capital of Ban Leong Technologies Limited (the “公司”或“Ban Leong”), 依照《新加坡收购与合并守则》第15条之规定 (”)Code\"); (b)the announcement dated 21 May 2025 in relation to the despatch of the notification (the “通知”) of the electronic dissemination of the offer document dated 21 May 2025 containing the terms and conditions of the Offer (the “要约文件”)及其相关文件；以及（c）要约文件。 1.2除非另有定义，本公告中首字大写的术语应具有要约文件中规定之含义。 1.3电子版要约文件、承诺书、通知以及与要约相关的所有公告和其他相关文件均可在新加坡交易所证券交易有限公司（“新加坡交易所”）的网站上获取。SGX-ST”) at www.sgx.com. 2.接受水平 根据《规则》第28.1条，要约人希望宣布： 2.1 对要约的接受 根据提供给要约人的信息，截至2025年5月27日晚上6点（新加坡时间），要约人已根据要约收到有效接受，涉及5,486,470,000要约股份，约占50.90%。1在已发行股份总数中。 根据要约人掌握的信息，上述接纳包括 Mr Teng Woo Boon Ronald（公司董事总经理）及其妻子Ms Teo Su Ching 根据不可撤销承诺所认沽的 30,318,400 股股份（占已发行股份总数约 28.13%），以接受要约。有关不可撤销承诺的更多详情，请参阅要约文件。 1基于总共1,077,967,000股已发行股份（基于2025年5月15日通过ACRA进行的查询以及/或提供方可获取的最新信息，且不包括8,703,300股库存股和681,818股已退回股份）。百分比数字已四舍五入至最接近的小数点后两位（2）。 2.2 要约收购前持有的股份 截至2025年4月30日，即要约公告日，要约方及其联合方不拥有或控制任何股份。 2.3在要约期内收购或同意收购的股份 自要约公告日起至2025年5月27日下午6:00（新加坡时间），除根据上述第2.1段所述要约收到的接受外，要约人及其联合方（基于要约人在2025年5月27日下午6:00（新加坡时间）可获得的信息）均未收购或同意收购任何进一步股份。 2.4 总持仓 据此，根据要约人可获取的信息，截至2025年5月27日下午6点（新加坡时间），要约人与其联合各方合计拥有、控制或已同意收购（包括通过有效接受要约方式）54,864,700股股份，约占已发行股份总数的50.90%。 3. 在所有方面均宣布无条件报价。 发盘方希望宣布，截至本公告日期下午6时（新加坡时间），发盘方已收到54,864,700股发盘股份的有效接纳（且未撤回），约占（不包括库存股）总股份数的50.90%。此外，若将发盘方持有的、受其控制的或同意收购的股份（无论是在发盘前还是发盘期间，根据发盘或按其他方式）合计起来，则发盘方及其联合参与者将持有超过50%投票权的股份数量，该股份数量占已发行总股份数的百分比。 据此，要约人希望宣布，要约的最低接受条件（如要约文件第2.6节所述）已得到满足，因此要约已生效，现宣布在本次公告日期时，要约在所有方面均无附加条件。 4. 延长截止日期 根据规则22.6的规定，由于要约已就接受方面变为无条件，要约将在其本应截止之日起不少于14天内保持开放以供接受。 相应地，要约的交割日期将从2025年6月18日下午5:30（新加坡时间）延长至2025年7月2日下午5:30（新加坡时间）或要约人随时宣布的或代表要约人宣布的更晚日期（“交割日期”）。 5. 结算 根据《章程》第30条及招股说明书所述，股东可预期其接受要约的结算将由要约人尽快办理，且无论如何： a)关于在本次公告日期或之前收到的、在所有方面完整有效且符合条件的要约，应在该日期起七（7）个营业日内；或 b)关于在本次公告日期之后、要约截止日期之前收到的、且在所有方面完整有效的接受，应在收到该等接受之日起七（7）个营业日内处理。 6. 接受要约的程序 6.1在本次公告日期或之前有效接受要约的股东无需就该项要约采取任何进一步行动。 6.2希望接受要约但尚未接受的股东应尽快完成、签署并提交其相关接受函及所有其他相关文件，以便在截止日期当天下午5:30（新加坡时间）前送达要约人转中央存托公司（私人）有限公司或B.A.C.S私人有限公司（以适用者为准）。Alternatively，持有存放于CDP的要约股份的个人及共同替代账户持有人，也可通过SGX的投资者门户investors.sgx.com以电子形式提交FAA。 关于接受报价的程序详情，详见附录2根据要约文件和相关的接受表格。 6.3尚未收到或遗失要约文件和/或相关接受表格的股东应立即以下列地址联系中央存托公司（私人）有限公司（如其持有存于CDP的要约股份）或B.A.C.S私人有限公司（如其持有形式为凭单的要约股份），视情况而定： 中央存托公司（私人）有限公司通过在运营时间内致电CDP的客户服务热线 +65 6535 7511 或向CDP发送电子邮件至 asksgx@sgx.com B.A.C.S Private Limitedat 77 Robinson Road,#06-03 Robinson 77,Singapore 068896 ：Offer Document 和相关接受表格的电子副本也可从新加坡交易所（SGX-ST）的网站 www.sgx.com 或 Ban Leong 的网站 banleong.com/news-room/ 获取。 6.4CPFIS投资者和SRS投资者将直接从其各自的CPF代理银行和SRS代理银行（如适用）获得有关如何接受要约的进一步信息。CPFIS投资者和SRS投资者如需进一步信息，应咨询其各自的CPF代理银行和SRS代理银行（如适用），并在不确定应采取何种行动时寻求建议。CPFIS投资者和SRS投资者应寻求独立的职业建议。希望接受要约的CPFIS投资者和SRS投资者应在其各自的CPF代理银行和SRS代理银行（如适用）规定的截止日期前回复，该截止日期可能早于到期日。 如果股东对要约和/或他们应采取的行动有任何疑问，他们应立即咨询他们的证券经纪人、银行经理、律师、会计师、税务顾问或其他专业顾问。 7. 责任声明 要约人的唯一董事及GGPL的董事（包括可能已授权详细监督本公告准备的人员）已尽一切合理注意确保本公告中陈述的事实及所有表达的意见是公平准确的，且本公告中未包含任何其他重大事实，其省略将使本公告中的任何陈述具有误导性，并就此事共同及分别承担责任。 若任何信息摘自已发表或以其他方式向公众公开的来源，或源自本公司（包括但不限于，与本公司及其子公司相关），则Offeror的唯一董事及GGPL的董事的唯一责任是通过合理查询，确保此类信息从所述来源准确、正确地摘录，或根据具体情况，在本公告中准确反映或再现。 发布于 EPICSOFT ASIA PTE. LTD. 2025年5月27日 IMPORTANT NOTICE: 本公告中除历史事实陈述之外的所有陈述均系或可能为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于使用“预期”、“预期”、“相信”、“意图”、“预测”、“计划”、“策略”、“预测”等词语或类似表达，或使用“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”和“可能”等未来或条件动词的陈述。这些陈述反映了作出陈述方根据当前可用信息对未来和假设的当前预期、信念、希望、意图或策略。此类前瞻性陈述并非对未来业绩或事件的保证，并涉及已知和未知的风险和不确定性。因此，实际结果或结果可能与此类前瞻性陈述中描述的内容有重大差异。股东和投资者不应过度依赖此类前瞻性陈述，且申报人不承担任何公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，但需遵守所有适用法律、法规和/或新加坡交易所（SGX-ST）的规则和/或任何其他监管或监管机构或机构的规则。 Exhibit 99.2 GCL子公司对Ban Leong Technologies的收购要约被认定为无条件。 新加坡 – 2025年5月27日 – GCL环球控股有限公司（纳斯达克股票代码：GCL）（以下简称“GCL”或“公司”）是全球领先的游艺及娱乐提供商，同时也是Epicsoft亚洲私人有限公司（“出价方”）的间接母公司，后者正寻求收购Ban Leong公司资本中全部已发行和已缴足的普通股。 Technologies Limited (SGX: B26) (“Ban L