花旗集团美股招股说明书(2025-04-15版)

本初步定价补充信息尚不完整，可能发生变化。已向证券交易委员会提交与这些证券相关的注册声明。本初步定价补充以及随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书不构成在任何禁止提供或销售证券的州销售这些证券的要约，也不构成购买这些证券的招揽。受制于完成，日期为2025年4月14日。 333-270327-01注册声明编号333-270327及可自动触发或有票面利率与最差表现挂钩的股票联结证券2025年4月 中期高级债券，系列N定价补充 No. 2025-USNCH26695 按照规则424(b)(2) 提交 花旗全球市场控股公司 Broadcom Inc.、Delta Air Lines, Inc. 和 Netflix, Inc. 的表现，截止日期为2028年4月20日 ▪ 本定价补充中提供的证券为花旗全球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券提供定期或有票息支付的潜在机会，年化利率如果全部支付，将产生通常高于我们相同到期期限的传统债务证券收益率的收益率。为了获得更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）您的实际收益率可能低于相同到期期限的传统债务证券收益率，因为您可能不会收到一个或多个，或任何，的或有票息支付；（ii）您在到期时收到的价值可能显著低于您的证券面值，甚至可能为零；（iii）证券可能在以下指定的第一个潜在自动赎回日期之前自动赎回。这些风险将完全取决于上述表现。表现最差的以下指定标的的。▪ 您将承担与每个标的相关的风险，并将受到负面影响。 任何一种标的资产出现不利变动。尽管您会对表现最差的标的资产有下行风险敞口，但您不会获得任何标的资产的股息，也不会参与任何标的资产的增值。▪证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或没有……的投资。 流动性和（ii）如果我们和花旗集团公司未能履行我们的义务，未能收到证券下任何应得支付的风险。所有证券的支付均受花旗环球市场控股公司及花旗集团信用风险的约束。关键词 附加信息 总体。证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，并由本定价补充文件进行补充。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含重要披露内容，而这些内容在本定价补充文件中未重复。例如，随附的产品补充文件包含了关于确定每个基础资产收盘价值的重要信息，以及关于在市场破坏事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充文件是很重要的。本定价补充文件中使用了但未定义的某些条款，可在随附的产品补充文件中找到定义。 收盘价。每个标的资产在任何日期的“收盘值”是该日期其标的股票的收盘价，具体信息请参考随附的产品补充资料。标的资产的“标的股票”是指其各自的普通股。请参阅随附的产品补充资料以获取更多信息。 假设示例 以下第一部分的例子说明了如何确定是否支付或有票息（以及是否支付任何以前未支付的有票息支付），以及是否在评估日期（也可能是自动赎回日期）之后自动赎回证券。以下第二部分的例子说明了在假定证券在到期前未自动赎回的情况下，如何确定证券的到期支付。这些例子仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不代表可能对证券进行的任何支付。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值、票面利率障碍值、最终障碍值或标的股本比率。对于每个标的的实际初始值、票面利率障碍值、最终障碍值和股本比率，请参阅本定价补充的封面页。我们使用了这些假设值，而非实际值，以简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的的实际初始值、票面利率障碍值、最终障碍值和股本比率计算，而非以下所示之假设值。为了便于分析，以下数值已进行四舍五入。以下示例假定或有票面利率设定为本定价补充封面页上所示的最小值。实际或有票面利率将在定价日确定。 假设性例子：在评估日（也可能是潜在自动回购日）之后，任何应计息票支付以及自动提前赎回的支付 以下三个假设示例说明了如何确定在假设的估值日（也可能是自动赎回日）后，是否支付或有票息以及证券是否会自动赎回，前提是假设的估值日标的资产的收盘价值如下所示。 例子 1:在假设估值日期#1，达美航空公司的内在回报率最低，因此在该假设估值日期上表现最差。在这种情况下，表现最差的内在资产在假设估值日期的收盘价值高于其息票障碍价值，但低于其初始内在价值。因此，证券投资者将在相关的条件息票支付日期收到条件息票支付，并且证券不会自动赎回。 示例 2:在假设估值日期#2，Broadcom Inc.的内在回报率最低，因此在该假设估值日期上表现最差。在这种情况下，表现最差的内在资产在假设估值日期的收盘价值低于其票面价值。 障碍价值。因此，投资者在相关的或有票息支付日将不会收到任何支付，且证券不会自动赎回。 证券投资者如果在估值日之后、应计息支付日当天，表现最差的标的资产的收盘价值低于其息票障碍价值，则将不会收到递延息票。是否在估值日后支付递延息票，完全取决于该估值日表现最差的标的资产的收盘价值。 示例 3:在假设估值日期#3，Netflix，Inc.的内在回报率最低，因此在该假设估值日期上表现最差。在这种情况下，假设估值日期上表现最差证券的收盘价值大于其票面价值屏障值和其初始内在价值。因此，相关或有票息支付日期将自动赎回证券，现金金额等于1,000.00美元。此外相关或有应付利息支付此外任何以前未支付的或有利率支付。由于在假设估值日期#2没有收到任何或有利率支付，因此证券投资者也会在相关的或有利率支付日期收到以前未支付的或有利率支付。 如果假设估值日期不是潜在的自动回售日期，相关或有票息支付日期的证券将不会自动赎回。 假设性示例：证券到期支付的例子 接下来的三个假设例子说明了在证券未提前自动赎回且最终标的资产价值如以下所示的情况下，到期时支付的计算。 示例4：在最终估值日，Broadcom Inc.的内在回报率最低，因此，在最终估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，表现最差的内在资产在最终估值日的最终价值高于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到证券的约定本金金额。此外到期时的或有票息支付（假设不存在之前未支付的或有票息支付），但您不会参与任何标的资产的增值。 示例5：在最终估值日，Netflix，Inc.的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的底层资产的最终底层价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，对于您当时持有的每一份证券，您将获得一个固定数量的最终估值日表现最差的底层资产的底层股票，该数量等于其股权比率（或，根据我们的选择，相应的现金价值）。 在这种情况下，在最终估值日，表现最差的底层资产的若干股本的估值等于其股权比率，基于其最终底层价值，为300.00美元。因此，您在到期时收到的表现最差的底层资产的底层股份的价值（或者，根据我们的判断，现金）将显著低于您证券的票面金额。您将根据最终估值日表现最差的底层资产的表现承担损失。此外，由于最终估值日表现最差的底层资产的最终底层价值低于其票面利率障碍价值，您在到期时将不会收到任何递延票面利率支付（包括任何之前未支付的递延票面利率支付）。 如果最终评估日在表现最差的标的资产的下限价值低于其最终障碍价值，我们将在到期日选择向您交付一定数量的表现最差标的资产的标的资产股份，该股份数量等于其股本比率，或者根据其最终下限价值的现金等值。这些标的资产的到期日价值可能与最终下限价值不同。 示例6：在最终估值日，博通公司（Broadcom Inc.）的内在回报率最低，因此它在最终估值日表现最差。在这种情景下，在最终估值日表现最差的内在资产的相关股票毫无价值，您在证券到期时将损失全部投资。此外，由于在最终估值日表现最差的内在资产的最终内在价值低于其票面利息障碍价值，您在到期时不会收到任何或有利息支付。 它可能是，表现最差的标的资产在每轮估值日的收盘价值将低于其票面价值，在最终估值日将低于其最终价值，以至于在整个证券期限内（包括任何之前未支付的或有票面利息支付）您将不会收到任何或有票面利息支付，并且在到期时将收到的面值显著低于您证券的票面金额，甚至可能什么也收不到。 摘要：风险因素 证券投资相对于传统债务证券的投资风险显著更高。这些证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下债务义务的风险，以及与每个基础资产相关的风险。 因此，该证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与附随产品补编中“与证券相关的风险因素”部分从EA-7页开始的更详细风险描述一起阅读本摘要。您还应仔细阅读附随招股说明书补充资料及招股说明书中包含的参照文件中的风险因素，包括花旗集团股份有限公司的最新年度报告（形式10-K）以及任何随后的季度报告（形式10-Q），这些报告更普遍地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 高盛公司将于2025年4月15日发布季度收益报告，此时正值营销期间且早于这些证券的定价日期。 §您可能会损失大部分或全部投资。不同于传统的债务证券，这些证券并不保证在所有情况下到期时偿还约定的本金金额。如果在到期前证券未自动赎回，您的到期付款将取决于最后估值日表现最差的标的资产的最后价值。如果在最后估值日，表现最差的标的资产的最后价值低于其最后障碍价值，您在到期时将不会收到您的证券的约定本金金额，而是会收到最后估值日表现最差的标的资产的基础股份（或根据我们的唯一判断，基于其最后价值的基础现金），其价值将远低于约定本金金额，甚至可能一文不值。这些证券在到期时没有最低付款，您可能损失全部投资。 我们可以在我们单独的裁量权下，选择在到期时以现金支付您，而不是交付到期日最终估值日表现最差的标的资产股票。如果我们选择以现金支付您，而不是交付任何标的资产股票，那么该现金金额可能会低于到期日标的资产股票的市场价值，因为市场价值可能会在最终估值日和到期日之间波动。反之，如果我们不行使我们的现金选择权，而是在到期日将最终估值日表现最差的标的资产股票交付给您，那么这些标的资产股票的市场价值可能会低于如果我们行使了我们的现金选择权，您本应收到的现金金额。我们在决定是否行使我们的现金选择权时，没有义务考虑您的利益。 §您将在该估值日期的结算价值低于其息票门槛价值之后的任何估值日期所对应的应计息票支付日，不会收到任何应计息票。如果在前一个估值日期上表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其息票障碍价值，则将在可变息票支付日期进行可变息票支付。如果在任何估值日期上表现最差的标的资产的收盘价值低于其息票障碍价值，则在紧接着的可变息票支付日期将不会收到任何可变息票支付。只有在相关估值日期上表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其息票障碍价值的情况下，您才会在随后的可变息票支付日期收到尚未支付的可变息票支付。如果在每个估值日期上表现最差的标的资产的收盘价值均低于其息票障碍价值，则在整个证券期限内，您将不会收到任何可变息票支付。 §更高的或有票面利率与更高的风险相关。证券提供条件性票息支付，年化率，如果全部支付，将产生以下收益： 该潜在收益率通常高于我们同等期限的传统债务证券收益。这种更高的潜在收益率与截至定价日期的证券预期的更高风险水平相关联，包括您在一个或多个，或任何，或有票息支付日可能无法收到或有票息支付的风险，以及您在到期日收到的价值可能显著低于您证券的票面本金，甚至可能为零的风险。基础资产的收盘价值波动和相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期预期的基础资产收盘值波动性更高和预期相关性更低可能会导致更高的或有票息利率，但也会代表截至定价日期，一个或多个估值日期上表现最差的基础资产收盘价值低于其票息障碍值预期的可能性更高，这意味着您在证券期限内将不会收到