摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-15版)

全球中期票据，系列J欧元浮动利率高级已注册票据到期2028年欧元固定/浮动利率高级已注册票据到期2031年欧元固定/浮动利率高级已注册票据到期2036年 我们摩根士丹利可以赎回2028年到期的全球中期票据（系列J，欧元浮息高级注册票据）（以下简称“2028年浮息票据”）：（i）（a）在2027年4月，全部赎回，但不部分赎回；（b）在任何时间或从时间开始的部分赎回，但不包括赎回日，从2028年3月起，每次赎回价格等于应赎回本金金额的100%加上至赎回日期止的应计未付利息，但不包括赎回日，根据随附的招股说明书中“债务证券描述——债务证券赎回和回购——赎回通知”标题下的规定，以及以下标题“选择性赎回”下的规定进行补充；（ii）根据随附的招股说明书补充中“票据描述——税收赎回”标题下的描述情况。我们可以在任何时间或从2031年10月起部分或全部赎回2031年到期的全球中期票据（系列J，欧元固定/浮动利率高级注册票据）（以下简称“2031年固定/浮动利率票据”）。，2025年及5月之前, 2030年，根据随附的招股说明书中“债务证券描述——债务证券的赎回和回购——债务证券的任意完全赎回”部分的规定，以及以下补充条款，(ii)(a)在2030年5月，全部而非部分，或(b)在2031年2月或之后任何时候，全部或部分赎回，每种情况下的赎回价格等于应赎回本金金额的100%加上至赎回日期为止的应计未付利息，但不包括赎回日期，根据随附的招股说明书中“债务证券描述——债务证券的赎回和回购——赎回通知”部分的规定，以及以下补充条款下“任意赎回”部分的规定，并在随附的招股说明书补充文件中“关于债务证券的描述——税收赎回”部分所述的情况下；(iii)我们可以在任何时间或从2036年到期的全球中期票据，系列J，欧元固定/浮动利率高级注册票据（“2036年到期固定/浮动利率票据”以及与2028年到期的浮动利率票据和2031年到期的固定/浮动利率票据一起，“票据”）（i）全部或部分赎回。，2025年及5月之前2035年，根据附带的招股说明书中“债务证券描述——债务证券的赎回和回购——债务证券的任意全额赎回”部分的规定，以及以下补充条款，(ii)(a)全部但不部分，在5月2035年或（b）在任何时候全部或部分取消时不时会自2036年2月或之后起，每次赎回价格均等于应付赎回本金总额的100%以及至赎回日为止的累计未付利息，但不包括赎回日，依据附随招股 说明书中“债务证券描述——债务证券赎回和回购——赎回通知”标题下的规定，并补充以下“选择性赎回”标题下的规定以及（iii）附随的招股说明书补充文件中“债务证券描述——税务赎回”部分描述的情形。 将向金融服务和市场行为管理局（“FCA”）（在其作为《2000年金融服务和市场法》（经修订，称为“FSMA”）第六部分目的之下的有权机构）申请，使本说明中描述的每份票据被纳入FCA的官方名单，并将向伦敦证券交易所股份有限公司申请，使此类票据在原始发行日期后能够在伦敦证券交易所股份有限公司的主市场上市。无法保证此类申请将被批准。 我们在本附带的招股说明书补充部分的“注释描述”部分中描述了注释的基本特征，并受以下所述规定的约束和修改。此外，我们还在本附带的招股说明书“债务证券描述——浮动利率债务证券”部分中描述了2028年到期的浮动利率注释的基本特征，并受以下所述规定的约束和修改。我们还在本附带的招股说明书“债务证券描述——固定利率债务证券”部分中描述了2031年到期的固定/浮动利率注释和2036年到期的固定/浮动利率注释的基本特征，分别在以下定义的固定利率期间（如定义所述）和以下定义的浮动利率期间（如定义所述）的相应部分中，每种情况均受以下所述规定的约束和修改。 关于2028到期浮动利率债券，我们在附带的招募说明书中“债务证券描述——浮动利率债务证券”部分，说明了如何计算、累计和支付利息，包括对预定利息支付日期的调整（但不包括到期日），对于工作日（除到期日外）。 关于2031到期和2036到期每一份固定/浮动利率债券，我们在附带的招募说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分，描述了在相应的固定利率期间如何计算、累计和支付利息，包括预定利息支付日期不是工作日时（按照调整后的下一个工作日惯例），以及如何计算、累计和支付利息，包括在相应的浮动利率期间。 调整预期利息支付日期，适用于工作日（到期日除外），详见附随招股说明书中“债务证券描述—浮动利率债务证券”部分。 本文件未定义的术语，其含义适用于随附的说明书补充材料和说明书。 备注并非存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或机构的保险，也不是银行的义务或保证。 美国证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或否认这些证券，也未确定此价格补充说明或随附的招股说明书补充说明或招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 摩根大通 在阅读随附的招募说明书补充材料时，请注意，此类补充材料中对2023年11月16日招募说明书或其中任何部分的引用，应改指随附的2024年4月12日招募说明书或该招募说明书的相应部分，如适用。 摩根士丹利及其任何管理人员均未授权任何人提供除本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与此次发行相关的任何由摩根士丹利或其代表准备的自由写作招股说明书所包含或引用的信息之外的信息。摩根士丹利及其管理人员不对任何其他人提供的信息承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假定本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及其中包含或引用的文件，至各自发布日期为止的信息是准确的。摩根士丹利仅向允许此类要约和销售的地区提供出售债券，并寻求购买债券的要约。 请注意欧洲经济区的潜在投资者 本定价补充、相关招股说明书补充、相关招股说明书或任何相关免费写作招股说明书，均不属于《欧盟法规》（EU）2017/1129及其修正案所规定的“招股说明书”。 禁止向欧洲经济区零售投资者销售备注仅供参考，不得提供、出售或以其他方式使任何人可获取，并且不得向欧洲经济区（以下简称“EEA”）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式使其可获取。为此，“零售投资者”指的是以下任一或两者的人：（i）符合《2014/65/EU指令》第4(1)款第11点定义的零售客户（“MiFID II”）；或（ii）根据修订后的《欧盟》（EU）2016/97号指令定义的客户，如果该客户不符合《MiFID II》第4(1)款第10点定义的专业客户。因此，未准备符合《欧盟》（EU）第1286/2014号条例（以下简称“PRIIPs条例”）要求的任何关键信息文件，以在EEA向零售投资者提供或出售该笔记或以其他方式使其可获取。因此，根据PRIIPs条例，向EEA的任何零售投资者提供或出售该笔记或以其他方式使其可获取可能违法。 公告：英国潜在投资者 以上本定价补充、相关招股说明书补充、相关招股说明书或任何相关免费写作招股说明书均不构成《欧盟法规》（EU）2017/1129所指的“招股说明书”，因为这些构成英国国内法的一部分。 禁止向英国零售投资者销售笔记无意提供、出售或以其他方式使零售投资者在英国获得。因此，不应向任何在英国的零售投资者提供、出售或以其他方式使笔记获得。为此，\"零售投资者\"是指以下任一或两者：一是根据《（欧盟）第2017/565号法规》第二条第八款定义的零售客户；二是根据《金融市场和金融服务法》（FSMA）的规定以及根据FSMA制定的任何规则或法规，旨在实施《（欧盟）2016/97号指令》，但该客户不符合《（欧盟）第600/2014号法规》第二条（1）第八款定义的合格专业客户（在英国国内法中的“英国MiFIR”）。因此，尚未准备《（欧盟）第1286/2014号法规》在英国国内法中的要求（即“英国PRIIPs法规”）所必需的关键信息文件，以向英国零售投资者提供或出售笔记或以其他方式使笔记在英国零售投资者中可用。因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何零售投资者提供或出售笔记或以其他方式使笔记可用可能是不合法的。 英国MiFIR产品治理/仅针对专业投资者和机构客户的目标市场仅用于制造商的产品审批流程，关于票据的目标市场评估得出以下结论：（一）票据的目标市场仅限于根据FCA手册《商业行为来源书》定义的合格对手方，以及根据英国MiFIR定义的专业客户；（二）将票据分配给合格对手方和专业客户的所有渠道都是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据（“分销商”）的人应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册《产品干预和产品治理来源书》约束的分销商应对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定合适的分销渠道。 本价格补充、相关说明书补充、相关说明书、任何相关免费写作说明书以及任何其他与此处提供之债券发行相关的文件或材料，尚未由授权人士根据FSMA第21条的目的进行审批。因此，本价格补充、相关说明书补充、相关说明书、任何相关免费写作说明书以及此类其他文件和/或材料不得向英国公众分发，也不得向公众传播。本价格补充、相关说明书补充、相关说明书、任何相关免费写作说明书以及此类其他文件和/或材料仅向以下人员分发：（i）在投资相关事务方面具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义（根据2000年金融服务和市场法案（金融促销）命令第19（5）条的定义，如修订版所述）。 “金融推广命令”）（二）在《金融推广命令》第49条第2款第（a）项至第（d）项范围内，（三）位于英国之外，（四）或根据《金融推广命令》可以合法传达或分发给其他人员的个人（所有此类人员统称为“相关人士”）。本价格补充说明、配套的招股说明书补充说明、配套的招股说明书、任何相关免费写作的招股说明书以及此类其他文件和/或资料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取或依赖。任何与本价格补充说明、配套的招股说明书补充说明、配套的招股说明书相关的投资或投资活动， 随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他相关文件和/或材料，仅与相关人员进行联系。任何在英国不是相关人员的个人不应行动或依赖此定价补充、随附的招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书或任何其他与提供的债券发行或其内容相关的文件和/或材料。 风险因素 关于影响摩根士丹利及其业务的因素讨论，包括市场风险、信用风险、运营风险、流动性风险、法律、监管和合规风险、风险管理、竞争环境、国际风险以及并购、剥离和合资风险等，请参阅我们截至2024年12月31日的年度报告第10-K表第一部分第1A项的“风险因素”，以及根据1934年证券交易法修订案提交的当前和定期报告（文件编号001-11758），这些报告已纳入本定价补充文件及随附的招股说明书补充和招股说明书。 本节描述了与注释相关的某些选定风险因素。请参阅附随的招股说明书中的“风险因素”。完整的与注释相关的风险因素清单 早期赎回风险 备注存在提前赎回风险我们有权选择在2027年4月前全额（但不部分）赎回2028年到期的浮动利率票据，或者（ii）在任何时间全额赎回或部分赎回，从2028年3月起至少提前5天但不超过30天通知。除上述“2031年到期的固定/浮动利率票据——其他条款”中讨论的可选择全额赎回外，我们还有权选择在2030年5月前全额（但不部分）赎回2031年到期的固定/浮动利率票据，或者（ii）在任何时间全额赎回或部分赎回，从2031年2月起至少提前5天但不超过30天通知。除上述“2036年到期的固定/浮动利率票据——其他条款”中讨论的可选择全额赎回外，我们还有权选择在2035年5月前全额（但不部分）赎回2036年到期的固定/浮动利率票据，或者（ii）在任何时间全额赎回或部分赎回，从2036年2月起至少提前5天但不超过30天通知。在市场交易的其他类似期限、类似条款和类似信用评级的我们工具的利息支付高于此类票据的利息支付的情况下，我们更有可能在各自到期日之前赎回2028年到