Vigil Neuroscience Inc美股招股说明书(2025-04-11版)

本招股说明书涉及不时进行的最多5,376,340股普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”）的发行和转售，该普通股可通过将537,634股A系列非投票可转换优先股（每股面值0.0001美元，以下简称“A系列优先股”）转换为普通股而发行，A系列优先股的出售方、受让人、抵押权人或赠与人或其各自的继任者已在招股说明书中确定。A系列优先股于2024年7月1日在2024年6月27日签订的证券购买协议下，以私募方式出售并发行给出售方。 在本次招股说明书中确定的售股股东，可根据本说明书的约定，不时通过公开或私下交易以固定价格、在销售时市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售普通股。售股股东可能将股份出售给承销商、经纪商或代理商，这些承销商、经纪商或代理商可能从售股股东或股份购买者或双方那里获得以折扣、让利或佣金形式的经济补偿。关于售股股东可能采用的出售方法，请参阅第7页标题为“分销计划”的章节。 我们在此招股说明书中不销售任何普通股，且不会从出售股票的股东那里获得任何收益。我们承担了注册本招股说明书涵盖的普通股的成本以及各种相关费用。出售股票的股东负责所有销售佣金、过户税和其他与该股票的发行和销售相关的费用。 您应当在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何随本说明书附带的修正或补充文件，以及任何此处或那里引用的文件。 卖方股东可以出售本说明书所提供的部分、全部或没有任何证券，我们无法确定卖方股东在注册声明有效日期后何时以及以多少数量在此出售其普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“VIGL”。截至2025年3月28日，根据纳斯达克全球精选市场的报告，我们普通股的收盘价为每股1.91美元。 我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式，不时修订或补充本说明书。您应阅读本说明书，以及标题下描述的附加信息。您可以在以下位置找到更多信息请在投资我们任何证券之前谨慎行事。 投资于我们的证券存在风险。请仔细阅读以下内容：信息标题下：风险因素开始于第1页这份招股说明书及我们最近报告中的“第一A项 - 风险因素”在此文件中引用的10-K或10-Q表单中请在投资我们的证券之前阅读本招股说明书。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定此招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 发行说明书，日期：2025年4月8日 目录 我：i 你：我 目录 关于这份招股说明书 我们敦促您在购买提供的任何证券之前，仔细阅读此招募说明书，并仔细阅读标题为“您可以在何处获取更多信息”下的内容，以及在此所述通过参考合并的相关信息。 您应仅依赖于本招股说明书所包含或参照的信息。出售股份的股东未授权任何其他人士为您提供不同的信息。若有人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖这些信息。本招股说明书仅适用于在法律允许的范围内提供和出售我们普通股的地方。如果在任何司法管辖区内提供出售这些股份或从某人那里寻求购买这些股份的提议是违法的，那么本招股说明书对该司法管辖区内的任何人士均不适用，本招股说明书也不对该类人士作出任何提议或邀请。您应假定本招股说明书中出现的信息仅以本招股说明书封面上所示日期为准确，无论本招股说明书或任何普通股销售的时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。 我们和出售股票的股东均未授权任何个人向您提供任何信息或做出除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备或向我们推荐的其他任何免费写作的招股说明书之外的其他陈述。我们和出售股票的股东不对任何其他人可能向您提供的信息负责，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东不向任何禁止要约或销售证券的司法管辖区提出销售这些证券的报价。 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用了“储架”注册流程。在此储架注册流程下，本下的卖方股东可不时发行、提供和出售（如适用）本招股说明书所述的普通股，在一份或几份发行中。卖方股东可使用本招股说明书不时通过“分配计划”部分所述的任何方式出售总计不超过5,376,340股普通股。我们就卖方股东在此招股说明书中描述的证券的出售不会收到任何收益。 我们可能还会提供一份说明书补充或注册声明生效后修正案，以增加信息或更新或更改本说明书中的信息。在购买任何证券之前，您应共同阅读本说明书、任何适用的说明书补充或注册声明生效后修正案，以及本说明书标题为“您可以在何处找到更多信息”部分中我们向您提到的附加信息。 本招股说明书中关于市场以及我们竞争的行业信息，包括我们的市场地位、市场机会的一般预期和市场规模，均基于来自各种第三方来源的信息、我们基于此类来源及对我们服务与解决方案市场的了解所做出的假设。本文件中提供的任何估计均涉及众多假设和限制，并提醒您不要过度依赖此类信息。第三方来源通常声明，此类来源中的信息被认为是从可靠来源获取的；然而，我们并未验证第三方数据的准确性或完整性。我们运营的行业具有高度的不确定性和风险。因此，本招股说明书中提供的估计以及市场与行业信息可能基于包括在本说明书中“风险因素-与我们业务相关的风险”和“与我们普通股相关的风险”部分以及本说明书的其它部分所述的众多因素而发生变化。 目录 关于前瞻性陈述的警示声明 此说明书以及随附的说明书、说明书补充文件及其引用的文件可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。此说明书和任何随附的说明书补充文件及其引用的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关未来事件、我们的未来财务表现、商业策略以及管理对未来运营的计划和目标等陈述，均为前瞻性陈述。我们已尝试通过包括“预计”、“相信”、“能够”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在的”、“预测”、“应当”或“将会”或这些词汇的否定形式或类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不发表我们不认为有合理基础的前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”部分或本说明书及其引用文件中的其他地方概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们所在行业的实际结果、活动水平、 关于这些前瞻性声明所表达或暗示的性能或成就。此外，我们处于一个高度监管、极具竞争性和快速变化的环境中。不时出现新的风险，我们无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中所包含的内容有重大差异。 我们这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和可能影响我们财务状况、经营成果、业务策略、短期和长期业务运营以及财务需求的经济趋势的当前预期和假设。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果有实质性差异。可能导致或促成此类差异的因素包括，但不限于，本招股说明书中讨论的因素，尤其是以下和标题“”中讨论的风险。风险因素“并且包括我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中讨论的内容，本说明书以及任何相关的说明书或说明书补充文件应与截至2024年12月31日和2023年的合并财务报表及其相关附注一并阅读，上述报表及其附注已在本说明书中参照引用。” 我们无义务对前瞻性陈述进行修订或公开发布任何修订结果，除非法律要求。鉴于前瞻性陈述伴随的重大风险、不确定性和假设，本说明书以及任何相关说明书或说明书补充资料中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的或暗示的结果存在重大不利差异。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述，每一项均仅适用于本招股说明书或任何随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件的日期。除非法律要求，我们不对本招股说明书日期之后的任何前瞻性陈述进行更新或修订，以使我们的陈述符合实际结果或变更后的预期。 在本招股说明书中，任何前瞻性陈述，任何相关招股说明书、任何补充招股说明书或任何纳入参考的文件，均反映了我们对未来事件的当前观点，并受这些及其他与我们的运营、经营业绩、增长策略和流动性相关的风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映作出陈述时的观点。我们不承担公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论出于何种原因，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期结果实质性不同的原因，即使未来可能获得新信息，除非适用法律另有规定。然而，建议您查阅我们在最近年度报告（形式10-K）中关于相关主题的任何进一步披露，以及我们随后提交给SEC的季度报告（形式10-Q）和当前报告（形式8-K）。您应理解，预测或识别所有风险因素是不可能的。因此，您不应认为任何此类清单是所有潜在风险或不确定性的完整集合。 目录 摘要 本摘要突出显示了一些在其他地方更详细地展示或通过引用包含在本招股说明书中的信息。它并不包含所有可能对您和您的投资决策重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分以及我们通过引用包含在本说明书中相关的财务报表、注释和其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。 在此处使用，以及对此的任何修改或补充，除非另有说明，“我们”、“我们公司”、“我们的”或“公司”或“Vigil”指的是Vigil Neuroscience, Inc.，以及适当的情况下，我们的子公司。 概述 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于通过开发疾病修正性治疗药物来改善罕见和常见神经退行性疾病患者的、护理者和家属的生活，这些治疗药物旨在恢复小胶质细胞的警觉性。小胶质细胞是大脑的哨兵免疫细胞，在维持中枢神经系统（“CNS”）健康和响应由疾病引起的损害方面发挥着关键作用。利用近期研究指出小胶质细胞功能障碍与神经退行性疾病相关的研究成果，我们采用精准医学方法开发了一系列治疗候选药物，最初针对的是由遗传定义的患者亚群，我们相信这将激活并恢复小胶质细胞功能。我们的首个治疗候选药物旨在激活触发受体表达在髓样细胞2（“TREM2”），这是小胶质细胞的关键受体蛋白，介导对环境信号的响应以维持脑健康，其功能障碍与神经退行性有关。我们有两个针对TREM2的临床项目。我们的主要临床候选药物iluzanebart是一种全人源单克隆抗体（“mAb”）TREM2激动剂，目前正在研究其在一项针对成人发病的白质球状体轴突和色素性胶质细胞病（“ALSP”）患者的2期临床试验中的应用，这是一种罕见且致命的神经退行性疾病。我们计划在2025年第二季度报告ALSP的2期临床试验数据。我们的第二个临床候选药物VG-3927是一种口服生物利用度高的小分子TREM2激动剂，正在开发中，用于潜在的治疗阿尔茨海默病（AD）。我们于2025年1月报告了VG-3927项目的一期数据，并计划在2025年第三季度启动AD患者的2期临床试验。 我们的主要临床候选药物iluzanebart目前正在IGNITE II期临床试验中接受研究，这是首个针对ALSP患者的干预性试验。ALSP是一种罕见、遗传性的常染色体显性神经系统疾病，具有高外显率。ALSP是由集落刺激因子1受体（“CSF1R”）中的功能缺失突变引起的，该受体与TREM2共享一个共同的下游信号通路。根据Wade等人（2024年）在英国生物样本库基因组测序数据分析结果，发表于《神经遗传学》杂志上，我们估计美国ALSP的患病率约为19,000，预计欧盟和英国的合并患病率约为29,000。目前尚无针对ALSP的批准治疗方法，这突显了患有这种严重、快速进展疾病的人们未满足的医疗需求。食品药品监督管理局（“FDA”）已授予iluzanebart治疗ALSP的快速通道和孤儿药指定。欧洲委员会也已授予iluzanebart孤儿药指定。 在2023年11月，我们报告了正在进行中的2期IGNITE试验的前6名患者接受6个月20mg/kg的iluzanebart治疗