Vigil Neuroscience Inc. 美股招股说明书（2025年4月11日版）

截至售卖股东所提供高达5,376,340股普通股 本说明书涉及不时地出售和转售至多5,376,340股本公司普通股票（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股票”），该股票可通过将537,634股A系列非投票可转换优先股票（每股面值0.0001美元，以下简称“A系列优先股票”）转换为普通股票发行，由本说明书所指定的卖出股票股东及其受让人、抵押权人或受赠人或其各自继任人完成。A系列优先股票于2024年7月1日以私募方式出售并发行给卖出股票股东，该交易基于2024年6月27日签署的证券购买协议。 该招股说明书中确定的出售股东可能会根据本说明书从时至今时通过公开或私下交易以固定价格、销售时市场现行价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售普通股。出售股东可能将股份出售给或通过包销商、经纪交易商或代理人，他们可能从出售股东、股份购买者或双方那里获得折扣、让步或佣金作为报酬。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅第7页的“分销计划”部分。 我们在此招股说明书中并未出售任何普通股份额，也不会从出售者的股份销售中获得任何收益。我们负责支付此招股说明书中涵盖的普通股注册费用以及与之相关的各项开销。出售股份的股东对与股份出售相关的所有佣金、过户税及其它费用负有责任。 您在做出投资决定之前，应仔细阅读本说明书以及与本说明书一同提供的任何修正案或补充文件，还包括在此或其中引用的任何文件。 卖方股东可以出售本招股说明书中提供的任何、所有或全部证券，我们不知道卖方股东在注册声明生效后何时以及以多少数量出售其普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“VIGL”。截至2025年3月28日，根据纳斯达克全球精选市场的报告，我们的普通股收盘价为每股1.91美元。 我们可能会根据需要不时修改或补充本说明书，通过提交修订案或补充材料。您应阅读本说明书，并结合“你可以在哪里找到更多信息请仔细阅读后再投资我们的任何证券。 投资我们的证券存在风险。请仔细阅读以下标题下的信息：风险因素开始阅读本招股说明书的第1页，以及我们最近提交的10-K或10-Q报表中的“1A-风险因素”，该报表已在本招股说明书中引用，请在投资我们的证券之前仔细阅读。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或驳回这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述都是刑事犯罪。 征求书，日期：2025年4月8日 目录 ii iii iv viii 12 3 4 6 79 9 9 9 目录 关于本招股说明书 您应仅依靠本招股说明书所包含或引用的信息。出售股份的股东没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同的或不一致的信息，您不应予以依赖。本招股说明书仅在法律允许出售我们普通股的地方使用。如果在任何司法管辖区违法提供出售这些股份的报价，或向某人征求购买这些股份的报价，则本招股说明书不适用于该管辖区的任何人员，本招股说明书也不向此类人员发出任何报价或征求。您应假定本招股说明书中出现的信息仅以本招股说明书封面的日期为准准确，无论本招股说明书或普通股销售的交付时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。 我们和出售股票的股东都没有授权任何个人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或任何适用招股说明书补充文件、或我们或代表我们准备，或我们向其推荐的任何免费写作招股说明书以外的任何陈述。我们和出售股票的股东不对其他人可能给您提供的信息负责，也不能保证其可靠性。我们和出售股票的股东不在任何禁止要约或销售的司法管辖区中对这些证券进行销售提出要约。 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3注册声明的一部分，我们使用了“存档”注册程序。根据这种存档注册程序，以下卖方股东可以在任何时候根据适用情况发行、提供和出售本招股说明书中描述的普通股。卖方股东可以使用这份招股说明书通过“分销计划”部分中描述的任何方式，在必要时出售高达5,376,340股普通股。我们将不会从该卖方股东出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。 我们还可以提供招股说明书的补充文件或生效后修正案，以增加本招股说明书的信息，或更新或更改其中包含的信息。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件或生效后修正案，连同本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”部分中提到的其他附加信息。 本招股说明书中关于我们所竞争的市场和行业的资料，包括我们的市场地位、市场机会的一般预期和市场规模，基于来自各种第三方来源的信息，以及我们根据这些来源和我们对服务及解决方案市场的了解所做出的假设。此处提供的任何估计都涉及众多假设和限制，您应谨慎对待此类信息。第三方来源通常声明，此类来源包含的信息已从被认为可靠的来源获取；然而，我们并未验证第三方数据的准确性或完整性。我们所从事的行业面临高度不确定性和风险。因此，本招股说明书中提供的估计和市场及行业信息可能因各种因素而变化，包括在标题为“风险因素-与我们业务相关的风险”和“与我们普通股相关的风险”等部分以及本招股说明书的其它地方所描述的因素。 目录 注意事项：关于前瞻性声明的声明 本计划说明书以及任何附带的计划说明书或计划说明书补充文件，以及在此和其中引用的文件，可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本计划说明书以及任何附带的计划说明书补充文件和在此引用的文件中包含的所有非历史事实陈述，包括有关未来事件、我们的未来财务表现、业务战略以及管理对未来运营的计划和目标的陈述，都是前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或这些术语的否定形式或类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们只有在认为有合理依据的情况下才会做出前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在本计划说明书或在此引用的文件中的“风险因素”部分或其他地方概述的风险，这些因素可能对我们的实际结果、活动水平、表现或成就（无论明示或暗示）产生影响。此外，我们处于一个高度监管、竞争非常激烈和快速变化的运营环境中。新风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们的业务或任何单一因素或因素组合对我们实际结果造成重大差异的影响。 我们这些前瞻性声明主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和假设，我们认为这些可能影响我们的财务状况、经营成果、商业战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性声明受某些风险和不确定性影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中反映的结果有重大差异。可能导致或加剧这种差异的因素包括，但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是以下和“风险因素”标题下讨论的风险。风险因素并且那些在我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的内容，本文件中予以参照。本招股说明书以及任何相关的招股说明书或招股说明书补充文件，应与截至2024年12月31日和2023年度的合并财务报表及相关注释一并阅读，本文件中予以参照。 我们不对修订或公开发布这些前瞻性声明的修订结果承担任何义务，除非法律要求。鉴于前瞻性声明伴随的重大风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况，以及任何相关的招股说明书或招股说明书补充文件中讨论的情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的结果有重大不利差异。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书或任何随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件发布之日。除非法律要求，我们不对本招股说明书发布日期之后的任何前瞻性陈述进行更新或修订，以使我们的陈述符合实际结果或变化后的预期。 任何在这份招股说明书中、任何相关招股说明书中、或任何通过参考合并的招股说明书补充文件中或任何参考文件中所包含的展望性陈述，均反映了我们对未来事件的当前看法，并受这些及其他与我们的运营、运营结果、增长策略和流动性相关的风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些展望性陈述，因为这些陈述仅反映作出陈述时的观点。我们不对因任何原因公开更新或修订这些展望性陈述承担任何义务，也不对实际结果可能实质性不同于本展望性陈述中所预期的结果进行更新，即使将来有新的信息，除非适用的法律有其他要求。然而，您应查阅我们在最近的年度报告（形式10-K）、随后的季度报告（形式10-Q）和向SEC提交的当前报告（形式8-K）中就相关主题所作的任何进一步披露。您应理解，预测或识别所有风险因素是不可能的。因此，您不应将此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。 目录 招股说明书摘要 本摘要概述了在其它地方提供更多详细信息的精选信息，或在此计划书中通过引用整合的信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策重要信息的全部内容。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本整个计划书，包括标题为“风险因素”的部分，以及财务报表和相关的注释及其他信息，包括我们在此引用的年度报告（Form 10-K）和季度报告（Form 10-Q）。 如在此处使用，以及对其进行的任何修订或补充，除非另有说明，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“公司”或“Vigil”指的是Vigil Neuroscience, Inc.，以及适当的情况下，我们的子公司。 概述 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于通过开发疾病修饰疗法来恢复小胶质细胞的警觉性，从而改善受到罕见和常见神经退行性疾病影响的患者的生命、护理人员和家庭的生活。小胶质细胞是大脑的哨兵免疫细胞，在维持中枢神经系统（“CNS”）健康和应对疾病造成的损伤方面发挥着关键作用。利用最近的研究结果，这些研究发现小胶质细胞功能障碍与神经退行性疾病有关，我们采用精准医疗方法开发了一系列治疗候选药物，最初针对的是遗传定义的患者亚群，我们相信这将激活并恢复小胶质细胞的功能。我们的第一个治疗候选药物旨在激活触发髓样细胞表达的受体2（“TREM2”），这是一种关键的微胶质受体蛋白，它介导对环境信号的响应以维持大脑健康，其功能障碍与神经退行性有关。我们有两个针对TREM2的临床项目。我们的主要临床候选药物iluzanebart是一种全人源单克隆抗体（“mAb”）TREM2激动剂，目前正在针对患有成人发病的白质脑病（ALSP），一种罕见且致命的神经退行性疾病的患者进行2期临床试验。我们计划在2025年第二季度报告ALSP的2期临床试验数据。我们的第二个临床候选药物VG-3927是一种口服生物利用度的小分子TREM2激动剂，正在开发用于治疗阿尔茨海默病（AD）。我们在2025年1月报告了VG-3927项目的1期数据，并计划在2025年第三季度在AD患者中启动2期临床试验。 我们的主要临床试验候选人iluzanebart目前正在IGNITE II期临床试验中接受研究，这是ALSP患者中首次进行的干预性试验。ALSP是一种罕见的、遗传的常染色体显性神经疾病，具有高外显率。ALSP是由集落刺激因子1受体（“CSF1R”）的功能缺失突变引起的，这种受体与TREM2共享共同的下游信号通路。根据Wade等人在《神经病学遗传学》杂志上发表的基于英国生物样本库基因组测序数据的分析（2024年），我们估计美国ALSP的患病率约为19,000人，欧盟和英国的总患病率约为29,000人。目前还没有获得批准的治疗ALSP的方法，这凸显了患有这种严重且快速进展的疾病的人们的未满足需求。《食品药品监督管理局》（“FDA”）已授予iluzanebart治疗ALSP的快速通道和孤儿药资格。欧洲委员会也已经授予iluzanebart孤儿药资格。 在2023年11月，我们报告了正在进行中的2期IGNITE试验的前6位患者的中期数据，这些患者在接受20 mg/kg的iluzanebart治疗6个月后。这些数据进一步支持了iluzanebar