Absci Corp美国招股说明书（2025年4月11日版本）

Absci Corporation阿布西公司 普通股票 本说明书涉及在说明书中所指明的卖方股东（以下简称“卖方股东”）不时提出的拟议转售或其他处置，总计不超过5,714,285股普通股，每股面值0.0001美元。这些股份是根据公司及卖方股东之间的股票购买协议以每股3.50美元的价格发行并出售给卖方股东的，该协议为根据1933年证券法（以下简称“证券法”）第4(a)(2)节免于注册要求的私募发行，并于2025年1月7日完成。我们不会根据本说明书出售任何普通股，也不会因卖方股东出售或处置普通股而获得任何收益。 出让股东或其抵押权人、受让人或利益继承者，可不时通过公开或私下交易，出兑并出售或以其他方式处分我们普通股股份。出让股东向我们提供的普通股股份，可按成交时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变更的价格，或协商价格出售。如有的话，出让股东承担所有与股份出售相关的佣金和折扣。我们将承担与股份登记相关的所有其他成本、费用和费用。有关出让股东如何出售或处分其向我们提供的普通股股份的详细信息，请参阅标题为“分配计划”的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ABSI”。截至2025年4月9日，我们在纳斯达克全球精选市场普通股的最后报告售价为每股2.58美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读页面下“风险因素”标题下的信息。7关于本招股说明书以及通过参考或被认为通过参考纳入本招股说明书的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未审查该招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月10日。 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。 本说明书涉及“出售股东”标题下所标识的出售股东持有的最高达5,714,285股本公司普通股的转售或其他处置。本说明书向您提供出售股东可能提供的证券的一般描述。当出售股东使用本说明书出售本公司普通股时，如需，我们或出售股东可能提供包含关于本次发行和提供的证券的特定信息的说明书补充文件，并可能在此说明书中添加、更新或更改信息。如果本说明书中的信息与任何附带的说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖最近适用说明书补充文件及其参照的文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书或补充招股说明书所包含或引用的信息。我们或出售股票的股东均未授权任何其他人提供除本招股说明书或补充招股说明书所包含或引用的信息之外或不同的信息。 我们和出售股票的股东均不提供在任何不允许此类要约和销售行为的司法管辖区出售这些证券。在某些司法管辖区，该招股说明书的分发和对普通股的发行可能受到法律限制。在美国境外获得此招股说明书的人员必须了解并遵守有关在美国境外发行普通股和分发本招股说明书的相关限制。本招股说明书及其任何附加的招股说明书补充材料本身不构成，且不得用于与出售要约或购买要约邀请相关联，无论该要约或邀请是在任何对相关人员作出此类要约或邀请为非法的司法管辖区作出的。 本招股说明书或相关招股说明书补充文件中的信息仅截至其各自日期准确无误，且本招股说明书或任何相关招股说明书补充文件中引用的文件信息仅截至该文件日期准确无误，无论本招股说明书或任何销售我们普通股的时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决策时，您必须阅读并考虑本招股说明书或任何相关招股说明书包含或引用的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书、任何相关招股说明书、本招股说明书中纳入的文件，以及在本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”部分描述的额外信息。 除非另有说明或具体情况要求，本意向书中对“Absci”、“公司”、“申请人”、“我们”、“我们”和“我们的”引用，共同指代Absci公司，一家特拉华州的股份有限公司，及其合并子公司，除非另有指定或具体情况显示。对我们“普通股”的引用，指的是Absci公司每股面值0.0001美元的普通股。 在本章程中，除上下文另有说明外，所有涉及我们财务报表的参考均包括相关的注释。 行业和市场数据，以及其他包含在本招股说明书、附带的招股说明书补充文件以及我们所引用的文件中的统计数据，均基于管理层的自行评估、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其它已公开的独立来源，管理层相信这些数据均为合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们并未对这些信息进行独立的核实。 我们业务中使用各种商标和贸易名称，包括以下在本文件中提到的商标：Absci®和我们的公司标志。本说明书提到的所有其他商标或贸易名称均为各自所有者的财产。仅为方便起见，本说明书中的商标和贸易名称未使用®和™符号，但此类引用不应被视为任何指标，表明各自所有者不会在适用法律允许的范围内充分主张其权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标和贸易名称来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们表示认可或赞助。 prospectus summary 以下为本公司业务概要，突出了在本招股说明书中其他地方已提及或通过参考纳入的信息中的某些信息。然而，鉴于这仅是一个概要，它并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括在“通过参考纳入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”部分所述的参考文件。您还应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下的讨论以及在本招股说明书中通过参考纳入的其他定期报告。 我们的公司 我们是一家以数据为先导的生成式AI药物研发公司，致力于设计差异化的抗体药物。我们的集成药物研发平台包括部分尖端生成式AI模型，旨在设计更好的抗体药物，包括针对难以治疗的靶点。抗体药物市场正在增长，代表着重大的医疗机遇，但生物制药行业在将这些可能改变生命的药物带给患者方面面临着挑战。借助我们的合成生物学根基，我们期待我们的集成药物研发平台通过使用AI同时优化多个可能对开发及治疗效益重要的药物特性，从而改进传统的生物药物发现。通过这些努力，我们旨在缩短进入临床试验的时间，同时提高成功概率。我们的方法拓展了生物制药的潜力——从药物发现范式转向药物创造——目标是将同类最佳和首创抗体药物带给最需要的患者。 我们的策略集中于我们的集成药物创制平台，该平台包括尖端生成式AI模型以及合成生物学领域的深厚专业知识，以及湿实验室数据生成和实验验证能力。通过利用我们的数据优势，我们推动了一个持续的学习循环——数据用于训练，AI用于创造，湿实验室用于验证——这加速了AI模型的创新，从而不断改进我们的集成药物创制平台。在每次迭代中，我们的集成药物创制平台优化其预测能力，提高设计能力，使我们能够针对传统药物发现方法难以触及的日益具有挑战性的靶点，创造出更优质的抗体疗法。 我们的战略聚焦于通过生成内部开发的程序，并在达到某些价值转折点（从临床前研究至临床开发）后进行合作或对外许可，或通过与希望利用我们的综合性药物开发平台开展早期探索活动的第三方合作，从而使我们的综合性药物创造平台获得经济利益。本战略允许我们推动一系列基于人工智能设计的抗体药物的多元化研发，这些药物具有改变生命的潜力。 内部开发程序 我们的管道反映了内部开发的程序，突出了我们在以下方面的差异化能力：重新开始抗体制备、多参数先导优化和反向免疫学，初期专注于细胞因子生物学。截至2024年12月31日，我们已确定四个完全自主开发的、专注于细胞因子生物学的项目，以及目前处于早期发现阶段的多个未公开内部项目。 合作伙伴计划 药物创新项目我们与寻求利用我们的平台解决难题的第三方建立合作关系。我们与合作伙伴紧密合作，开展单目标和多目标项目，以开发针对他们所选择的目标的产品候选者。我们旨在通过这些合作扩大和多元化我们的合作项目组合，每个合作项目可能包括前期费用和研发费用，以及可能的临床和/或商业里程碑和版税。 共同开发计划我们与可能与我们集成药物创制平台产生协同效应的第三方建立联合开发伙伴关系。我们的联合开发计划基于明确的目标，以确保在考虑合作伙伴关系或外包许可机会之前，将这些计划推进到某些价值转折点。我们的联合开发伙伴关系可能针对单一目标和多目标计划，可能包括共同分摊成本和/或技术贡献。我们希望通过这些联合开发伙伴关系进一步扩大和多元化我们的合作伙伴项目组合。通过共享这些项目的风险和收益，我们确保双方都为成功而付出努力。 我们的商业模式以我们集成的药物创造平台为基础，该平台通过内部开发的项目、合作伙伴药物创造项目和联合开发项目，支持我们项目组合的战略多元化。这种战略多元化使我们能够在对内部开发项目拥有更多控制权、可能产生更多显著经济效益的项目和扩大我们进入我们合作伙伴具有既定能力和专长的治疗领域的合作伙伴项目之间平衡我们的项目组合。我们的商业模式提供了进入不同治疗指示的途径，并具有根据特定项目进展进行转向和适应的灵活性。因此，我们的商业模式提供了风险多元化和提高投资回报潜力的可能性。我们相信，通过我们的商业模式，我们将增长和多元化我们的项目组合，最终推动创新并为所有利益相关者创造价值。 企业信息 我们最初成立于2011年8月，作为俄勒冈州有限责任公司的形式，并在2016年4月更名为AbSci LLC后，转变为特拉华州有限责任公司。2020年10月，我们完成了重组，由特拉华州有限责任公司的AbSci LLC转变为特拉华州公司，公司名为Absci Corporation。 我们的主要行政办公室位于华盛顿州温哥华市东南米尔普兰大道18105号。我们的电话号码是（360）949-1041。我们的网站地址是https://www.absci.com/。我们的网站和网站 目录 网站上包含或可通过网站访问的信息不得视为被纳入本招股说明书中，并且不构成本招股说明书的组成部分。在做出是否购买本公司证券的决定时，您不应依赖此类信息。 新兴成长型公司的含义 我们符合2012年《创业公司快速起步法》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS Act）中定义的“新兴增长公司”。作为一家新兴增长公司，我们可以利用特定的减记披露和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括但不限于： • 只被允许在我们的定期报告和注册报告中呈现两年的审计财务报表以及两年的相关“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”；• 不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案（修订版）第404条的审计师声明要求，或称SOX；• 在我们的定期报告、代理陈述和注册报告中，关于高管薪酬的披露义务减少；以及• 免于执行高管薪酬非约束性咨询投票的要求，以及对任何未经事先批准的“金降落伞”支付进行股东批准的要求。 我们可以利用这些豁免，直到我们不再是成长型公司。我们将保持成长型公司身份，直到以下情况中的最早发生者：(i)我们年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(ii)2026年12月31日；(iii)在过去三年内我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；(iv)我们根据美国证券交易委员会（SEC）的规定被认定为大型加速报告公司财政年度的最后一天，这意味着截至我们第二个财政季度的最后一个交易日，我们非关联方持有的普通股的市场价值超过7亿美元。我们可以选择利用其中一些但不是所有这些豁免。我们已经利用了降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与其他你持有的股票的公开公司提供的信息不同。 我们已选择利用延迟采用某些会计准则的豁免权，因此，我们将在新或修订的会计准则被私营公司采用时，以及直到我们（i）不可撤销地选择退出这样的延长过渡期或（ii）不再符合新兴增长公司资格时，采用这些新或修订的会计准则。只要私营公司允许提前采用，我们可选择在此时提前采用任何新或修订的会计准则。由于这一选择，我们在本招股说明书中提供的信息，或任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中的信息，可能与您从您所持有的其他公众公司中获得的 信息有所不同。 我们也