Absci Corp美股招股说明书(2025-04-11版)

Absci Corporation 本招股说明书涉及本说明书所指定的卖方股东（以下简称“卖方股东”）不时进行的拟议转售或其他处置，总计不超过5,714,285股本公司普通股，每股面值0.0001美元。这些股份以每股3.50美元的价格发行并出售给卖方股东，根据公司及卖方股东之间的股票购买协议，在根据修订后的1933年证券法第4(a)(2)节免于注册要求的私募发行中进行，该私募发行于2025年1月7日完成。我们不会根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从卖方股东出售或处置普通股中获得任何收益。 卖方股东或其抵押权人、受让人或利益继受人可能会在公开或私人交易中不时地出售或以其他方式处置我们普通股的股份。卖方股东提供的我们普通股的股份可能以销售时的市场价格、与该市场价格相关价格、固定价格或可能变动的价格，或协商价格出售。卖方股东将承担所有销售股份的佣金和折扣（如有）。我们将承担与股份注册相关的所有其他成本、费用和费用。有关卖方股东如何出售或处置其我们普通股股份的更多信息，请参阅“分配计划”下的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ABSI”。截至2025年4月9日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后报告销售价格为每股2.58美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决策之前，请阅读“风险因素”标题下的信息，见第________页。7关于本招股说明书以及通过引用或视为本招股说明书引用的文件。 证监会既未批准也未反对这些证券，也未审查该招股说明书的充分性和准确性。任何与此相反的声明都是一项刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月10日。 目录 关于本说明书 这份招股说明书是我们使用“储备”登记程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分。 本招股说明书涉及至多5,714,285股由标题“出售股东”中指定的出售股东持有的本公司普通股的转售或其他处置。本招股说明书向您提供出售股东可能提供的证券的一般描述。当出售股东使用本招股说明书出售本公司普通股时，如果需要，我们或出售股东可能提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关本次发行和提供的证券的特定信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，您应依赖最近适用的招股说明书补充文件和此处及其中引用的文件中的信息。 您应仅依靠本招股说明书中包含或引用的信息，或招股说明书补充文件中的信息。我们和发行股票的股东均未授权任何其他人为您提供的信息超出或不同于本招股说明书中包含或引用的信息，或招股说明书补充文件中的信息。 我们和出售股票的股东均不在任何此类要约和销售不被允许的司法管辖区提供出售本证券。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区中普通股的发行可能受到法律的限制。任何获得本招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外普通股发行和本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件本身不构成，并且不得与任何人在任何对其作出此类要约或劝诱属非法的司法管辖区中出售本招股说明书或此类随附招股说明书补充文件所提供的任何证券的要约或购买要约的劝诱行为相联系。 此招股说明书或相关补充招股说明书中包含的信息，以及通过参考在此中纳入的文件的信息，仅以其各自的日期为准确。 本招股说明书或任何适用的补充招股说明书仅以这些文件的日期为准，无论本招股说明书或任何销售我们普通股的时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策时，您阅读和考虑本招股说明书或任何适用的补充招股说明书中包含或纳入参考的所有信息至关重要。在投资我们普通股之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的补充招股说明书，以及纳入本招股说明书的参考文件，以及在本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”部分所述的附加信息。 除非另有说明或上下文有其他要求，本招股说明书中对“Absci”、“公司”、“登记人”、“我们”、“我们”和“我们的”引用 collectively 指向 Absci Corporation，一家特拉华州公司，及其子公司，除非另有规定或上下文指出其他情况。我们对“普通股”的引用是指 Absci Corporation 的普通股，每股面值 0.0001 美元。 本招股说明书中所有关于我们财务报表的提及，除非上下文另有说明，均包括相关注释。 该说明书、任何相关说明书补充文件以及我们在此及其中引用的文件中所包含的行业和市场数据以及其他统计数据均基于管理层的自身估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发表独立来源，并且在每个案例中，管理层都认为这些估计是合理的。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未对这些信息进行独立核实。1 目录 我们业务中使用了各种商标和贸易名称，包括本文件中提及的以下标志：Absci®和我们的公司标志。本招股说明书中提及的所有其他商标或贸易名称均为各自所有者的财产。仅为了方便，本招股说明书中的商标和贸易名称在提及时不包含®和™符号，但此类提及不应被视为任何指标，表明相关所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标和贸易名称来暗示与任何其他公司之间存在关系，或获得任何其他公司的认可或赞助。2 目录 招股说明书摘要 以下是对我们业务的简要概述，突出了该说明书或其他处所含信息或通过引用并入的信息中的一些信息。然而，由于这只是一个概要，它并未包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本说明书，包括在“通过引用并入某些信息”和“如何获取更多信息”部分所描述的参考文件。您还应仔细考虑本说明书中在“风险因素”标题下及在本说明书所参考的其他定期报告中讨论的事项。 我们的公司 我们是一家以数据为先导的生成式AI药物创制公司，我们的使命是设计差异化的抗体治疗药物。我们的集成药物创制平台部分包括旨在设计更好的抗体治疗药物的尖端生成式AI模型，包括针对难以治疗的靶点。抗体治疗药物代表着不断增长的市场和重大的医疗机遇，然而，生物制药行业在将这些可能改变生活的药物带给患者方面面临着挑战。借助我们的合成生物学根基，我们预计我们的集成药物创制平台将通过使用AI同时优化可能对开发和治疗效果重要的多个药物特性，从而改进传统的生物药物发现。通过这些努力，我们的目标是缩短进入临床的时间， 在提高成功概率的同时。我们的方法扩大了生物制药的可能性——从药物发现范式转向药物创造——旨在将同类最佳和首创抗体疗法带给需要的患者。 我们的策略集中在我们的集成药物创造平台上，该平台包括尖端生成式AI模型以及合成生物学的深厚专业知识、湿实验室数据生成和实验验证能力。通过利用我们的数据优势，我们推动了一个持续的学习循环——数据用于训练，AI用于创造，湿实验室用于验证——从而加速AI模型创新，并因此不断改进我们的集成药物创造平台。随着每一次迭代，我们的集成药物创造平台优化其预测能力，提高设计能力，并使我们能够针对越来越具有挑战性的目标（传统药物发现方法无法触及）创造更优质的抗体疗法。 我们的战略聚焦于通过以下方式实现我们集成药物创造平台的货币化：一是开发内部项目，在达到特定价值转折点（从临床前到临床开发阶段）后进行合作或对外许可；二是与第三方合作，他们希望利用我们的集成药物创造平台进行各种早期发现工作的多种交易结构。这一战略使我们能够推进一个多样化的AI设计抗体治疗药物组合，这些药物有可能为患者带来可能改变生命的药品。 内部开发项目 我们的管线反映了内部开发的计划，这些计划突显了我们在以下方面的差异化能力：新近的抗体生成、多参数先导化合物优化和反向免疫学，初期聚焦于细胞因子生物学。截至2024年12月31日，我们已确定四个完全所有、内部开发的专注于细胞因子生物学的项目，以及多个当前处于早期发现阶段的未公开内部产品线项目。3 合作伙伴项目 药物创制计划我们与寻求利用我们平台解决难题的第三方建立合作关系。我们与合作伙伴密切合作，开展针对他们所选目标的单一和多目标项目，以开发产品候选物。我们旨在通过这些合作扩大并多元化我们的合作伙伴项目组合，每个合作项目可能包括前期费用和研究费用，以及潜在的临床和/或商业里程碑和版税。 共同开发项目我们与可能为我们集成药物创制平台提供协同效应的第三方建立共同开发伙伴关系。我们的共同开发项目基于明确的协调一致，在考虑合作或授权许可机会之前，将这些项目推进到某些价值转折点。我们的共同开发伙伴关系可能针对单一和多重靶点项目，并可能包括共同成本分摊和/或技术贡献。 我们旨在通过这些联合开发合作进一步扩大和多元化我们的合作伙伴项目组合。通过共享这些项目的风险与收益，我们确保双方都为成功而受到激励。 我们的商业模式建立在我们的综合药物创造平台上，该平台通过内部开发的计划、合作伙伴药物创造计划和联合开发计划，支持我们项目组合的战略多样化。这种战略多样化使我们能够在我们对控制力更强且可能产生更多经济效益的内部开发项目与拓宽我们进入我们的合作伙伴提供成熟能力和专业知识的治疗领域的合作伙伴项目之间平衡我们的项目组合。我们的商业模式提供了访问多样化的治疗指征，并具有根据特定项目的进展进行转向和适应的灵活性。因此，我们的商业模式提供了风险多样化和提高投资回报潜力的机会。我们相信，通过我们的商业模式，我们将增长和多样化我们的项目组合，最终推动创新并为所有利益相关者创造价值。 企业信息 我们最初于2011年8月作为俄勒冈州有限责任公司成立，并于2016年4月更名为AbSci LLC后转换为特拉华州有限责任公司。2020年10月，我们完成了一次重组，将特拉华州有限责任公司AbSci LLC转换为特拉华州股份有限公司，公司名称为Absci Corporation。 我们的主要执行办公室位于华盛顿州温哥华东南米勒普莱恩大道18105号。我们的电话号码是（360）949-1041。我们的网站地址是https://www.absci.com/。我们的网站和4 目录 包含在或可通过本网站访问的信息不会被视作纳入、并不被认为是本招股说明书的组成部分。您在决定是否购买我们的证券时，不应依赖此类信息。 关于我们公司的更多信息，请参阅我们已提交给美国证券交易委员会并纳入本招股说明书中，列在“某些信息之参考纳入”标题下的其他文件。 新兴成长型公司的意义 我们符合2012年《创业企业加速法案》（Jumpstart Our Business Startups Act），或称《JOBS法案》中定义的“成长型初创公司”。作为成长型初创公司，我们可能可以利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括但不限于： •被允许在我们的周期性报告和注册声明中仅提供两年的审计财务报表和两年的相关“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。 •无需遵守根据2002年修改的萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师声明要求，或称SOX； •在定期报告、代理声明和注册声明中减少关于高管薪酬的披露义务；以及 • 免于遵守对执行薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东对任何先前未获批准的“金降落伞”支付进行批准的要求。 我们可能利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴增长公司。我们将保持新兴增长公司地位，直到以下情况中的最早发生之一： (i) 我们总年度总收入达到或超过12.35亿美元的那个财年的最后一天； (ii) 2026年12月31日； (iii) 在过去三年中，我们发行的非可转换债券总额超过10亿美元的那一天；或者 (iv) 在SEC规则下被视为大型加速报告者的那个财年的最后一天，这意味着在第二个财季最后工作日，由非关联方持有的我们普通股的市值超过7亿美元。我们可能会选择利用其中一些但不是所有这些豁免。我们已经利用了减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与其他您持有的股票的公开公司接收到的信息不同。 我们已选择利用延迟采用某些会计准则的豁免权，因此，我们将在私营公司采用新