Black Hawk Acquisition Corp 2025年季度报告
委员会文件编号：001-41667 Black Hawk 收购公司 (注册人章程中指定的准确全名) 核对发行人是否在先前的12个月内（或根据注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了《证券交易所法》第13条或第15(d)条规定的所有报告，并且（2）在过去90天内一直受此类提交要求的约束。是☒ 否☐ 勾选复选框，标示登记人在过去12个月（或根据该注册人被要求提交此类文件的较短期间）内是否根据S-T规则405（本节§232.405）提交了所有需要提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾选标记表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 未填写 ☐请用勾选标记标明该登记人是否为空壳公司（如《交易所法案》第12b-2条所定义）。是 ☑ 根据《法案》第12（b）节登记的证券： 截至2025年4月10日，已发行和流通的普通股为8,929,500股，包括单位背后的普通股，每股面值0.0001美元。 黑鹰收购公司 表10-Q，截止日期为2025年2月28日的季度报告 第一部分 - 财务信息 第二部分 - 其他信息 注 1 — 组织及业务运营描述 黑鹰收购有限公司（以下简称“公司”）是根据开曼群岛法律设立的控股公司，具有有限责任，成立于2023年9月28日。该公司的成立是为了完成与一家或多家企业或实体（以下简称“业务合并”）的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似商业结合（“业务合并”）。在公司实现业务合并时，不限于特定的行业或领域。作为一家早期阶段和新兴增长的公司，该公司面临与早期阶段和新兴增长公司相关的一切风险。 截至2025年2月28日，公司尚未启动任何运营。截至2025年2月28日所有活动均与公司的组建以及首次公开募股（以下简称“IPO”）相关，并且IPO之后，寻找一家目标公司进行首次业务合并。公司最早将在完成业务合并后开始产生运营收入。公司将从IPO募集资金以及后续寻找进行业务合并的目标公司中产生非运营收入，形式为利息收入。公司在完成业务合并之后最早将产生运营收入。公司将以IPO所得款项形式，产生非运营收入的利息收入。公司已经选定11月30日为其会计年度结束日。 该公司赞助商为黑鹰管理有限责任公司（以下简称“赞助商”），是一家特拉华州有限责任公司。 公司首次公开募股（IPO）的注册声明于2024年3月20日生效。2024年3月22日，公司完成了6,900,000单位（不包括承销商在IPO中行使超额配售选择权）的IPO，发行价格为每单位10.00美元（“公众单位”），筹集到总毛收入6,900万美元。与IPO同时，公司以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售了235,500单位（“私人单位”），在私募中筹集到总毛收入2,355,000美元，详情见第4号注释。 交易成本为4,474,743美元，包括690,000美元现金承销、2,415,000美元延期承销费（仅在完成业务合并后支付）、690,000美元代表股份发行费以及679,743美元其他发行成本。 在2024年3月22日IPO和私募完成后，共计6934.5万美元存入由Continental Stock Transfer & Trust Company（以下简称“信托公司”）作为受托人维护的信托账户（以下简称“信托账户”），并将仅投资于美国政府短期债券，期限为185天或以下，或者投资于满足《1940年投资公司法》修订后的第2a-7条规定的条件下的货币市场基金，并且仅投资于直接的美国政府债券。这些资金将在以下两者较早发生时才被释放：一是完成初步的商业合并，二是由于公司在适用时间内未能完成商业合并而导致的清算。存入信托账户的收益可能成为公司债权人（如有）的债权，这可能会优先于公司公众股东的债权。此外，信托账户中的资金所获得的利息收入可能被释放给公司，用于支付其收入或其他税务义务。除这些例外情况外，公司发生的费用在商业合并之前只能从未存入信托账户的IPO和私募净收益中支付。 根据纳斯达克上市规则，公司的初次业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务的公允市场价值总额至少等于信托账户中（不包括任何递延承销折扣和佣金以及信托账户收入应缴的税款）的资金价值的80%，公司将其称为80%测试，在执行初次业务合并的最终协议时。尽管公司可以与一个或多个公允市场价值显著超过信托账户余额80%的目标业务进行业务合并。如果公司不再在纳斯达克上市，则无需满足80%测试。公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行投票证券，或者以其他方式获得足以使其无需根据投资公司法注册为投资公司的控制权时，才会完成业务合并。 公司将在业务合并完成后，为持有未偿还上市股份（以下简称“公众股东”）提供赎回全部或部分上市股份的机会，具体方式为：（一）与召开股东会议批准业务合并相关；（二）通过要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定，将由公司自行决定。公众股东有权按照信托账户中当时的金额比例（最初预计为每股10.00美元，加上信托账户中持有的资金所获得的任何比例利息，这些资金尚未释放给公司以支付其特许经营税和所得税义务）赎回其上市股份。根据《会计准则汇编》（“ASC”）第480号“区分负债与权益”，待赎回的上市股份将在拟议的发行完成后以赎回价值记录，并作为暂时性股权进行分类。 公司将在满足以下条件时进行业务合并：（1）业务合并完成后，公司净有形资产至少为5,000,001美元；（2）如果公司寻求股东批准，则投赞成票的股份占投票股份的多数。如果法律规定无需股东投票，且公司出于业务或其他法律原因决定不举行股东投票，则公司应根据其修订和重述的章程和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向SEC提交收购要约文件。但是，如果法律规定需要股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将在根据代理规则进行代理征集的同时，提出以赎回股份的方式，而不是根据收购要约规则。此外，每位公开股东均有权选择是否赎回其公开股份，无论其是否投票赞成或反对拟议的交易。如果公司在业务合并方面寻求股东批准，公司的发起人、任何可能持有创始股份（如注释5中定义）的公司董事或高管（“初始股东”）和承销商已同意：（a）投票赞成其创始股份、注释4中定义的私募股份、作为承销佣金发行的股份（见注释6）以及在拟议的公开募股期间或之后购买的任何公开股份的业务合并；（b）在股东投票批准或任何与拟议业务合并相关的收购要约中，不将其任何股份（包括创始股份）转换为其他股份，或将其股份出售给公司。 如果公司寻求股东对业务合并的批准，且不根据要约收购规则进行赎回，修正并重新制定的章程规定，任何公众股东及其关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据修订后的1934年证券交易法第13条定义）的其他任何人员，在没有公司事先同意的情况下，将禁止以超过15%或更多公共股份的总额进行股份赎回。 创始股东已同意：（a）放弃他们在完成业务合并时持有的创始人股份、私募股份和公募股份的赎回权；（b）不提议或投票支持对修正后的公司章程的修订，除非该修订会影响公司赎回其100%公募股份的义务或时间，除非公司在任何此类修订的同时为公募股东提供赎回其公募股份的机会。 公司自IPO关闭起将有15个月（或最多18个月，或最多21个月，如果延长此期限）来完成一项业务合并（“合并期限”）。如果公司预计无法在15个月内完成初始业务合并，公司内部人士或其关联方可以，但不是必须，将完成业务合并的期限延长两次，每次额外三个月（总共21个月以完成业务合并）（“合并期限”）。为了延长公司完成业务合并的时间，发起人、其关联方或指定人必须在适用的最后期限当天或之前，将69万美元（每股0.10美元）或总计138万美元存入信托账户。 如果公司无法在合并期限內完成商业合並，公司将：（一）除清算目的外停止所有运营；（二）在合理最快的时间内但不超过此后十个业务日内，按每股价格赎回公开发行的股份，以现金支付，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应缴税费和最多支付10万美元的利息用于支付清算和和解费用），除以当时流通的公开股份数量，赎回将完全终结公开股东作为股东的权利（包括收到进一步清算分配的权利，如果有），但受适用法律约束；（三）在上述赎回后，尽快（但符合公司剩余股东和公司董事会的批准），解散和清算，每种情况均符合公司根据开曼群岛法律为债权人提供债权要求和其他适用法律的要求。 发起人和其他初始股东已同意，如果公司未能在本期合并期间完成业务合并，则放弃其关于创始人股份和私有股份的清算权。然而，如果发起人或其他初始股东在IPO或之后获得公众股份，那么如果公司未能在本期合并期间完成业务合并，这些公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利（见注释6），如果公司未能在本期合并期间完成业务合并，在这种情况下，这些金额将与其他存放在信托账户中的资金一起，用于赎回公众股份的资金。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产每股价值可能低于10.05美元。 为了保护信托账户中持有的资金，赞助商同意，如果且只有在供应商因向公司提供的服务或销售的产品的索赔，或者公司讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业，导致信托账户中的资金低于每公共股份10.05美元的情况下，对公司的索赔负责任。但第三方向公司执行了一份有效且可执行的协议，放弃了对信托账户中任何金钱的所有权、权利、利益或索赔权的情况除外，以及公司就某些负债（包括根据修订后的1933年证券法下的负债）的承保人的赔偿索赔的情况除外。此外，如果执行放弃被视为对第三方不可强制执行，赞助商不对此类第三方索赔的任何责任负责。 持续经营考虑 截至2025年2月28日，公司拥有10,1528美元现金和135,561美元的流动资金。公司在首次公开募股（IPO）完成之前的流动性需求已经通过以下方式得到满足：创始人股份获得赞助商支付的25,000美元款项，以及赞助商提供的250,000美元无担保本票贷款（参见第5项注释）。 公司已经产生且预计将继续产生巨额专业费用，以保持作为上市公司状态，并在追求达成业务合并的过程中承担巨额交易费用。根据财务会计准则委员会的会计准则更新（“ASU”2014-15）“关于实体持续经营能力的披露中的不确定性”，在评估公司持续经营状况时，管理层判定这些条件引发了对公司持续经营能力的重大疑虑。此外，如果公司无法在合并期限内完成业务合并，公司董事会将启动自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司在合并期限内实施业务合并的计划将会成功。因此，管理层判定这种额外的条件也引发了关于公司持续经营能力的重大疑虑。未审阅的财务报表未包含可能由这种不确定性的结果产生的任何调整。 风险与不确定性 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯在2022年2月对乌克兰采取军事行动以及相关的经济制裁，以及2023年10月在以色列和加沙地带爆发的武装冲突，公司的业务合并能力，或与公司最终完成业务合并的目标企业的运营，可能受到重大且不利的影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些能力可能受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加或市场流动性下降，第三方融资无法以公司可接受的条件获得或根本不可用。这一行动及其相关制裁对世界经济以及对公司财务状况、经营成果和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。未经审计的财务报表未包括可能由这些风险和不确定性导致的任何调整。 注意2——重要会计政策摘要 展示基础 随附的未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）和证
