摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-09版)

与2028年4月7日到期、由S&P 500等权重指数与S&P 500指数之间的最差表现基础资产相关联由摩根士丹利无条件全额保证PrincipalatRiskSecurities 投资描述 ®无条件由摩根士丹利担保。该证券提供回报基于表现最差的底层®在标准普尔500等权重指数（“SPW指数”）与标准普尔500指数（“SPX指数”，连同SPW指数，统称为“标的”）之间的，如果指数收盘价值为S&P W指数与S&P X指数每个季度的观察日（“观察日结算值”）等于或大于各自的票面障碍，MSFL将在该观察日做出相应的票面支付。然而，如果指数结算值等于或大于……eitheroftheUnderlyings 任意一种基础资产如果观察日期的收盘价低于其各自的优惠券壁垒，则不会就观察日期产生或支付优惠券。此外，如果观察日期的收盘价低于其各自的优惠券壁垒，MSFL将自动提前要求赎回证券。S&P W指数与S&P X指数在任意一个观察日开始（大约六个月后，即2025年10月6日）的证券，其价值等于或大于各自的初始内在价值。如果证券被赎回，MSFL将支付本金金额。加The contingent coupon for that observation date and no further amounts will be owed to you. If the Securities are not called prior to maturity and the Final Underlying Values are...S&P W指数与S&P X指数等同于或大于各自的下限阈值（下限阈值与各自的优惠券障碍相同），MSFL将在到期时向您支付现金，金额等于您的证券本金。加临时优惠券与最终观察日期相关。然而，如果最终标的资产价值SPW指数或SPX指数islessthanitsrespectiveDownsideThreshold, MSFL will pay you significantly less than the full principal amount, if anything, at maturity, resulting in a loss on your principal amount that is proportionate to the decline in the value of theunderlying with the larger percentage decrease from its Initial Underlying Value to its Final Underlying Value (the \"Least Performing Underlying\")即使另一基础资产增值或下跌幅度不大。该证券可能适合寻求通过承担到期时本金损失风险和证券期限内不获得临时息票风险以换取潜在收入增加的投资者。您的回报将仅限于临时息票（如果有），并且您将不会参与任何基础资产的增值。由于证券的所有支付均基于SPW指数和SPX指数之间表现最差的基础资产，因此证券与两个基础资产相关联并不提供任何资产分散化收益，反而意味着如果SPW指数或SPX指数中的任何一个指数的价值下跌超过相关的息票障碍和下行阈值，将不会支付临时息票，并可能导致您的投资产生重大损失，即使另一基础资产增值或下跌幅度不大。投资证券涉及重大风险。如果基准资产的观察日结算价值低于各自的摊销屏障，发行人将不会支付季度浮动票面利率。如果基准资产的观察日结算价值低于各自的初始价值，发行人将不会自动回购证券。如果证券未回购并且在到期日基准资产的最终价值低于下行阈值，您可能在到期时损失其大部分甚至全部的本金。一般来说，证券的浮动利率越高，损失风险也越大。如果您在到期前提前出售证券，即使此时基准资产的值大于各自的出售时的下行阈值，您可能获得的现金也可能远低于本金额。所有款项均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行我们的义务，您可能会在投资中损失重大部分或全部。这些证券不是质押义务，您将无法对任何基准资产的参考资产或多项资产享有任何形式的安全权益或所有权。 特性 ❑自动调用：MSFL将自动调用证券并支付您本金。加ContingentCouponotherwise due for the quarterly Observation Date only if the Observation Date Closing Values of S&P W指数与S&P X指数在任何一个以2025年10月6日开始计算的四分之一观察日期内，证券的表现值等于或超过其相应的初始内在价值，则将对证券不再进行额外支付。如果证券未提前赎回，投资者将承担到期时最低表现内在价值的下行权益市场风险。 ❑临时代金券：If the Observation Date Closing Values of S&P W指数与S&P X指数在任何季度观察日，如果观察日的票面利率等于或大于各自的票面利率障碍，MSFL将就那个观察日进行一项或有票面利率支付。然而，如果观察日的收盘价值等于或大于其票面利率障碍，MSFL将就那个观察日进行一项或有票面利率支付。要么是根本的如果低于其优惠券门槛，则关于该观察日期的任何优惠券均不可支付。 ❑应付款项到期时的市场风险敞口：如果，到期时，证券尚未被提前赎回并且最终标的资产价值为S&P W指数与S&P X指数您的本金将等于或大于其相应的下限阈值（即相应的优惠券障碍），到到期日，MSFL将向您支付等于您证券本金金额的现金款。加theContingentCouponwithrespecttotheFinalObservationDate.SPW指数或SPX指数岛屿在最终观察日的相应下行阈值以下，如果确实如此，MSFL在到期时可能偿还的金额将少于本金，导致您的主金额产生显著损失，这一损失与价值的下降成比例。最低绩效基础自罢工日期起至最后观察日期。如果你在到期前卖出证券，即使两个标的物的价值在当时卖出时都超过了各自的下行阈值，你也可能收到比本金数额少得多的金额。关于证券的任何付款均受我们信誉度的影响。 注意：投资者：这些证券的风险远高于传统债务工具。这些证券不保证偿还。到期时应付的本金总额，且这些证券将面临与表现最差的两种证券相似的市场风险。底层资产，相关下跌阈值在成熟度。此市场风险是购买中固有信用风险之外的。我们的债务义务。如果您不理解或对重要的风险感到不适，请不要购买这些证券。 涉及投资证券。这些证券不会被在任何证券交易所上市。 您应仔细考虑第8页“关键风险”部分所描述的风险，这些风险与您购买证券相关。任何这些风险或其它风险和不确定性都可能对您证券的市场价值及其回报产生不利影响。您可能损失相当一部分甚至全部本金。 安全服务提供 ®®此定价补充适用于与S&P 500等权重指数和S&P 500指数中表现最差的标的证券相关的证券。证券以至少1,000美元为最小投资金额，并以10美元及其整数倍为单位发行。 补充和索引，补充，以及这个定价补充。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对此次定价补充说明、产品补充说明、指数补充说明或招股说明书的充分性或准确性进行审查。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或担保。 额外信息关于摩根士丹利（Morgan Stanley）、MSFL及证券 摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份登记声明（包括招募说明书，以及由产品补充资料和索引补充资料补充），该声明与本文档相关联的发行活动。关于您的投资，您应阅读该登记声明中的招募说明书、产品补充资料、索引补充资料以及摩根士丹利和MSFL已提交给SEC的任何其他与此次发行相关的文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL以及此次发行更完整的信息。当您阅读随附的产品补充资料和索引补充资料时，请注意，此类补充资料中所有对2023年11月16日招募说明书或其任何部分的引用，应改为指代随附的、日期为2024年4月12日的招募说明书，或适用于此类招募说明书的相关部分。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。.www.sec.gov。或者，如果您通过拨打免费电话1-(800)-584-6837提出要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的经销商都将安排向您发送招股说明书、产品补充说明和指数补充说明。 您可以访问SEC网站上的相关产品补充说明、索引补充说明和说明书。 www.sec.gov如以下所示： ♦ 2023年11月16日到期可自动赎回证券产品补充说明：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016333/dp202676_424b2-epsacallsec.htm♦ 指数补充更新日期：2023年11月16日https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016332/dp202718_424b2-isn2023.htm♦ 2024年4月12日招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010324005205/dp209505_424b2-base.htm 引用“MSFL”仅指MSFL，引用“摩根士丹利”仅指摩根士丹利，而引用“我们”、“我们自己的”和“我们公司”则指代MSFL和摩根士丹利共同。在本文件中，“证券”一词指的提供的触发生效可自动调用或有条件收益票据 在此。此外，对本附随的“说明书”、“产品补充文件”和“指数补充文件”的提及，分别指代MSFL和摩根士丹利于2024年4月12日提交的说明书、摩根士丹利于2023年11月16日提交的自动可回售证券产品补充文件以及摩根士丹利于2023年11月16日提交的指数补充文件。 您应仅依赖本价格补充资料或随附产品补充资料、索引补充资料和 prospectus 中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同信息。我们没有在任何未经许可的州提供这些证券。您不应假设本价格补充资料或随附产品补充资料、索引补充资料和 prospectus 中的信息在除本文件封面日期之外的任何日期都是准确的。 每个证券的发行价格为10美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在交易日的证券预估价值低于10美元。我们估计在交易日的每个证券价值为9.653美元。 什么因素包含在交易日的估计价值中？ 低估交易日的证券价值时，我们考虑到证券由债务成分和基于业绩的成分组成，这两者都与标的资产相关。证券的估计价值是通过我们的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 What determines the economic terms of the Securities? 在不确定证券的经济条款，包括票面利率障碍、下行阈值和或有票面利率的情况下，我们使用一个内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的一个或多个经济条款将更有利于您。 什么是交易日估计值与证券二级市场价格之间的关系？ 价格，MS&Co.在二级市场上购买证券，除非市场条件，包括相关底层资产的条件发生变化，否则可能高于并低于交易日的估计价值，因为二级市场价格考虑到了我们二级市场信用价差以及MS&Co.在此类二级市场交易中会收取的出价-要价价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未全部扣除，在结算日期之后长达7